APRIL PARTENAIRES
Acte du 9 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00448 Numero SIREN : 349 844 746
Nom ou dénomination : APRIL PARTENAIRES
Ce depot a ete enregistré le 09/11/2023 sous le numero de depot 16158
April Partenaires Capital social : 100.152,50 euros Société par actions simplifiée Siege social : 15 rue Jules Ferry, 35300 Fougeres 349 844 746 RCS Rennes
(la < Societe >)
EXTRAIT DES DECISIONS DE LASSOCIE UNIQUE CONSTATEES PAR UN ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 4 AOUT 2023
/...7
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 00448 Numero SIREN : 349 844 746
Nom ou dénomination : APRIL PARTENAIRES
Ce depot a ete enregistré le 09/11/2023 sous le numero de depot 16158
April Partenaires Capital social : 100.152,50 euros Société par actions simplifiée Siege social : 15 rue Jules Ferry, 35300 Fougeres 349 844 746 RCS Rennes
(la < Societe >)
EXTRAIT DES DECISIONS DE LASSOCIE UNIQUE CONSTATEES PAR UN ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 4 AOUT 2023
/...7
QUATRIEME DECISION
Suppression de la clause d'agrément des statuts de la Société ct modification corrélative de l'article 13 et de l'article 17 des statuts de la Société
L'Associé Unique, connaissance prise du projet des statuts modifiés de la Société, décide, avec effet a compter des présentes, de modifier l'article 13 et l'article 17 des statuts de la Société a leffet de supprimcr la clause d'agrément qui y figure et de rendre les cessions de titres de la Société libres.
L'Associé Unique adopte alors le texte des statuts figurant en annexe aux présentes et décide de donner mandat permanent au président de la Société & l'effet de certifier conforme les statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
L'Associé Unique, connaissance prise du projet des statuts modifiés de la Société, décide, avec effet a compter des présentes, de modifier l'article 13 et l'article 17 des statuts de la Société a leffet de supprimcr la clause d'agrément qui y figure et de rendre les cessions de titres de la Société libres.
L'Associé Unique adopte alors le texte des statuts figurant en annexe aux présentes et décide de donner mandat permanent au président de la Société & l'effet de certifier conforme les statuts.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
CINQUIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités
LAssocié Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a Peffet d'accomplit toutes les formalités consécutives a Padoption des tésolutions ci-dessus, telles qu'exigées par la loi et la réglementation.
Cette décision cst adoptée par l'Associé Unique.
[...]
Pour extrait certifié conforme
Le Président
APRIL PARTENAIRES
Société par actions simplifiée au capital de 100.152,50 euros 15 rue Jules Ferry, 35300 Fougéres
349 844 746 RCS RENNES
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 4 AOUT 2023
Certifiés conformes
Le Président
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé a Fougéres en date du 7 février 1989.
Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004.
Elle a ensuite été transformée en Société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 21 avril 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie notamment par :
les dispositions des articles L. 227-l a L. 227-20 et L.244-I à L. 244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés
par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés par Actions et aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions desprésents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Toute opération de distribution d'assurances ou de réassurances consistant à: fournir des recommandations sur des contrats d'assurance ou de réassurance; présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurance, ou a réaliser d'autres travaux préparatoires a leur conclusion ; contribuer a leur gestion et a leur exécution, notamment la gestion, l'évaluation
et le reglement des sinistres :
fournir des informations sur un ou plusieurs contrats d'assurance selon des criteres
choisis par le souscripteur ou l'adhérent sur un site internet ou par d'autres
moyens de communication et l'établissement d'un classement de produits d'assurance comprenant une comparaison des prix et des produits, ou autres avantages, lorsque le souscripteur ou l'adhérent peut conclure le contrat directement ou indirectement au moyen du site internet ou par d'autres moyens de communication ; L'édition, a savoir la conception, le développement et la commercialisation de Iogiciels, des applications et toutes autres activités et prestations de services rattachées, de maniere directe ou indirecte, notamment la formation a l'utilisation des
applications informatiques, mise à disposition des applications, le conseil aux utilisateurs; Le développement, l'animation de plateformes web, et notamment de places de marchés (marketplaces) ;
La fourniture de prestations de services, de maniere directe ou indirecte, et/ou la mise
en relation des utilisateurs des plateformes web de la Société (notamment clients et partenaires), de missions d'assistance commerciale, administrative et/ou juridique ; Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
APRIL PARTENAIRES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé a :
15 rue Jules Ferry 35300 Fougéres
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés. Il peut étre transféré partout ailleurs par une décision collectivedes associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été procédé : 7 622,45 € - a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de :
Par ailleurs, il a été procédé à diverses augmentations de capital par incorporation de réserves :
- décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2005, 83 846,96 € a concurrence de :
décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2001, a concurrence dans un premier temps de : 91 469,41€
Puis dans un second temps de : 9 061,18 €
Lors de l'assemblée générale du 11 avril 2007, le capital social a été réduit d'une somme de : 150 000,00 € par réduction de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale Extraordinaire du 30 juin 2010 a approuvé l'opération de fusion-absorption de la société cGcA par la société Gl2A Assurances et augmenté le capital social d'une somme de : 39 983 €
Lors d'une décision de l'Associé Unique en date du 30 juin 2019 par
voie de fusion absorption, l'intégralité du patrimoine de la société APRIL PARTENAIRES REUNION, société par actions simplifiée au capital de 7.150.816,00 Euros, dont le siége social est sis 29 avenue du 14 juillet 1789, Les Citronnelles, 97420, Le Port, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Denis de la Réunion sous le numéro 384 944 740, ayant donné lieu a l'émission de 5.277 actions nouvelles de trois euros et cinquante centime d'euro (3,50) de valeur nominale chacune. L'actif net apporté a été évalué a 6.133.349 euros. L'Associé unique a procédé à l'augmentation de capital social d'une somme de : 18 469,50 €
TOTAL DES APPORTS NET 100 152,50 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à Ia somme de CENT MILLE CENT CINQUANTE-DEUX Euros et CINQUANTE centimes (100.152,50).
ll est divisé en VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUINZE (28615) actions de trois euros et cinquante centimes (3,50) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
8.1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des titres de capital existants.
ll peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi et les rglements en vigueur.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter:
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société; Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ouprimesd'émission; Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Saul s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés, sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
8.2 - L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.3 - L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
8.4 Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées, au moment de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote auxconsultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cetteconvention pour toute consultation collective qui aurait lieu apresl'expiration d'un délai d'un (1) moissuivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
Les cessions et transferts d'actions sont libres et s'operent, a l'égard de la Société et des
tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
15.1 - Désignation du Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne
physique, salariée ou non, soit une personne morale, associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La durée du mandat du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés Iors de sa nomination.
Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut
étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés
qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a
chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
La révocation du Président n'a pas a etre motivée.
15.2 - Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'Associé unique ou la collectivité des Associés, sous réserve des limitations de pouvoirs éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
De maniére générale, le Président prend toutes les décisions qui ne sont pas expressément réservées a la collectivité des associés.
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
16.1 - Désignation du Directeur Général
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) et, le cas
échéant, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Les dispositions ci-dessous applicables au Directeur Général s'appliquent également au Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient
Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne
peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. La démission peut aussi résulter d'une lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
16.2 - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ;
Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général de la Société :
Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ;
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes le cas échéant ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Modification des statuts ;
Augmentation des engagements des associés ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la Société :
Prorogation de la durée de la Société ;
Dissolution de la Société :
Exclusion d'un associé :
Adoption ou modification de clauses relatives à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :
Approbation des conventions réglementées.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et
tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins, sauf en cas d'urgence nécessitant un délai plus court, avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut etre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation
conforme ouverte a la collectivité de tous les associés, puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou par des
associés représentant soixante-quinze (75) % des droits de vote ou en cas de carence du
Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date
de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé muni d'un pouvoir écrit.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chague résolution, une
case unique correspondant ou sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les trois (3) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le troisiéme (3éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président,
dans les cinq (5) jours ouvrés de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces- verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ;
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Celle des associés ayant donné pouvoir par tous moyens écrits ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet) .
Le Président adresse dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réunion un exemplaire du procés- verbal des délibérations par tout procédé de communication écrite a chacun des associés (courriel...). Ces derniers disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés pour faire part de leurs observations sur ce document ; à défaut le procés-verbal est réputé définitivement validé.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité des actions composant le capital social.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a /'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, , au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les
engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a /'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité
des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par la personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 dudit code.
Le ou les associé(s) statue(nt) le cas échéant sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe
un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les indications prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires
et, le cas échéant, suppléants, nommés et exercant leurs missions dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués des instances représentatives du personnel, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du travail auprés du Président ou de son représentant s'il s'agit d'une personne morale.
Les instances représentatives du personnel doivent étre informées des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par les instances représentatives du personnel doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant de celles-ci au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social cina (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
ARTICLE 21 - EXCLUSION
Tout associé, personne physique ou morale, peut étre exclu dans les cas suivants:
mise en redressement judiciaire ;
violation d'une clause statutaire ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associes. Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président sur demande de celui ou ceux des associés qui auront constaté le manquement.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé
susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-
méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les trais étant a la charge de la Société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée
par le président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de six (6) mois.
A défaut par le président de procéder au paiement dans ce délai, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée au'a l'unanimité des associés
ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés par tous moyen de communication écrite, cinq (5) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
L'associée unique ou, le cas échéant, les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du
tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits el les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Dans l'hypothése o la Société viendrait a comprendre plusieurs associés, la collectivité des
associés doit au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, statuer sans limitation de délai sur les comptes de l'exercice écoulé. ll est ici cependant précisé qu'en cas de distribution de dividendes au titre d'un exercice, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans un délai de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder
a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les
conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des
dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut
obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois (3) mois a compter de la
décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action
enrépétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 27- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Ia
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associée unique ou
collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés
qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Cette décision cst adoptée par l'Associé Unique.
[...]
Pour extrait certifié conforme
Le Président
APRIL PARTENAIRES
Société par actions simplifiée au capital de 100.152,50 euros 15 rue Jules Ferry, 35300 Fougéres
349 844 746 RCS RENNES
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 4 AOUT 2023
Certifiés conformes
Le Président
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous seing privé a Fougéres en date du 7 février 1989.
Elle a été transformée en société anonyme suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2004.
Elle a ensuite été transformée en Société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Mixte le 21 avril 2016.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie notamment par :
les dispositions des articles L. 227-l a L. 227-20 et L.244-I à L. 244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés
par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés par Actions et aux Sociétés Anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions desprésents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
Toute opération de distribution d'assurances ou de réassurances consistant à: fournir des recommandations sur des contrats d'assurance ou de réassurance; présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurance, ou a réaliser d'autres travaux préparatoires a leur conclusion ; contribuer a leur gestion et a leur exécution, notamment la gestion, l'évaluation
et le reglement des sinistres :
fournir des informations sur un ou plusieurs contrats d'assurance selon des criteres
choisis par le souscripteur ou l'adhérent sur un site internet ou par d'autres
moyens de communication et l'établissement d'un classement de produits d'assurance comprenant une comparaison des prix et des produits, ou autres avantages, lorsque le souscripteur ou l'adhérent peut conclure le contrat directement ou indirectement au moyen du site internet ou par d'autres moyens de communication ; L'édition, a savoir la conception, le développement et la commercialisation de Iogiciels, des applications et toutes autres activités et prestations de services rattachées, de maniere directe ou indirecte, notamment la formation a l'utilisation des
applications informatiques, mise à disposition des applications, le conseil aux utilisateurs; Le développement, l'animation de plateformes web, et notamment de places de marchés (marketplaces) ;
La fourniture de prestations de services, de maniere directe ou indirecte, et/ou la mise
en relation des utilisateurs des plateformes web de la Société (notamment clients et partenaires), de missions d'assistance commerciale, administrative et/ou juridique ; Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
APRIL PARTENAIRES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est situé a :
15 rue Jules Ferry 35300 Fougéres
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe sur simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés. Il peut étre transféré partout ailleurs par une décision collectivedes associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la société, il a été procédé : 7 622,45 € - a des apports en numéraire a concurrence d'une somme de :
Par ailleurs, il a été procédé à diverses augmentations de capital par incorporation de réserves :
- décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2005, 83 846,96 € a concurrence de :
décidée lors de l'assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2001, a concurrence dans un premier temps de : 91 469,41€
Puis dans un second temps de : 9 061,18 €
Lors de l'assemblée générale du 11 avril 2007, le capital social a été réduit d'une somme de : 150 000,00 € par réduction de la valeur nominale des actions.
L'assemblée générale Extraordinaire du 30 juin 2010 a approuvé l'opération de fusion-absorption de la société cGcA par la société Gl2A Assurances et augmenté le capital social d'une somme de : 39 983 €
Lors d'une décision de l'Associé Unique en date du 30 juin 2019 par
voie de fusion absorption, l'intégralité du patrimoine de la société APRIL PARTENAIRES REUNION, société par actions simplifiée au capital de 7.150.816,00 Euros, dont le siége social est sis 29 avenue du 14 juillet 1789, Les Citronnelles, 97420, Le Port, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Denis de la Réunion sous le numéro 384 944 740, ayant donné lieu a l'émission de 5.277 actions nouvelles de trois euros et cinquante centime d'euro (3,50) de valeur nominale chacune. L'actif net apporté a été évalué a 6.133.349 euros. L'Associé unique a procédé à l'augmentation de capital social d'une somme de : 18 469,50 €
TOTAL DES APPORTS NET 100 152,50 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à Ia somme de CENT MILLE CENT CINQUANTE-DEUX Euros et CINQUANTE centimes (100.152,50).
ll est divisé en VINGT-HUIT MILLE SIX CENT QUINZE (28615) actions de trois euros et cinquante centimes (3,50) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
8.1 - Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation du montant nominal des titres de capital existants.
ll peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi et les rglements en vigueur.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter:
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société; Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ouprimesd'émission; Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Saul s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés, sur le rapport du Président, est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
8.2 - L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
8.3 - L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
8.4 Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées, au moment de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil,lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations
collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération
sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices o il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote auxconsultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cetteconvention pour toute consultation collective qui aurait lieu apresl'expiration d'un délai d'un (1) moissuivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
Les cessions et transferts d'actions sont libres et s'operent, a l'égard de la Société et des
tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
15.1 - Désignation du Président
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne
physique, salariée ou non, soit une personne morale, associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
La durée du mandat du Président est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés Iors de sa nomination.
Le mandat du Président est renouvelable, sans limitation.
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut
étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit, s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés
qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a
chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
La révocation du Président n'a pas a etre motivée.
15.2 - Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'Associé unique ou la collectivité des Associés, sous réserve des limitations de pouvoirs éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
De maniére générale, le Président prend toutes les décisions qui ne sont pas expressément réservées a la collectivité des associés.
ARTICLE 16 - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
16.1 - Désignation du Directeur Général
Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s) ou morale(s) et, le cas
échéant, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s). Les dispositions ci-dessous applicables au Directeur Général s'appliquent également au Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale gue s'ils étaient
Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne
peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit s'il s'agit d'une personne morale, par l'ouverture a l'encontre de celle-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président sous réserve de respecter un préavis de six (6) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire. La démission peut aussi résulter d'une lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment sans qu'il soit besoin d'un juste motif sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
16.2 - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ;
Nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général de la Société :
Fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ;
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes le cas échéant ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
Modification des statuts ;
Augmentation des engagements des associés ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la Société :
Prorogation de la durée de la Société ;
Dissolution de la Société :
Exclusion d'un associé :
Adoption ou modification de clauses relatives à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :
Approbation des conventions réglementées.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et
tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins, sauf en cas d'urgence nécessitant un délai plus court, avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Aucune modification ne peut etre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation
conforme ouverte a la collectivité de tous les associés, puis d'une consultation spéciale ouverte aux seuls associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Des décisions spéciales peuvent étre prises par des associés titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou par des
associés représentant soixante-quinze (75) % des droits de vote ou en cas de carence du
Président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date
de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé muni d'un pouvoir écrit.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés ;
La date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chague résolution, une
case unique correspondant ou sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les trois (3) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le troisiéme (3éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président,
dans les cinq (5) jours ouvrés de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces- verbal des délibérations de la séance portant :
L'identification des associés ayant voté ;
Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
Celle des associés ayant donné pouvoir par tous moyens écrits ;
Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet) .
Le Président adresse dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réunion un exemplaire du procés- verbal des délibérations par tout procédé de communication écrite a chacun des associés (courriel...). Ces derniers disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés pour faire part de leurs observations sur ce document ; à défaut le procés-verbal est réputé définitivement validé.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées a la majorité des actions composant le capital social.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a /'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, , au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requierent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les
engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a /'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité
des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par la personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L233-3 dudit code.
Le ou les associé(s) statue(nt) le cas échéant sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Dans les conditions visées par les dispositions légales en vigueur, le Président ou, s'il en existe
un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les indications prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires
et, le cas échéant, suppléants, nommés et exercant leurs missions dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués des instances représentatives du personnel, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du travail auprés du Président ou de son représentant s'il s'agit d'une personne morale.
Les instances représentatives du personnel doivent étre informées des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par les instances représentatives du personnel doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant de celles-ci au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social cina (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.
ARTICLE 21 - EXCLUSION
Tout associé, personne physique ou morale, peut étre exclu dans les cas suivants:
mise en redressement judiciaire ;
violation d'une clause statutaire ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associes. Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président sur demande de celui ou ceux des associés qui auront constaté le manquement.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé
susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres contre décharge et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la Société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-
méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'associé exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les trais étant a la charge de la Société.
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit (8) jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée
par le président de la Société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de six (6) mois.
A défaut par le président de procéder au paiement dans ce délai, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée au'a l'unanimité des associés
ARTICLE 22 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés par tous moyen de communication écrite, cinq (5) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
L'associée unique ou, le cas échéant, les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du
tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une (1) année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
ARTICLE 24 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits el les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
ll est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Dans l'hypothése o la Société viendrait a comprendre plusieurs associés, la collectivité des
associés doit au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, statuer sans limitation de délai sur les comptes de l'exercice écoulé. ll est ici cependant précisé qu'en cas de distribution de dividendes au titre d'un exercice, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans un délai de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice
ARTICLE 25 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours
Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 26 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique, décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder
a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut etre inférieur au montant nominal, est fixé dans les
conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des
dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut
obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois (3) mois a compter de la
décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment
de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action
enrépétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 27- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter Ia
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associée unique ou
collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés
qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.