Acte du 2 février 2024

L'assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 227-3 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-244 du Code de commerce,

constate a l'unanimité que les conditions légales sont réunies et que, tel que cela ressort du rapport du Commissaire aux comptes, le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social,

décide conformément aux dispositions des articles L. 225-243, L.225-244 et L. 227-3 du Code de commerce de transformer la Societé en société par actions simplifiée, a compter de ce jour, sous réserve de l'adoption des statuts de la société refondus.

prend acte que cette transformation, réguliérement effectuée, n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle,

3

prend acte que cette transformation, régulierement effectuée, n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle,

prend acte que, sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiée et les nouveaux statuts ci- apres soumis a l'approbation des actionnaires,

prend acte que la durée de la Société et de l'exercice en cours, sa dénomination sociale, son objet social, son siege social et son capital social restent inchangés,

constate que, comme conséquence de cette transformation, la dénomination sociale devra désormais étre suivie de la mention société par actions simplifiées ou des termes < SAS >.

Voix pour : 131.506 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, statuant conformément aux dispositions de l'article 1836 du Code civil,

en conséquence de la décision qui précéde,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du projet de statuts refondus,

adopte, à l'unanimité, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,

constate, à l'unanimité que la transformation en société par actions simplifiée est définitivement réalisée, avec effet immédiat.

Voix pour : 131.506 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

(Nomination du Président de la Société, détermination de ses pouvoirs et fixations de sa rémunération)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence des décisions qui précédent,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des nouveaux statuts de la Société,

décide de nommer en qualité de Président de la Société, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée :

4

Monsieur Renaud Blanc, né ie 29 mars 1972 à ANNEMASSE, de nationalité francaise, domicilié Chemin de Borex - 1274 GRENS - SUISSE

Monsieur Renaud Bianc déclare accepter les fonctions de Président de la Société et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.

Monsieur Renaud Blanc, en sa qualité de Président, représentera la Société à l'égard des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la timite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés conformément aux dispositions légales et statutaires.

A ce titre, notamment, la Société sera engagée méme par les actes de son Président ne relevant pas de son objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Président devra exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements en vigueur et des statuts, et agir dans l'intérét de la Société. Il pourra déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne associée ou non.

Monsieur Renaud Blanc, én sa qualité de Président de la Société, ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat. Il pourra toutefois prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais et dépenses exposés dans l'exercice de son mandat.

Voix pour : 131.506 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence des décisions précédent,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des nouveaux statuts de la Société,

décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, a compter de ce jour et pour une durée indéterninée :

Monsieur Marc Blanc, né le 3 mars 1943 à ANNEMASSE, de nationalité francaise, domicilié 3 rue Saint-Amour - 74100 AMBILLY.

Monsieur Marc Blanc déclare accepter les fonctions de Directeur Général de la Société et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat.

En application des dispositions de l'article 13.2 des statuts, Monsieur Marc Blanc en sa qualité de Directeur Général, disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce. A ce titre, il représentera la Société à l'égard des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux associés et au Président conformément aux dispositions légales et statutaires.

5

A ce titre, notamment, la Société sera engagée méme par les actes de son Directeur Général ne relevant pas de son objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le Directeur Général devra exercer ses pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements en vigueur et des statuts, et agir dans l'intérét de la Société. IIl pourra déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne associée ou.non.

Monsieur Marc Blanc, en sa qualité de Directeur Général de la Société, ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat. l pourra toutefois prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais et dépenses exposes dans l'exercice de son mandat.

Voix pour : 131.506 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

en conséquence de la décision de transformation de la Société qui précede,

connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

confirme, en qualité de commissaire aux comptes de la Société pour la durée de son mandat restant a courir, le cabinet AUDIT EUREX initialement nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 29 octobre 2021 pour une durée de six (6) exercices arrivant à expiration a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice devant se clore le 30 septembre 2027 soit courant 2028.

Voix pour : 131.506 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforrne du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

Voix pour : 131.506 Voix contre : 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

6

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée

De toute ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de séance

Monsieur Renaud Blanc

Le Secrétaire

Monsieur Thomas Bergeron

HBG FRANCE Société par Actions Simplifiée Au capital de 7.191.734,96 Euros Siége Social : ANNEMASSE (74100), Aérodrome d'Annemasse - Rue Germain Sommeiller 320 228 570 RCS THONON LES BAINS

STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 DECEMBRE 2023

Certifiés conformés

Le Président

Monsieur Renaud Blanc

1. FORME DE LA SOCIETE

La société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 septembre 1980, sous la dénomination < MONT BLANC HELICOPTERES >.

Elle a été transformée en Société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 6 mai 1991.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 2023.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur et à venir, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci sera dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, les termes < collectivité des associés > et < associés > désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

2. OBJET

La Société a pour objet en France et à l'étranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant au travail aérien, au

transport aérien de personnes et de marchandises, à la location coque nue, au travail pour le compte des entreprises de travail aérien, a l'achat, la vente et l'entretien de matériel aérien, et l'école de pilotage,

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes,

Et ia participation de la Société à toutes entreprises, Groupements d'Intérét Economigue ou sociétés francaises ou étrangéres, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés, dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusions, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.

3. DENOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : HBG FRANCE

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination

2

sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social est fixé à : Aérodrome d'Annemasse - Rue Germain Sommeiller 74100 - ANNEMASSE.

4.2 Il peut étre transféré ailleurs dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

6. CAPITAL SOCIAL

6.1. APPORTS

6.1.1.: ll a été apporté à la Société lors de la constitution le 9 septembre 1980 une somme en numéraire de Cent Mille Francs 100 000.00 F.

6.1.2. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Général Extraordinaire du 17 janvier 1983, il a été apporté une somme totale en numéraire de Cent Quarante Mille Francs 140 000.00 F.

6.1.3. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Général Extraordinaire du 30 septembre 1987, il a été apporté une somme totale en numéraire de Quatre Cent Mille Francs 400 000.00 F.

6.1.4. Montant total des apports (Six Cent Quarante Mille) 640 000.00 F.

6.1.5. Aux termes d'actes sous seing privé de cessions de parts sociales en date à Annemasse du : 7 octobre 1987, Monsieur Gabriel Favre a cédé à Monsieur Joél Gillet 200 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société à Responsabilité Limitée < MONT BLANC HELICOPTERES > et portant les numéros 451 à 550,935 à 1 000 et 2 167 a 2 200

29 mai 1989, Monsieur Marc Blanc a cédé à Monsieur Jacques Weber 400 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société à Responsabilité Limitée < MONT BLANC HELICOPTERES > et portant les numéros 6 001 à 6 400. 6 novembre 1989, Monsieur Marc Blanc a cédé à la société COMATRANS 400 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société à Responsabilité Limitée < MONT BLANC HELICOPTERES > et portant les numéros 5 601 & 6 000 8 décembre 1989, Monsieur Pierre Mourrier a cédé à Monsieur Jacques Salzard 400 parts sociales qu'il détenait dans le capital de la Société à Responsabilité Limitée < MONT BLANC HELICOPTERES > et portant les numéros 301 a 400,

3

752 & 818 et 1 700 a 1 932. 1er mars 1991, La Société Nationale des Ets Piot Pneu a cédé à Monsieur Marc Blanc 400 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société à Responsabilité Limitée < MONT BLANC HELICOPTERES > et portant les numéros 101 a 200, 618 a 684 et 1 234 a 1 466

Lesquels apports sont exprimés automatiquement en Euros depuis le 1er janvier 2002, soit 97 567.37 @.

6.1.6. Aux termes d'un Assemblée Générale Mixte des actionnaires en date du 22 octobre 2002, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 252 432,63 Euros, par incorporation du compte de la réserve légale à hauteur de 9 756,74 Euros, incorporation du compte de réserve spéciale pour plus-values à long terme s'établissant à 88 893,35 Euros et par incorporation partielle du compte < autres réserves > à hauteur de 153 782,54 Euros, comprenant notamment des réserves a plus de cinq ans.

6.1.7. Le capital social a été augmenté par les apports effectués, en date du 22 avril 2004, au titre de la fusion absorption de la société Helicom, société anonyme au capital de £. 585.000, dont ie siége social est à Annemasse (74100), Rue Germain Sommeiller, Aérodrome d'Annemasse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Thonon les Bains sous le numéro 352.687.289 s'élevant a £. 375.781, au moyen de la création de 6.500 actions nouvelles de €. 54,6875 de nominal.

6.1.8. Le capital social a été augmenté d'un montant de 4.275.578,48 euros au titre de la fusion en date du 28 avril 2017 se rapportant à la fusion-absorption par la Société de la société LOC HELI, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siége social est situé 2 rue des Jardins à Ambilly (74100), et dont ie numéro unique d'identification est 498 194 380 RCS Thonon-les-Bains. Cette opération a porté le capital à un montant de 4.981.047,28 au moyen de la création de 78.182 actions nouvelles.

6.1.9. Le capital social a été augmenté d'un montant de 2.915.390,86 euros au titre de la fusion en date du 30 avril 2018 se rapportant à la fusion-absorption par la Société de la société HELI HOLDING, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2.500.000 euros, dont le siége social est situé Aérodrome d'Annemasse - Rue Germain Sommeiller à Annemasse (74100), et dont le numéro unique d'identification est 387 670 730 RCS Thonon-les-Bains Cette opération a porté le capital à un montant de 7.896.438,14 euros au moyen de la création de 53.310 actions nouvelles. Cette augmentation de capital a été suivie d'une réduction de capital, définitivement réalisée en date du 13 juillet 2018, d'un montant de 704.703,18 euros par annulation de 12.886 de ses propres actions précédemment détenues par HELI HOLDING et recues dans le cadre de l'opération de fusion. Cette opération a porté le capital à un montant de 7.191.734,96 euros.

6.2. MONTANT DU CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme sept million cent quatre-vingt-onze mille sept cent trente- quatre euros et quatre-vingt-seize centimes (7.191.734,96 euros).

ll est divisé en cent trente-et-un mille cinq cent six (131.506) actions, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées.

7. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président son pouvoir en matiére d'augmentation ou de réduction de capital dans les conditions et délais prévus par la loi.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du

capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

En cas de démembrement de propriété, seul ie nu-propriétaire peut exercer le droit préférentiel de souscription attaché aux actions démembrées

8. LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire lors de la constitution ou en cas d'augmentation du capital doivent étre libérées selon les régles fixées par la loi et les statuts, et selon les modalités exigées par l'associé unique ou la collectivité des associés.

9. FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom du titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé

10. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 En cas de cession, le transfert de la propriété résulte de l'inscription des actions au conpte, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé, du cessionnaire.

La cession des actions est portée à la connaissance de la Société par remise d'un ordre de mouvement revétu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des piéces justificatives.

L'inscription au compte, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

La date fixée par les parties pourra étre mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié

à la Société et revétu, dans ce cas, de la signature des parties.

La notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la Société.

Une attestation d'inscription en compte, ou dans un dispositif d'enregistrement électronigue partagé, sera délivrée par la Société à tout associé en faisant la demande.

10.2. Si au jour de la transmission, la Société est unipersonnelle, toute cession ou transmission d'actions, à quelque titre que ce soit, est entiérement libre.

10.3. Si au jour de la transmission, la Société est pluripersonnelle :

10.3.1 Transmissions libres

Toute cession ou transmission d'actions entre associés, à quelque titre que ce soit, s'effectue librement. Il en est de méme pour toute cession ou transmission faite par un associé au bénéfice d'une société ou entité contrlée par, contrôlant, ou sous le méme contrôle que la Société ; la notion de contrôle s'entendant de la détention, directe ou indirecte, de plus de la moitié des droits de vote dans l'entité considérée.

10.3.2 Transmissions soumises à autorisation

Toute autre cession ou transmission d'actions a titre gratuit ou onéreux, alors méme que cette transmission aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, dissolution sans liquidation ou par voie de succession, d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doit, pour étre valable et définitive, étre agréée par une décision collective des associés.

A cet effet, l'associé demandeur (ci-aprés le < Demandeur >) notifie la transmission projetée à la Société, en indiquant l'identité du ou des bénéficiaires du transfert des actions (nom, prénoms, adresse et nationalité ou dénomination sociale, siége social, capital social, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés) (ci-aprés le < Bénéficiaire >), le nombre d'actions dont la transmission est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la contre-valeur dans les autres cas.

La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision doit étre notifiée par le Président au Demandeur dans les trois mois qui suivent la réception de la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les Bénéficiaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des Bénéficiaires proposés sur présentation des piéces justificatives lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit (i) la notification de la décision par le Président, ou (ii) la décision tacite d'agrément, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

6

En cas de refus d'agrément du ou des Bénéficiaires proposés, le Demandeur dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus pour notifier au Président qu'il renonce a son projet.

Si le Demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions du Demandeur.

Le Président doit dans le délai de quinze jours suivant la réception de la décision du Demandeur ou de l'expiration du délai de huit jours précité, notifier aux autres associés, individuellement, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification faite par le Président pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement aux actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes.

Si les associés laissent expirer le délai prévu pour les réponses sans se porter acquéreurs ou s'il reste encore des actions disponibles à l'expiration de ce délai, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

La Société peut également, avec le consentement du Demandeur, acquérir les actions en vue d'une réduction de capital.

A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix des actions, celui- ci est fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil.

Si a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'acquisition des actions n'est pas réalisée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée par envoi d'un courrier recommandé avec avis de réception a la personne concernée, soit par lettre remise en main propre contre décharge.

11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1. Chague action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liguidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales

ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

11.3. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

11.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

11.5. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

11.6. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

12.1. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire, ou par un mandataire unigue. En cas de désaccord, le mandataire unique est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

12.2. Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation du résultat ou il appartient à l'usufruitier. Dans tous les cas, le nu- propriétaire comme l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les décisions collectives des associés.

13. DIRECTION DE LA SOCIETE

13.1. Président

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut étre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1.1. Nomination

Le Président est nommé et peut étre révoqué ad nutum par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Président est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision des associés. En toute hypothése, les frais engagés par le Président dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

8

13.1.2. Pouvoirs

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi et des réglements en vigueur et des présents statuts, et agir dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec la Société et les associés, le Président assumera la direction générale et l'administration de la Société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour organiser, gérer et orienter les activités de la Société dans les limites de l'objet social et dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs attribués par la loi et par les présents statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Toutefois, la décision de nomination peut prévoir des limitations d'ordre interne à l'étendue des pouvoirs du Président. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

13.2. Directeur Général

13.2.1. Nomination

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer une personne ou plusieurs personnes physiques, salariées ou non, chargées d'assister le Président et portant le titre de Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable ad nutum par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le Directeur Général est nommé pour une durée indéterminée, à moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la décision de nomination.

La rémunération du Directeur Général est, s'il y a lieu, déterminée dans la décision de nomination ou ultérieurement par une décision de la collectivité des associés. En toute hypothése, les frais de représentation et de déplacement engagés par le Directeur Général dans l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés contre remise de justificatifs.

13.2.2. Pouvoirs

Le Directeur Général détient les mémes pouvoirs de gestion et d'administration que le Président tels qu'énoncés a l'article 13.1.2 ci-dessus, sous réserve des pouvoirs attribués expressément au Président par les présents statuts ou par la loi. En particulier, le Directeur Général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président pour agir au nom de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.

9

Dans les rapports avec la Société et les associés et à titre de mesure interne le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que celles prévues pour le Président telles que définies par la décision de nomination de ce dernier.

En outre, des limitations propres aux pouvoirs du Directeur Général pourront éventuellement étre fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

13.3. Délégation de pouvoirs

Le Président et le Directeur Général peuvent, sous leur responsabilité, déléguer une partie de leurs pouvoirs, par mandats spéciaux et temporaires, à toute personne de leur choix.

14. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SON PRESIDENT, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES

14.1. En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou un Directeur Général, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou à celle du Président si la Société n'a pas de Commissaire aux Comptes, dans le délai d'un mois suivant le jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes, ou le Président, s'il n'a pas été désigné de Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions visées ci-dessus (autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales) conclues entre la Société et le Président, un Directeur Général, l'associé unique ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

14.2. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président personne physique, au représentant de la personne morale Président et au Directeur Général, ainsi qu'a leur conjoint, leurs ascendants et descendants de méme qu'à toute personne interposée.

15. DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévoius par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés. Les

10

régles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais. A chaque fois que la loi le requiert ou si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.

En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés dans les meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés résultent, au choix du Président, d'une consultation écrite, d'une assemblée générale ou d'un consentement acté selon les modalités ci-dessous.

Tout associé peut demander au Président, qui ne peut le refuser, une réunion des associés sur un ordre du jour déterminé.

15.1. Modes de consultation

Les décisions collectives sont prises selon l'un des trois modes suivants :

15.1.1. Par consultation écrite :

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le Président adresse a chacun des associés tous documents et informations devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte des résolutions soumis a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par tout procédé de communication écrite, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de ces documents est considéré comme s'étant abstenu pour chacune des résolutions soumises à son vote. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote. Une copie des résolutions soumises a l'approbation des associés est adressée par écrit au Commissaire aux comptes, s'i en existe un, préalablement à la consultation écrite. En ce cas, le Commissaire aux comptes est tenu informé des décisions arrétées par les associés.

15.1.2. En assemblée générale :

Les assemblées sont convoquées par le Président par tout procédé de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les convocations comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu, et, le cas échéant, la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est convoqué selon les mémes modalités. La réunion peut étre tenue par vidéo-conférence ou conférence téléphonique. Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai sous réserve du respect des prérogatives des délégués du Comité Social et économique, et de la mission du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Le quorum requis pour la tenue des assemblées est du quart des actions ayant

11

le droit de vote, lors de la premiére consultation. Aucun quorum n'est requis pour la seconde consultation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en cas d'absence, par un Directeur Général. A défaut, l'assemblée élit son président.

15.1.3. Par consentement acté :

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous

les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu informé des décisions ainsi arrétées par les associés

15.2. Exercice du droit de vote

Les opérations soumises par la loi à une décision collective des associés sont prises aux conditions de vote suivantes :

1. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute personne justifiant d'un mandat.

2. A chaque action est attachée une seule voix.

3. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnels au nombre d'actions détenues dans le capital.

4. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote est réparti conformément aux dispositions de l'article 12.2.

15.3. Procés-verbaux

15.3.1. Régles générales

Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les procés-verbaux indiquent le mode de délibération, la date de délibération, le lieu de la réunion (le cas échéant), le nom des associés présents ou représentés avec indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, le

nom de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, le nom et la qualité du président de séance, la liste des documents et rapports communiqués aux associés ainsi que le texte des résolutions et, sous chaque résolution, le résultat du vote des associés (adoption, abstention ou rejet). En cas de représentation, les mandats sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision collective résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial.

15.3.2. Régles particuliéres

En cas de décision collective des associés prise en assemblée, le procés- verbal est signé par le président de séance et par l'un des associés présents

12

physiquement.

En cas de consultation écrite, Ie Président consigne le résultat de la consultation dans un procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

15.3.3. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président, un Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet par l'un d'eux.

16. DOMAINES RESERVES AUX DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE

Une décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés est nécessaire pour les actes et opérations suivantes :

nomination, révocation et renouvellement du Président ou des Directeurs Généraux, détermination des modalités d'exercice et de cessation de leurs fonctions, fixation de leur rémunération, nomination et renouvellement du mandat du/des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et répartition du résultat, toute distribution faite aux associés ou a l'associé unique (a l'exception des

acomptes sur dividendes), approbation des conventions conclues entre la Société et son Président, un Directeur Général ou ses dirigeants ou ses associés conformément aux dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toute opération ayant pour effet de modifier les statuts (à l'exception du transfert de siége conformément a l'article 4 des statuts), modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement, émission d'obligations et de toutes autres valeurs mobiliéres, fusion, scission ou apport hors le cas oû les régles concernant les sociétés anonymes n'exigent pas de décision d'actionnaires, liquidation, dissolution ou prorogation de la Société, transformation de la Société en une autre forme sociale. agrément d'un nouvel associé.

En cas de pluralité d'associés, et sauf dans les cas oû la loi exige l'unanimité, les décisions sont prises à la majorité simple des actions ayant le droit de vote des associés présents ou représentés.

Lorsque les associés doivent statuer sur l'agrément d'un nouvel associé, la décision est prise à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote des associés présents ou représentés.

Toute autre décision, sous réserve des dispositions légale ou statutaire contraires, est de la compétence du Président ou du Directeur Général, sous réserve des limitations éventuelles de leurs pouvoirs, prévues par la décision de nomination ou les statuts.

17. COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les dispositions ci-aprés s'appliquent lorsque, en application de la réglementation applicable, la Société est tenue d'instituer un Comité social et économique, lui-méme

13

tenu de désigner les membres visés à l'article L.2312-72 du Code du travail.

Les attributions du Comité social et économique sont régies par les articles L. 2312-8 a L. 2312-84 du Code du travail.

17.1. Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique exercent auprés du Président, les droits définis par les articles L. 2312-72 à L. 2312-75 du Code du travail.

Le Président avise par tous moyens à sa convenance les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique des décisions qu'il projette de prendre.

Les membres de la délégation du personnel du Comité social et économique ayant voix consultative pourront par ailleurs soumettre au Président les vcux du Comité social et économique, le Président devant donner un avis motivé sur ces derniers.

17.2. Décisions prises en cas de pluralité d'associés

17.2.1. Décisions prises en assemblée générale ou en assemblée tenue par vidéo- conférence ou conférence téléphonique

Le Comité social et économique sera tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblée générale ou par voie de vidéo- conférence ou conférence téléphonique, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes délais que les associés.

Les deux membres désignés par le Comité social et économigue appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés sous forme d'assemblée générale ou par voie de vidéo-conférence ou conférence téléphonique.

tls sont, a leur demande, entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés telles que visées par l'article L.227-19 du Code de commerce.

A réception de l'information visée au premier alinéa du présent article 17.2.1. le Comité social et économique, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée générale.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs, devra étre adressée, au siége social, a l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour étre prise en compte par l'assemblée générale convoquée, elle doit étre recue par le Président au moins trois (3) jours avant la date de la réunion de l'assemblée prévue à l'articie 15.1.2 ci-dessus.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux destinataires des convocations.

17.2.2. Décisions prises par consultation écrite

14

En cas de délibération par consultation écrite, le Comité social et économique sera informé de l'ordre du jour et de la date prévue d'envoi des documents de la consultation écrite, par tout moyen, a la diligence du Président dans un délai de huit (8) jours avant ladite date. En outre, le Comité social et économique sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés dans les mémes conditions que ces derniers.

Le Comité social et économique représenté par un de ses membres mandaté à cet effet pourra requérir l'inscription de projets de résolution assortis d'un bref exposé des motifs dans les conditions prévues à l'article 17.2.1 ci-dessus. Ces projets de résolution devront, pour étre inscrits à l'ordre du jour de la consultation des associés, étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date d'envoi des documents de la consultation écrite aux associés.

En cas de consultation écrite portant sur des questions requérant l'unanimité des associés telles que visées à l'article L 227-19 du Code du commerce, le Comité social et économique représenté comme il est dit ci-dessus pourra faire parvenir au Président dans les conditions prévues au 17.2.1 ci-dessus, ses observations par écrit sur lesdites questions au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour l'envoi des documents de la consultation écrite, le Président devant joindre lesdites observations aux documents de la consultation écrite adressée aux associés.

17.3.1 Décisions prises par l'associé unique :

Le Comité social et économique sera informé de tout projet de décision de l'associé unique. Il sera destinataire des documents mis à la disposition de l'associé unigue, par tous moyens, a l'initiative du Président.

Le Comité social et économique peut en outre requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions assortis d'un bref exposé des motifs à l'ordre du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription adressées par le Comité social et économiaue, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, devront parvenir au Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par moyen de transmission électronique de télécommunication. Pour étre pris en compte, les projets de résolution doivent étre recus par le Président au moins trois (3) jours avant la date prévue pour la prise de décision par l'associé unique.

Par ailleurs, le Comité social et économique pourra dans les mémes conditions de forme et de délai que ci-dessus, pour tout projet de décision qui requerrait l'unanimité telle que visée a l'article L 227-19 du Code du commerce en cas de pluralité d'associés, faire parvenir au Président ses observations par écrit au plus tard trois (3) jours avant la date de la décision de l'associé unique.

18. COMPTES ANNUELS - REPARTITION DES BENEFICES

18.1. Comptes annuels

1l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi

A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément à la loi. Il établit, le cas échéant, un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.

15

Le cas échéant, ie Président établit les comptes consolidés et un rapport sur la gestion

du groupe dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les

conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou la collectivité des associés statue sur les comptes de l'exercice écoulé chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

18.2. Répartition des bénéfices

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

L'associé unigue ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Il peut étre distribué un acompte sur dividendes dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires. La décision reléve du Président, lequel peut accorder une option entre un paiement en numéraire ou en actions.

18.3. Modalités de paiement des dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par une décision collective des associés dans les conditions statutaires.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

Toutefois, le président peut, s'il le juge opportun, décider le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues à l'article L. 232-12 du Code de Commerce.

16

19. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le cas échéant, la Société sera pourvue, dans les conditions légales ou par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés, d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confére la Loi.

20. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

21. DISSOLUTION ET LIQUIDATION

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution décidée par celui-ci, entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

L'associé unique, personne physique, ou la collectivité des associés statue sur la dissolution et la liquidation de la Société.

Dans ce cas le ou les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions, la rémunération et la durée. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux, et, sauf décision contraire des associés, à celles des Commissaires aux comptes, s'il en existe.

En fin de liquidation, le ou les associés statuent sur les comptes définitifs de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. IIs constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation et la répartition du boni de liquidation proportionnellement à leur participation dans le capital social.

22. CONTESTATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi francaise et soumises à la juridiction des tribunaux compétents francais.

17