Acte du 11 octobre 2011

I est formé entre les soussignés une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet :

Exploitation d'un bar, restaurant et htel.

L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous

quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe ;

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précédent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de ia société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est : 2 L

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination

sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITéE ou des initiales "S.A.R.L." et de l'indication du montant du capital social.

La société dispose d'un nom commercial : Relais du Pont Rouge

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Le siége social est fixé au 1, avenue Carnot, 02250 Marle. Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des

sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2011.

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Le capital social est fixé à la somme de MILLE CINQ CENT (1500) Euros.

Il est divisé en MILLE CINQ CENT (1500) parts sociales de un (1) euro chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

- LABROCHE Philippe 500 Parts

- LABROCHE Alain 1000 Parts

TOTAL DES PARTS FORMANT LE CAPITAL SOCIAL : 1500 Parts

Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont souscrites et libérées en totalité par les associés et qu'elles sont

réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées.

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Chaque part donne droit : a) -a une voix dans tous les votes et délibérations, b) -a une fraction proportionnelle au nombre de parts créées, quelles que soient leur époque de création et le régime fiscal, dans l'actif social et les bénéfices, sauf dispositions légales différentes. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions réguliéres des associés. Sauf exception légale, chaque associé n'est responsable qu'a concurrence du montant des parts qu'il

posséde.

Le capital social autorisé peut étre augmenté de toutes les maniéres prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire des parts sociales en vertu de l'article 12 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ou à défaut par une décision de justice à la demande

de la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider a l'unanimité que le recours a un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excéde 30.000 euros et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excéde pas la moitié du capital. Le capital autorisé peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part

nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser

à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou

partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés. Les intéréts des comptes courants seront percus au maximum dans la limite des intéréts légaux fiscalement déductibles

et portés dans les frais généraux de la société.

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Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit étre mentionnée dans les

statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

I - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de ies représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans tes décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

I1L - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit à la méme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Ill - Information des associés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce

document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice.

IV - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera

l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code

civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

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Les parts sociales ne peuvent étre cédées que si elles ont été intégralement libérées. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte sous seings privés ou notarié. Elie n'est opposable à la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'articie 1690 du code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des personnes étrangéres à la société, iorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la

majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire. Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A ia demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seuie fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son

capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur

justification, étre accordé à la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins

qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs à titre gratuit.

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Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ils doivent, pour

devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales,

dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Dans tous les cas, les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de

l'associé décédé ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous

actes établissant cette qualité Lorsque l'agrément des associés est requis, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent ia production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnant les noms et gualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé

décédé et le nombre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise au

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Ill - Décés..incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses

fonctions de gérant. L'associé le plus diligent ou le ou les gérants restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

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La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés à la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non. Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts.

Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Conformément au code de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accornplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose

des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir

en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt quel qu'il soit, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de comnerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce

l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir

été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'ernporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa

responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un gérant peut étre

révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incornpatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit prévenir chacun des

associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

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. 3. Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en

fonctions, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour ie caicul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueltement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. 5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance,

est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales. 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par eile un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'à toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables, individuellement et solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes

commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L.223-22 du nouveau code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est

immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.223-24 du nouveau code de commerce

I - Le nouvel associé doit étre agrée par la gérance

Il - Toute personne entrant dans ia société et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'art 12 des statuts, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

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1. Retrait

Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à ia gérance par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception.

2. Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise sous tutelle, de sa faillite personnelle, de sa

déconfiture ou pour faute grave. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de

son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence ; elle est habilitée à demander toute justification à l'associé exclu ou à ses héritiers et ayants droits.

3. Exclusion décidée par l'assemblée générale

Tout associé peut étre exclu par l'assemblée générale pour décision prise a la majorité des trois quarts des parts sociales. L'associé susceptible d'étre exclu est convogué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis

de réception le convoquant spécialement à l'assemblée générale extraordinaire devant statuer sur son exclusion.

4. Suspension provisoire par le gérant

Tout associé susceptible d'étre exclu peut étre, dans l'attente de la décision de l'assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant.

L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la

suspension est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée mentionnée a l'alinéa ci-dessus. Si l'assemblée générale extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la

suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits.

Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'assemblée générale, aucun associé ne peut étre suspendu

provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le concernant sur lequei l'assemblée générale a antérieurement été appelée à statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.

Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'assemblée générale extraordinaire ne peut avoir pour

effet de ramener le capital social à un montant inférieur au dixiéme du capital souscrit à l'origine. Dans l'hypothése oû le capital serait déja réduit à ce montant, les retraits et les exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure oû des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital

permettraient la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronologique, sur un registre ouvert à cet effet au siége social, les notifications de retrait, les événements dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée générale. 2. Prise d'effet

La retraite prend effet des réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet a l'issue de l'assemblée

générale l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la somme à retenir à l'associé sortant a titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'assemblée générale extraordinaire ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clôture de l'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du capital minimun irréductible, ne pourront prendre effet pécuniairement qu'au jour de la clture d'un exercice ultérieur.

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L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursement a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tôt le lendemain de l'approbation, par l'assemblée annuelle de l'inventaire qui sert de base pour la fixation da la valeur de remboursement.

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1 - Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite, soit aux termes d'un acte, sous seing privé ou notarié, exprimant le consentement unanime de tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes

annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à la fois le quart en nombre des associés et le

quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont gualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des

parts sociales.

Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 13 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du nouveau code de commerce.

Le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

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tous les associés étaient présents ou représentés et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 28 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs

déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3. Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé à le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que

deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas

eux-mémes associés

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le méme ordre du jour.

5. Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts

sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et

prénoms des associés présents et représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque

associé.

3. Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition,

suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des.procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou ies gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée

à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des

associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des

résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont

adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents

suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et

procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés

représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins. Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux

commissaires aux comptes.

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La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément au code de commerce et aux usages du commerce

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices. Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement

pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des

associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régies constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme quelle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre

reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une décision, ou si ies associés n'ont pu

valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. li en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux

conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la société en société en

nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des

associés. La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de

la société peut étre nommé commissaire à la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

1: Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans

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les conditions prévues par les articles L.223-2 et L.223-42 du nouveau code de commerce. Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société, d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues à l'article 1844-5 du code civil.

Toutes les contestations entre les associés ou entre la société et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Conformément au code de commerce, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation

au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires. Pour faire publier la constitution de la présente société conformément au code de commerce, tous pouvoirs sont donnés

a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées. Par ailleurs, un état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts. Cet état, dont les soussignés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts, dont la

signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatricuiée au registre du commerce et des sociétés

En outre, et dés à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice

social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés,

au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A

compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fait a Marle, le 24/09/2011

en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pour l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépt au

greffe du tribunal de commerce.

LABROCHE Philippe LABROCHE Alain

Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE LAON Le 30/09/2011 Bordereau n*2011/1 945 Case n*7 Ext 9065 Enregistrement : Exonere P6nalites : Total liquide : zéro euro : zero curo L'Agent

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