Acte du 3 octobre 2018

L'Associé Unique décide de modifier, a compter de ce jour, la dénomination sociale de la Société qui devient.
En conséquence l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
ARTICLE3-DENOMINATIONSOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : WW FRANCE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt des formalités légales.
Greffe du tribunal de commerce de Versailles : dépt N°51014 en date du 03/10/2018
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.
Associé Unique WeightWatchers.com Inc. représentée par Nicholas HOTCHKIN
WW FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 4.742.512 euros Siege social :7boulevard des Chenes-Parc Ariane-Batiment Mars 78284 GUYANCOURT Cedex 722 063 427 RCS Versailles

1. FORME
La société a été constituée initialement sous: la forme d'une société a responsabilité limitée. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 juin 2014, la société a été transformée en société par actions simplifiée (la "Société")
La Société est régie par la législation et la réglementation en vigueur, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
La Société ne peut pas faire d'offre au public de titres financiers ni demander a l'admission aux négociations
sur un marché reglementé de ses actions. Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité d'associé (les "Associés" ou, individuellement, un "Associé").
La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs Associés. En cas d'Associé unique (l"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.
2. OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
La diffusion de programmes de contrle et de réduction du poids et l'organisation a cet égard de cours, conférences et symposiums et la fourniture de toute assistance en matiere d'amaigrissement, de maintien, d'habitudes alimentaires et de préparation des aliments, l'achat, la vente, la production, la fabrication, le conditionnement et le commerce en général de boissons et de produits alimentaires, naturels ou traités, et de toutes matieres et de tous appareils et équipements nécessaires ou utiles pour la réalisation de cet objet, la publication de magazines, revues et livres ;
L'octroi de toutes cautions, garanties, et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes de la loi n°84-46 du 24 janvier 1984 et de toutes lois ou réglementations la complétant ou la
remplacant, telles en particulier les opérations de trésorerie auxquelles il est fait référence a 1'article 12-3° de la loi précitée ;
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres, mobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation ou à tout autre objet connexe ou complémentaire.
3. DENOMINATIONSOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : WW FRANCE.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
3. 4. SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé au 7 boulevard des Chenes - Parc Ariane - Batiment Mars - 78284 Guyancourt Cedex.
Il peut etre transféré dans un autre endroit de la meme ville, du meme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, qui est alors autorise a modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre lieu par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société sous forme de société a responsabilité limitée, les Associés ont fait les apports suivants :
WEIGHT WATCHERS INTERNATIONAL, INC 175 East Shore Road,Great Neck,New York
la somme de ....... 200.000 FF
W/WTWENTYFIRST CORPORATION 175 East Shore Road, Great Neck, New York la somme de ....... 50.000 FF
Soit au total, une somme de deux cent cinquante mille francs (250.000 FF).
Par décision du 31 mars 1993, les associés ont procédé a une augmentation de capital de 22.509.956 francs immédiatement suivie d'une réduction de capital du meme montant.
Par décision du 22 juin 2001, les associés ont procédé a une augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des parts sociales afin d'en permettre l'expression et la conversion à l'euro supérieur pres, sans décimale. Ainsi, la valeur des parts sociales a été modifiée et convertie de 100 francs a 16 euros, élevant le capital de la Société a 40.000 euros.
Par décision de l'Associé Unique en date du 21 décembre 2016, il a été procédé a une augmentation de capital de cent douze (112) euros, par l'émission de sept (7) actions nouvelles, par voie d'apport, par la société WEIGHTWATCHERS.COM,INC., de la totalité des titres de la société WEIGHTWATCHERS.FR SARL au profit de la Société. Cet apport a par ailleurs donné lieu a la constitution d'une prime d'apport de quatorze mille
huit cent quatre-vingt-huit (14.888) euros.
Suivant décisions de l'Associé Unique en date du 23 juin 2017, le capital social a été augmenté de 7.726.096 euros, par 1'émission de 482.881 actions nouvelles d'une valeur nominale de 16 euros chacune, puis réduit d'une somme de (3.023.696) euros par voie d'annulation de 188.981 actions.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatre millions sept cent quarante-deux mille cinq cent douze (4.742.512) euros.
II est divisé en deux cent quatre-vingt-seize mille quatre cent sept (296.407) actions d'une valeur nominale de seize (16) euros chacune, toutes de méme catégorie
8.MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés prise dans les conditions de l'article 19.
L'Associé Unique ou les Associés peuvent déléguer au Président, selon toutes modalités autorisées par la loi et les rglements, les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la
modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales.
Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les Associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des Associés dans les conditions légales.
9. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société.
Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
11.DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et à l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.
Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment
en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de
titres a l'exercice dudit droit.
La propriété d'une action emporte adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions des Associés ou de l'Associé Unique. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
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12.TRANSMISSION DES ACTIONS
Pour le présent article, les définitions suivantes seront appliquées :
"Titres" : on entend par "Titres", les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniere, a ]'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;
"Transfert": on entend par "Transfert" toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractere gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative, la vente publique ou non,
rapport a une offre publique d'achat ou d'échange, l'échange, l'apport en société y compris a une société en participation, la fusion, la scission, ou toutes opérations assimilées, la donation, le transfert de nue-propriété ou usufruit, le pret, la constitution d'une garantie, la convention de croupier, etc., de tout ou partie des Titres qui sont ou deviendraient la propriété des Associés.
Tout Transfert des Titres de l'Associé Unique est libre et en cas de pluralité d'Associés, tout Transfert des Titres entre Associés ou au profit d'un tiers ne pourra intervenir qu'avec le consentement unanime de tous les Associés.
A l'effet d'obtenir ce consentement, l'Associé qui désire: céder tout ou partie de ses Titres (le "Cédant") en informe le Président par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siege social et numéro du registre du commerce et des sociétés) du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de Titres a céder.
Dans les quinze (15) jours qui suivent, le Président informe les autres Associés du projet de cession, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chacun des Associés, autre que le Cédant, doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession proposée.
Les décisions ne sont pas motivées et le Président notifie dans les quinze (15) jours suivant l'expiration du délai d'un mois visé a l'alinéa précedent le résultat de la consultation au Cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans les deux (2) mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau etre soumis a l'agrément des Associés dans les conditions sus indiquées.
Si la cession n'est pas agréée, le Cédant doit, dans.un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrément, indiquer a la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la Société doit, dans un délai de deux (2) mois a compter de la notification du refus d'agrément :
soit faire racheter les Titres dont la cession était envisagée par un ou plusieurs Associés ou par un tiers valablement agréé par les Associés à cette fin ;
soit procéder elle-mérne a ce rachat dans ce cas,elle doit,dans les six6 mois de ce rachat, céder ces
actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
Le prix de rachat des Titres du Cédant est fixé d'un commun accord.En cas de désaccord,le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
6 TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
12. PRESIDENT DE LA SOCIETE
13.1 Désignation et révocation du Président
La Société est dirigée, représentée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non de la Société (le "Président").
Le Président est nommé par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés qui fixe la durée de son mandat.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter.
Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son incapacité ou son interdiction de gérer, son déces s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale. Lorsque la personne morale Président révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir rapidement a son remplacement.Il en est de méme en cas de déces ou de démission du
représentant permanent.
Le Président est révocable, a tout moment et sans préavis, par décision de l'Associé Unique ou de la
collectivité des Associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nulum). L'expiration des fonctions du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération.
La rémunération du Président est fixée chaque année lors de l'approbation des comptes, par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de placement et de représentation, sur justification.
13.2 Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société a l'égard des tiers.
Sous réserve des décisions visées a l'article 14.4 relevant de la compétence ou de l'autorisation préalable du Comité Stratégique et des décisions visées a l'article 18 relevant de la compétence ou de l'autorisation préalable de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés et des éventuelles limitations de pouvoirs votées par le Comité Stratégique ou l'Associé Unique ou la collectivité des Associés, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et des pouvoirs expressément attribués par la loi et les Statuts au Comité Stratégique ou a l'Associé Unique ou à la collectivité des Associés. En conséquence de quoi, aucune des décisions visées aux articles 14.4 et 18 ne pourra étre prise par le Président sans l'autorisation préalable du Comité Stratégique ou de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements en vigueur et des Statuts et agir dans l'intéret de la Société, étant précisé que le Président peut déléguer les pouvoirs qu'il juge appropriés, par mandats spéciaux et temporaires, a toute personne.
7.
14. COMITE STRATEGIQUE
14.1 Composition
Un comité stratégique est mis en place au sein de la Société (le "Comite Stratégique")
11 se compose de (2) deux a (5) cinq membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés qui fixe la durée de leur mandat. Lorsqu'il n'a pas été institué un Comité Stratégique, ses compétences sont dévolues au seul
Président de la Société.
Le Comité Stratégique est présidé par le membre que le Comité Stratégique désignera a cet effet en début de réunion.
14.2 Réunions
Les réunions du Comité Stratégique ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indique dans la convocation, en France ou a l'étranger.
II est convoqué par le Président de la Société ou l'un de ses membres (le "Demandeur"), par tous moyens écrit ou verbalement, avec un préavis de trois (3) joins qui peut etre ramené a vingt-quatre (24) heures en cas d'urgence, dûment justifiée par le Demandeur.
Si tous ses membres sont présents ou représentés, le Comité Stratégique peut prendre des décisions sans préavis.
Tout membre du Comité Stratégique peut participer a une réunion par conférence téléphonique ou visioconférence ou par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde a. des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion et permettant une retransmission de facon continue.
14.3 Prise de décisions - Quorum et majorité
Chaque membre du Comité Stratégique dispose d'une voix et peut valablement représenter un ou plusieurs autres membres, s'il dispose d'un mandat écrit de chacun d'entre eux.
Les décisions ne sont prises valablement que si plus de la moitié des membres du Comité Stratégique sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises a la majorité simple des membres présents ou représentés.
Le Comité Stratégique peut par ailleurs valablement prendre une décision dans un acte sous seing prive signé de tous ses membres.
14.4 Pouvoirs
Sans préjudice des pouvoirs légalement dévolus au Président ou à l'Associé Unique ou a la collectivité des Associés, les décisions suivantes sont soumises a l'autorisation préalable du Comite Stratégique :
Approbation du budget annuel (ou du business plan) ;
Tout investissement, désinvestissement d'un montant annuel supérieur a 370.000 euros ;
Toute acquisition ou création de filiale :
Tout contrat susceptible de générer des charges ou des produits pour la Société pour un montant annuel supérieur a 370.000 euros ;
8.
Tout emprunt autre que des découverts bancaires ;
Tout découvert bancaire d'un montant supérieur a 370.000 euros :
Tout achat ou vente d'immeubles, ou droits immobiliers, ou de fonds de commerce ;
Toute constitution d'hypothêque ou de nantissement de fonds de commerce ;
Toute constitution de sûreté sur l'actif social d'un montant supérieur à 370.000 euros ;
Toute caution, aval ou garantie pour couvrir des engagements de tiers ;
Toute initiation ou résolution de litige pour un montant supérieur à 370.000 euros ;
Tout licenciement ou démission de dirigeant ou d'employé dont la rémunération excéde 370.000 euros.
14.5 Proces-verbaux
Toutes les décisions prises par le Comité Stratégique sont consignées dans un procés-verbal, qui doit etre signé par le Président et un membre du Comité Stratégique.
15.REPRESENTATION SOCIALE
Les représentants élus du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

16. COMMISSAIRES AUXCOMPTES
Le controle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés par la
collectivité des Associés et exercant leur mission conformément a la loi.
Lorsque le ou les Commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés sont des personnes physiques ou des
sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.
17. CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L, 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux Associés un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa
consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée au Commissaire aux comptes.
Lorsque la Société n'a qu'un seul Associé, il sera fait mention au registre des décisions de l'Associé Unique des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses autres dirigeants.

18. DOMAINE RESERVE AUX DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions suivantes doivent etre prises par une décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés ;
Augmentation, réduction, ou amortissement du capital social ;
Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
Nomination ou révocation des Commissaires aux comptes ;
Modification de l'objet social de la Société ;
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
Approbation des conventions réglementées visées a l'article 17 ;
Toute autre modification des Statuts, sauf en ce qui concerne le transfert du siége social en France dans un autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe ;
Transformation de la Société en société d'une autre forme ;
Dissolution ou prorogation de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Comité Stratégique, sous réserve de ce qui est prévu dans les présents Statuts et des dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés par actions simplifiées.
19.MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
19.1 Associé Unique
Lorsque la Société ne comprend qu'un Associé, l'Associé Unique détient tous les pouvoirs accordés aux Associés par la loi et les présents Statuts. L'Associé Unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les procés-verbaux d'assemblés et sont signés par ce dernier.
19.2 Pluralité d'Associés
19.2.1 Regles générales
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives des Associés, de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte constatant les décisions unanimes des Associés.
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.
WS0101.25242977A
10.
Les décisions collectives d'Associés sont prises a l'initiative du Président ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes de la Société, ou a la demande d'un Associé détenant au moins 20 % du capital social (ci-apres, le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas Associé, en est avisé par tout moyen.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou a l'étranger, tel que précisé par le Demandeur.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'Associés est arrété par le Demandeur.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un Associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
19.2.2 Quorum -Majorité
Les décisions collectives sont prises a la majorité simple, soit cinquante (50) % des droits de vote plus une voix des Associés présents, représentés ou consultés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent etre impérativement prises a l'unanimité.
Toute assemblée collective des associés, ainsi que toute réunion par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés totalisent au moins cinquante (50) % des droits de vote plus un droit de vote de la Société. A défaut de quorum, la réunion est immédiatement ajournée et une nouvelle réunion est convoquée dans les mémes conditions, pour se tenir au moins quinze (15) jours plus tard.
19.2.3 Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courriel,huit 8) jours au moins avant la date de la réunion, elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion
signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un Associé, présent ou le mandataire d'un Associé représenté.
19.2.4 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite des Associés (en ce compris, toute consultation effectuée par télécopie ou par courriel), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque Associé et au Président de la Société si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courriel.
Les Associés disposent d'un délai minimal de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courriel.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux Associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de quinze (15) jours) est considéré comme s'étant abstenu.
11.
Si les votes de tous les Associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Les décisions collectives des Associés par consultation écrite font l'objet d'un proces-verbal établi et signé par l'auteur de la convocation, auquel est annexée chaque réponse des Associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société.
19.2.5 Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les Associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, trois (3) jours ouvrés au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont les Associés peuvent prendre part a la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du proces-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des Associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet (dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal) :
l'identité des Associés absents ;
le texte des resolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par courriel, a chacun des Associés. Les Associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président et au Demandeur, s'il n'est pas le Président, dans les huit (8) jours, apres l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les Associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit proces-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du proces-verbal aux Associés et les copies renvoyées dûment signées par les Associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour etre conservés comme indiqué ci-apres.
19.2.6 Acte constatant les décisions unanimes des Associés
Les Associés peuvent valablement adopter des décisions collectives par la signature par l'ensemble des Associés d'un acte mentionnant les décisions prises a l'unanimité et la date de signature de l'acte par le dernier des signataires.
19.3 Conservation des proces-verbaux
Les décisions de l'Associé Unique ou des Associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
19.4 Information préalable des Associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du commissaire aux comptes, le. ou les rapports doivent étre communiqués aux Associés huit (8) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des Associés.
12.
Les Associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société,
consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats (pour les cinq derniers exercices), des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du commissaire aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les Associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

20.COMPTESS0CIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi et aux usages de commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
II dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné un, dans les conditions légales.
L'Associé Unique approuve les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six (6) mois a compter de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation,dans le délai fixé par décision de justice.
En cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des présents Statuts, doit statuer sur les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolides dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.
21.AFFECTATIONET REPARTITION DES BENEFICES-DIVIDENDES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (s%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (10') du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
13.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a
porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des présents Statuts peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est attribué a l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, est reparti par décision de la collectivité. des Associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des présents Statuts, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'Associé Unique ou la collectivité des Associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des présents Statuts peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'Associé Unique ou aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inferieurs au montant du capita
augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés
statuant dans les conditions prévues a l'article 19 des présents Statuts, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

22.DISS0LUTI0N
La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
Dans les autres cas, la dissolution et la liquidation de la Société sont décidées par l'Associé Unique ou par décision collective des Associés statuant a l'unanimité de ses membres.
La collectivité des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la Société comporte un Associé Unique personne physique, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales.
Le boni de liquidation est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitié du capital social,le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent
l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de requérir une décision de l'Associé Unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
14.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme (2me) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai,les
capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation de l'Associé Unique, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées.
24.CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les dirigeants, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.