Acte du 25 avril 2018

Division de la valeur nominale des actions par dix et multiplication corrélative du nombre d'actions par dix
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Décide de diviser la valeur nominale des actions composant le capital social par dix, en ramenant la valeur nominale par action de 10 euros a 1 euro.
Décide corrélativement et simultanément, de multiplier le nombre des actions composant le capital social, et de porter le nombre d'actions, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, de 1.000 actions a 10.000 actions.
Précise que le montant du capital social demeure inchange
Rappelle que les actions ainsi émises par division de la valeur nominale des actions anciennes dans les conditions définies ci-dessus jouiront des mémes droits et seront soumises aux mémes obligations que les anciennes dont elles sont issues.
Décide d'amender les statuts en conséquence, ainsi qu'ils figurent en Annexe 1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

Création d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence dites AP1
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et du rapport du commissaire aux avantages particuliers,
Décide de procéder a la création d'une nouvelle catégorie d'actions de la Société, a savoir les actions de préférence dites AP1 >, aux ctés des actions ordinaires, de méme valeur nominale que les actions ordinaires existantes, soit 1 euro par action ;
Décide que les APl bénéficieront, en sus des droits attachés aux actions ordinaires, des caractéristiques décrites a cet effet dans les termes et conditions des AP1 figurant en Annexe 2 et dans le projet de nouveaux statuts figurant en Annexe 1 ; et
Décide d'amender les nouveaux statuts en conséquence, ainsi qu'ils figurent en Annexe 1
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Augmentatian du capital sacial d un mantant nominal de 4.000 euros, par émissian de 4.000 AP1, à libérer en totalité lors de la souscription par apparts en numéraire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, constatant que le capital social est entierement libéré :
Décide (i) sous réserve de l'adoption de la premiere et de la deuxiéme résolution et (ii) sous condition suspensive de 1'adoption de la quatriéme résolution, de procéder a une augmentation de capital d'un montant nominal de 4.000 euros pour le porter de 10.000 euros a 14.000 euros ;
Décide que cette augmentation de capital aura les caractéristiques suivantes :
Prix d'émission des 300 euros par action, dont 1 euro de valeur nominale et 299 euros de actions : prime d'émission
Montant nominal de 4.000 euros l'augmentation de capital :
Nombre d'actions 4.000 émises :
Montant de la prime 1.196.000 euros d'émission :
Montant total de la 1.200.000 euros souscription :
Nature des actions Les actions émises seront des actions de préférences dites AP1, nouvelles émises : soumises aux dispositions statutaires qui les concement, l'entrée en jouissance étant effective a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Période de Les souscriptions seront recues immédiatement a l'issue de la souscription : présente résolution et jusqu'au [25 novembre] 2017 inclus, sauf clôture anticipée de la période de souscription.
Modalités de La souscription sera constatée par la remise d'un bulletin de souscription : souscription a la Société avant l'expiration du délai fixé ci-dessus.
Modalités de Les actions devront etre libérées en intégralité au jour de la libération : souscription en numéraire, et le cas échéant, par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
Décide que les fonds provenant des versements en especes devront étre déposés sur le compte bancaire augmentation de capital > dont les coordonnées seront transmises par le Président a chaque souscripteur ;
Déclare étre suffisamment informée des conditions et modalités de la souscription des AP1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Suppression du droit préférentiel de souscription aux 4.000 AP1 nouvelles au profit de personnes nommément désignées
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société,
Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux 4.000 AP1 nouvelles a émettre dans le cadre de 1'augmentation de capital visée a la troisiéme résolution au profit de Caisse des dépôts et consignations, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816 codifiée aux articles L. 518-2 et suivants du code monétaire et financier (), dont le siége social est situé 56, rue de Lille, 75007 Paris, pour la totalité des 4.000 AP1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes,
Donne tous pouvoirs Président, ou a toute personne habilitée a le représenter, pour une durée de douze (12) mois, a 1'effet notamment de :
recueillir les souscriptions et recevoir les versements y afférents ;
procéder à la clture anticipée de la souscription aux ADP 2017 nouvelles ou proroger sa date, le cas échéant ;
obtenir le certificat attestant la libération des fonds devant étre établi conformément aux dispositions de 1'article L. 225-146 du code de commerce et constater par voie de conséquence la réalisation de 1' augmentation de capital ;
procéder a la modification corrélative des statuts ;
a sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes d'émission y afférentes ;
affecter le montant desdites primes d'émission au compte intitulé < Prime d'émission > sur lequel portera le droit de tous les associés ;
procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'augmentation de capital ;
prendre toutes mesures utiles, notamment toutes modifications statutaires au titre de la souscription et de la libération des AP1 nouvelles dans l'hypothése ou celle-ci ne serait pas réalisée ce jour, remplir toutes les formalités nécessaires pour exécuter la présente décision et plus généralement procéder a la réalisation définitive de l'augmentation de capital directement ou par mandataire.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Mise en place d'un plan de bons de souscription de parts de créateurs d 'entreprise dits BSPCE2017 Délégation de compétence à conférer au Président pour émettre un nombre maximum de 560 bons de souscription de parts de créateur d 'entreprise dits BSPCE2017 Autorisation de la réalisation d'une augmentation de capital à terme en cas d'exercice des BSPCE2017
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, constatant que le capital est intégralement libéré, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président sur la délégation de pouvoirs relative a la mise en place d'un plan de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dits < BSPCE2017 >, conformément aux dispositions des articles L. 228-92 et L. 225-135 du code de commerce et (ii) des termes et conditions des BSPCE2017 joints en Annexe 3 au présent procés-verbal,
Conformément aux articles 163 bis G du Code général des imp6ts et L. 225-129-1, L. 228-91 et L 228-92 du code de commerce, et sous condition suspensive de l'adoption de la septiéme résolution ci- aprés,
Délegue au Président sa compétence a l'effet d'émettre et d'attribuer, en une ou plusieurs fois, un
nombre maximum de 560 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dont les termes et conditions figurent en Annexe 3 (les < BSPCEzo17 >) au profit des salariés de la Société et éventuellement des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés qu'il désignera, a l'exception des salariés et mandataires sociaux déja associés de la Société et de leurs ascendants, descendants
et collatéraux, donnant droit a la souscription de 560 actions ordinaires de la Société a émettre a titre d'augmentation de capital.
Décide que les caractéristiques desdits BSPCE2o7 seront les suivantes :

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Approuve en conséquence les termes et conditions des BSPCE2017 dans leur version définitive telle que figurant en Annexe 3 au présent procés-verbal.
Délgue, en conséquence, au Président le pouvoir d'arréter la liste des bénéficiaires ainsi que le
nombre de BSPCE 2017 à attribuer à chacun d'eux.
Constate que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCEzo17, renonciation expresse des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice desdits BSPCE2017.
Confere tous pouvoirs au Président, aux fins de :
déterminer 1'identité de bénéficiaires de BSPCE2017 ainsi que le nombre de BSPCE2017 attribués a chacun d'entre eux ;
fixer, pour chaque bénéficiaire ou collectivement, les conditions et modalités d'exercice des BSPCE2017, dans le respect des termes et conditions figurant en Annexe 3 au présent procés- verbal ;
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prendre toutes mesures d'informations nécessaires, et notamment établir et modifier les déclarations d'attribution des BSPCE2017 et en assurer la remise à chacun des bénéficiaires des BSPCE2017 suite à chaque décision d'attribution ;
constater la souscription par les bénéficiaires aux BSPCE2017 et la signature des déclarations d attribution correspondantes ;
gérer les BSPCE2017 et notamment :
le cas échéant, modifier les modalités d'exercice des BSPCE20173
décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions pourront etre
ajustés en cas de réalisation de l'une des opérations visées a l'article L. 228-98 du
code de commerce,
adapter les termes et conditions des BSPCEzo17 pour les rendre conformes a toute nouvelle législation,
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE2017 en cas d'opération financiere concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
d'une maniere générale, dans le cadre des lois et réglements en vigueur, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.
Décide que cette délégation est consentie pour une durée de 26 mois a compter de ce jour, soit jusqu'au 25 décembre 2019.
L Assemblée Générale :
Décide en conséquence d'autoriser le Président a procéder a une ou plusieurs augmentation(s) de capital par émission d'actions ordinaires, selon les modalités suivantes :

Décide que le montant de la prime d'émission sera inscrit au passif du bilan dans un compte
Prime d'émission > sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux.
Décide que les actions nouvelles émises seront souscrites en numéraire et libérées en totalité lors de la souscription en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.
L Assemblée Générale :
Décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au Président & l'effet de :
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constater l'exercice des BSPCE2017 par leurs titulaires dans le respect des conditions d'exercice prévues par les termes et conditions figurant en Annexe 2, et dans ce cadre : constater le nombre d'actions émises par suite d'exercice des BSPCE2017 et la réalisation des augméntations de capital successives en résultant ; en conséquence, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, notamment
conformément aux dispositions prévues par l'article L. 225-149 du code de commerce, d'une maniére générale, dans le cadre des lois et réglements en vigueur, prendre toutes
mesures et effectner toutes formalités utiles.
Décide que conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du code de
commerce le Président devra, dans un délai de 15 jours courant a compter de la date de (chaque)
mise en xuvre de la présente autorisation, mettre à la disposition des associés son rapport complémentaire établi dans les conditions prévues par cet article. Ce rapport contiendra notamment des précisions sur les modalités de mise en xuvre de la présente autorisation ainsi que sur 1'incidence de l'émission alors décidée sur la part des capitaux propres revenant a chaque associé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Suppression du droit préférentiel de souscription des associés aux BSPCE2017 au profit des salariés et éventuellement des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés qui seront désignés par le Président
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir constaté 1'adoption de la résolution précédente, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux 560 BSPCE2017, réservé aux associés par l'article L. 225-132 du Code de commerce, au profit d'une catégorie de personnes, a savoir les salariés de la Société et mandataires sociaux fiscalement assimilés aux salariés de la Société dont la liste sera arrétée par le Président, a l'exception des salariés et mandataires sociaux déja associés
de la Société et de leurs ascendants, descendants et collatéraux :
Décide que le Président déterminera l'identité des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription, parmi des personnes appartenant a la catégorie susvisée, et le nombre d'actions que chacun des bénéficiaires susmentionnés pourra souscrire ainsi que les conditions de
souscription desdites actions ;
Prend acte de ce que la présente décision emporte, au profit des bénéficiaires des BSPCEzo17, renonciation expresse des associés a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ordinaires qui seront émises sur exercice des BSPCEzo17 conformément aux dispositions de 1'article L.225-132 du Code de commerce.
Cette résolutian, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Délégation de compétence au Président & l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés de la Société adhérant à un plan d 'épargne entreprise
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président sur l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce
Décide en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du code de commerce, et sous condition suspensive de l'adoption de la résolution suivante, de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
Décide de supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui pourront étre émises en vertu de la présente délégation ;
Décide, en conséquence que, le Président dispose d'un délai maximum de 5 ans pour :
mettre en place, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du
Travail, un plan d'épargne d'entreprise (PEE),
- procéder, en une ou plusieurs fois, a une augmentation de capital dont les principales caractéristiques seront les suivantes :
Prix d'émission des A déterminer par le Président au jour de l'émission actions : conformément anx dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
Montant nominal de
l'augmentation de capital : 1.400 euros.
Nature des actions Actions ordinaires, portant jouissance a compter de la date de nouvelles émises : réalisation de l'augmentation de capital, et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Période de souscription : A déterminer par le Président au jour de l'émission.
Modalités de souscription A déterminer par le Président.
et de libération :
Confere toute compétence au Président, pour mettre en xuvre la présente délégation de
compétence et la réalisation de l'augmentation de capital dans un délai maximum de 18 mois courant a compter des présentes, et a cet effet :
mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
procéder a la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus, et dans ce cadre :
fixer le prix de souscription desdites actions nouvelles ordinaires, conformément aux
dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
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fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi
que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
recueillir les souscriptions des actions nouvelles émises au titre de la présente
augmentation de capital et les versements y afférents,
recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit
effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
constater, par anticipation en cas de souscription intégrale ou à l'issue de leur période de souscription, la souscription de tout ou partie des actions ordinaires émises, ainsi que leur libération intégrale, et de ce fait la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence du montant des actions effectivement souscrites ;
procéder a la modification corrélative des articles des statuts de la Société relatif aux apports et au capital social ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital conformément aux termes de la résolution s'y
rapportant ;
d'une maniere générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires au titre de la présente augmentation de capital.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

Suppression des articles 10 < Agrément > et 11 Nullité des cessions d'actions > des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, apres avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société,
Décide supprimer l'article 10 des statuts, soumettant la cession des actions de la Société a un agrément des associés ;
-Décide de supprimer 1'article 11 < Nullité des cessions d'actions > des statuts, sanctionnant le non-
respect des stipulations de l'article 10 desdits statuts par la nullité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Suppression de l'article 12 Exclusion des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaisse du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société,
Décide de supprimer 1'article 12 < Exclusion > des statuts, prévoyant 1'exclusion d'un associé dans certains cas.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Suppression de l'article 13 Garantie d'actif et de passif > des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société,
Décide de supprimer 1'article 13 < Garantie d'actif et de passif > des statuts, soumettant toute cession d'actions de la Société entre actionnaires ou au profit de la Société a la conclusion d'une garantie d' actif et de passif sur les actions cédées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Modification de l'article 15 < Comptes courants d'associés > des statuts devenu article 11
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société,
Décide de modifier l'article 15 < Comptes courants d'associés > des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
< Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demande ou avec l'accord du Président, de verser ou laisser à disposition de la Société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société, le tout sous réserve de la réglementation applicable aux opérations de crédit (C. Mon. Fin. art. L.511-5).
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés information par écrit quinze (15) jours à l'avance à l'associé préteur, sauf accord contraire entre la Société et l'associépréteur. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

Modification de l'article 17 < Directeurs généraux des statuts devenu article 13
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société,
Décide de modifier 1'article 17 < Directeurs Généraux > des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
< Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, dont les pouvoirs seront déterminés sur proposition du Président et reflétés dans la décision de nomination. A défaut de restriction, les directeurs généraux seront investis des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
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La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui les nomme
En cas de démission, empéchement ou décés du président, le directeur général conserve ses fonctions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Modification de l'article 22 < Décisions collectives des actionnaires des statuts devenu article 17
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président de la Société et des statuts de la Société,
Décide de modifier l'article 22 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit :
17.1 Compétence - Quorum - Majorité requise
(a) Sauf disposition contraire des présents Statuts, les décisions mentionnées à l'article 22.1(b) ci- dessous, ainsi que toute autre décision dont la loi prévoit qu'elle est de la compétence des associés de sociétés par actions simplifiées, doivent faire l'objet d'une décision des Associés adoptée dans les conditions ci-aprés (une " Décision Collective >).
(b) Les Décisions Collectives seront adoptées aux conditions de majorité suivantes :
(i) Unanimité des associés : changement de nationalité de la Société ;
toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés ; et
toute autre décision qui, du fait de la loi, doit étre prise à l'unanimité des associés
(ii) Majorité des deux tiers des voix présentes, réputées présentes ou représentées, incluant le vote positif de 50% des voix détenues par les Titulaires d'AP1 :
opération de fusion, scission, apport, apport partiel d'actif ; désignation, renouvellement et révocation du président ou, le cas échéant, du directeur général de la Société :
dissolution et liquidation de la Société :
toute augmentation du capital ou émission de Titres avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou toute délégation de compétence ou de pouvoir au Président à l'effet de procéder a de telles augmentations de capital et/ou émissions : nomination des commissaires aux comptes ;
modification de l'objet social ou de la forme sociale de la Société : toute modification des statuts de la Société, à l'exception des modifications visées a 1'article 17.1(b)(i) ci-dessus et au 1er paragraphe de l'article 17.1(b)(iii) ;
nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société : en cas de liquidation de la Société, approbation des comptes annuels, autorisations nécessaires, renouvellement du mandat des controleurs et des commissaires aux comptes.
(iii) Majorité simple (50%) des voix présentes, réputées présentes ou représentées :
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augmentation de capital ou émission de Titres sans suppression du droit préférentiel de souscription, amortissement et réduction du capital
approbation des comptes, affectation du résultat et distribution de dividendes, primes, réserves et toute autre distribution ;
approbation du rapport sur les conventions réglementées conformément l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
toute autre décision relevant de lo compétence des Associés.
(c) Sur premiére convocation, les décisions des Associés ne seront considérées comme valablement adoptées que si tous les Associés détenant au moins dix pourcent (10%) des droits de vote de la Société sont présents ou représentés. Sur seconde convocation, aucun quorum ne sera requis
(d) Chaque Action dispose d'un (1) droit de vote. Dans les présents Statuts, le pourcentage de voix nécessaire l'adoption d'une Décision Collective sera calculé en faisant déduction des voix attachées aux Actions privées du droit de vote en vertu d'une disposition légale ou des présents Statuts.
(e) Toute décision prise en violation des dispositions qui precédent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant & tout Associé.
17.2 Modalités de consultation des Associés.
(a) Les Décisions Collectives sont prises a l'initiative du Président ou de tout associé.
(b) Les Décisions Collectives sont prises soit en réunion, soit par consultation écrite, soit par tout autre moyen que l'auteur de la convocation jugera adéquat (y compris par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification). Elles peuvent également résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte sous seing privé. Pendant la période de liquidation, les Décisions Collectives sont prises à l'initiative du ou des liquidateurs.
(c) Pour consulter les Associés, la personne ayant pris l'initiative de la consultation choisit librement, pour chacune des Décisions Collectives qu'elle provoque, le mode de consultation parmi les modes stipulés ci-dessus.
(d) Par exception a ce qui précéde, lorsque la Societé ne comporte qu'un seul Associe, toutes les Décisions Collectives sont prises par un acte écrit signé par l'Associé unique.
(e) A la fin de chaque exercice, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les Associés statuent par Décision Collective sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.
(f) Le Président est tenu de communiquer à chaque Associé tous les documents et informations nécessaires a leur prise de décision.
17.3 Droit de participer aux Décisions Collectives
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'Associé sur un compte d'Associé au jour de la Décision Collective. Le droit de participer aux Décisions Collectives appartient à l'usufruitier et au nu-propriétaire d'Actions démembrées, y compris lorsque le droit de vote appartient exclusivement a l'usufruitier ou au nu propriétaire.
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17.4 Réunions d'Associés.
(a) Les réunions d'Associés sont canvaquées par tout moyen écrit (y compris par courrier électronique), avec un préavis d'au moins dix (10) Jours Ouvrés sur premiere convocation.
Sur secande convocation, sauf situation d'urgence recannue comme telle par tous les Associés détenant plus de cinq pourcent (5%) des droits de vote de la Société, cette seconde convocation ne pourra prévoir une assemblée générale des Associés qui se tiendrait moins de cing (5) jours auvrés apres la date de la premiére réunion, ou, si la tenue de la seconde assemblée a lieu pendant les vacances scolaires, moins de quinze (15) jours calendaires apres la date de la premiere réunion.
Les convacations daivent comporter l'indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Elles doivent étre accompagnées du texte du projet de résalutians et, si la réunion est appelée & approuver les comptes de l'exercice, ainsi que, lorsque la loi ou les réglements l'exigent, du rapport de l'auteur de la convocation et de celui des cammissaires aux comptes.
Il peut étre renoncé aux farmalités de convacation et à la communication des rapports visées ci- dessus (sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires impératives) si tous les Associés titulaires des actions dispasant d'un droit de vote sont présents ou représentés ou par tout Associé, par écrit (avant ou lors de la réunion), et tout Assacié qui assiste a une réunion d'Associés et ne s'oppose pas à la convocation et & la tenue de la réunion sera réputé avoir renoncé aux formalités de canvacation paur cette réunion.
(b) Les réunions d'Assaciés se tiennent au lieu précisé dans la convocation. Tout Associé peut assister la réunion par conférence téléphanique ou visioconférence, à condition que tous les participants puissent s'entendre et se parler.
(c) Un Associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, Associé ou non, un méme mandataire pouvant représenter plusieurs Associés.
(d) Les réunions d'Associés sant présidées par le Président ou, en son absence, par une autre personne désignée par les Associés, au début de la réunion.
(e) Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dûment émargée par les Associés physiquement présents ou représentés lors de leur entrée en réunian (ou, sur une télécopie ou un PDF adressé par caurriel, par l'Associé non physiquement présent ou représenté à la réunion, mais participant à cette derniére par tout mode de communicatian appraprié). Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion.
(f) Les Associés peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jaur si tous les Assaciés titulaires des actions disposant d'un droit de vote sant présents ou représentés et
manifestent leur accord dans une résolution.
17.5 Délibérations par consultation écrite.
(a) En cas de consultation écrite, le Président adresse a tous les Associés titulaires des Actions disposant d'un droit de vote (ou a tous les Associés lorsque cela est exigé par la loi ou les rglements applicables), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des projets de résolutions, et, lorsque la lai ou les réglements l'exigent, le rapport de l'auteur de la convocation et celui des commissaires aux comptes ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance.
(b Les Associés titulaires des Actions disposant d'un droit de vote (ou taus les Associés larsque)
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cela est exigé par la loi ou les réglements applicables) disposent d'un délai maximal de quinze (15) jaurs, & compter de la date d'envoi des projets de résolutions, pour retourner un exemplaire de ce bulletin dûment complété, daté et signé, au sige social & l'attention du Président avec copie à l'auteur de la convocation.
(c) L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 10 jours susmentionné est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. Pendant ce délai, les Associés peuvent exiger de l'auteur de la convocation les explications qu'ils jugent utiles.
(d) Le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations, qui doit comporter toutes les mentions requises par la lai et les réglements, ainsi que par les statuts de la Société.
22.6 Décisions par acte écrit.
Une Décision Collective peut aussi étre prise par acte sous seing privé signé par tous les Associés titulaires des Actions disposant d'un droit de vote (ou tous les Associés lorsque cela est exigé par la loi ou les réglements applicables). En pareil cas, aucune convocation préalable, forme particulire ni aucun rapport ou autre formalité ne seront requis.
22.7 Proces-verbaux.
(a) Les Décisions Collectives, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux. conservés au siege social de la Société sur un registre spécial coté et paraphé ou sur feuilles mobiles numérotées, cotées et paraphées.
(b) Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date et le lieu de délibération, le nom des Associés présents, représentés (et, dans ce cas, l'identité de leur mandataire) ou absents, ainsi que les documents soumis a discussion, un exposé des débats, le texte de résolutions, et, sous chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou rejet). En cas de consultatian écrite, le procés-verbal contient en annexe les réponses des Associés titulaires des Actions disposant d'un droit de vote (ou de tous les Associés lorsque cela est exigé par la loi ou les réglements applicables).
(c) Les procés-verbaux sont signés par le Président et au moins un Associé ayant participé a la Décision Collective.
(d) Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un mandataire habilité à cet effet.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Refonte des statuts
L'Assembléc Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du projet de statuts refondus de la Société figurant en Annexe 4, prenant acte des modifications apportées aux statuts de la Société consécutivement & l'adoption des résolutions précédentes,
Décide d'adopter article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts joints en Annexe 4, et de procéder en conséquence a une refonte globale des statuts de la Société qui comportent notamment, l'ensemble des modifications requises par l'adoption des décisions précédent.
16
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Désignation d 'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président,
Décide de désigner a compter de ce jour et pour une durée de six exercices soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale de la Société reunie en vue de l'approbation des comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2023 :
KARILA AUDIT ET CONSEIL, société a responsabilité limitée domiciliée 15 rue d'Argenteuil - 75001 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°529 356 198, en qualité de commissaire aux comptes titulaire ;
FIABILITY, société a responsabilité limitée domiciliée 19 rue Pierre Semard - 75009 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n484 880 422, en qualité de commissaire aux comptes suppléant.
Le Président précise que les commissaires aux comptes susvisés ont fait savoir par avance qu'ils acceptaient les fonctions qui leur étaient ainsi confiées aux termes de la présente résolution et n'etre frappés par aucune mesure ou incompatibilité susceptible de leur en interdire l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et en conséquence des résolutions qui précédent,
Décide de conférer tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait, certifies conformes, du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent proces-verbal lequel a été, aprés lecture, signé par le Président, le scrutateur et le secrétaire.
Le Président de l'assemblée Le Secrétaire Monsieur Cyril LAGE Monsieur Xavier Lacot
17
LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 : Projet de termes et conditions des AP1
Annexe 2 : Projet de termes et conditions des BSPCE2017
Annexe 3 : Projet de nouveaux statuts de la Société
18
Annexe 1: Proiet de termes et conditions des AP1
19
CAP COLLECTIF société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros 18 avenue Parmentier 75011 Paris
RCS Paris n° 803 377 571
TERMES ET CONDITIONS DES ACTIONS DE PREFERENCE DITES< AP 1>
1 DEFINITIONS
Les termes commencant par une majuscule ci-aprés auront, sauf définition spécifique qui leur serait donnée au sein des statuts de la Société (les < $tatuts >), la définition qui leur est donnée a l'article 5 ci-aprs. Tout terme défini s'entend, selon le cas, du genre masculin et féminin ainsi que du mode singulier ou pluriel.
2 CARACTÉRISTIQUES DES AP1
2.1 Forme
Les AP1 revetent la forme nominative.
Les droits des Titulaires d'AP1 seront représentés par une inscription en cormpte a leur nom dans les registres de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2.2 Négociabilité
Les droits consentis aux AP1 étant attachés aux actions et non a leurs Titulaires, ils bénéficieront aux titulaires successifs des AP1.
Le Transfert des AP1 s'effectuera conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles applicables aux Titres émis par la Société.
3 DROITS ATTACHES AUX AP1
3.1 Répartition préférentielle du prix en cas de Transfert Qualifié
A titre liminaire, il est précisé qu'en cas de Transfert Qualifié entrainant un transfert de la totalité des AP1, le cessionnaire concerné ne pourra acquérir les Titres objets du Transfert Qualifié sans avoir
procédé, préalablement audit Transfert Qualifié, a l'acquisition auprés des Titulaires d'AP1 concernés, a la valeur nominale augmentée des intéréts, d'une quote-part des Avances égale a la quote-part
représentée par le nombre d'AP1 transférées par le Titulaire d'AP1 concemé dans le cadre du Transfert Qualifié par rapport au nombre total d'AP1 détenues par ledit Titulaire d'AP1.
Préalablement a tout Transfert Qualifié, le(s) cédant(s) devra(ont) notifier aux Titulaires d'AP1 et à la Société son(leur) intention de procéder a un Transfert Qualifié, ainsi que les principales
caractéristiques de l'opération envisagée, dans les conditions stipulées ci-aprs (la < Notification de Transfert Qualifié >).
3.1.1 Répartition préférentielle applicable en cas de Transfert Qualifié dont le prix est intégralement réglé en numéraire
En cas de Transfert Qualifié en contrepartie d'un paiement réalisé exclusivement en numéraire, et
faisant ressortir un prix de cession par Titre cédé inférieur au Prix de Souscription par AP1, le prix de
cession des Titres da aux Associés cédants au titre du Transfert Qualifié (le < Produit Net >) sera réparti entre eux de la maniere suivante (la < Répartition Préférentielle >) :
(a) en premier lieu, le Produit Net sera réparti entre tous les Associés cédants a hauteur, pour
chaque action cédée, quelle que soit sa catégorie, de sa valeur nominale ;
(b)_ puis, le solde du Produit Net, le cas échéant, aprés répartition conformément au paragraphe (a)
ci-dessus, sera réparti entre tous les Titulaires d'AP1 cédants a hauteur, pour chaque AP1
cédée, d'un montant égal a son Prix de Souscription diminué du montant percu au titre de
chaque AP1 concernée en application du paragraphe (a) ci-dessus, étant précise que dans le
cas ou le solde du Produit Net ne serait pas suffisant pour désintéresser tous les Titulaires d'AP1 cédants au titre du présent paragraphe (b), il sera réparti au prorata du nombre d'AP1
détenu par chacun desdits Titulaires d'AP1 par rapport au nombre total d AP1 cédées ;
(c) enfin, le solde du Produit Net, le cas échéant, aprés les distributions prévues aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus, sera réparti entre tous les Associés cédants (autres que les Titulaires
d'AP1) au prorata du nombre d'actions cédées, quelle que soit leur catégorie, par chacun
desdits Associés cédants par rapport au nombre total d'actions cédées (autres que les AP1), quelle que soit leur catégorie.
Ce droit s'applique également :
(i a toute distribution de réserve, remboursement de prime d'émission ou dividende payé dans le cadre de l'opération ayant donné lieu a application du mécanisme de Répartition Préférentielle
ci-dessus, et
(ii) a l'hypothese d'une réduction de capital non-motivée par des pertes opérée par rachat de la
Société de ses propres actions en application de l'article L. 225-207 du code de commerce, le paiement intervenant dés lors selon les modalités visées ci-dessus.
Il est rappelé en tant que de besoin que l'application du mécanisme de Répartition Préférentielle donnera lieu au versement, par le cessionnaire des Titres, d'un prix différencié aux cédants Titulaires d'actions ordinaires et Titulaires d'AP1.
3.1.2Répartition préférentielle applicable en cas de.Transfert Qualifié dont le_prix n'estpas exclusivement.réglé.en numéraire
En cas de Transfert Qualifié dont le prix n'est pas exclusivement en numéraire, les Titulaires d'AP1
concernés disposeront d'un délai de 30 jours à compter de la réception de la Notification de Transfert
Qualifié pour notifier au(x) cédant(s) leur désaccord sur la valeur vénale de la contrepartie offerte par
le(s) acquéreur(s) telle qu'indiquée dans ladite Notification de Transfert Qualifié et l'allocation de la contrepartie en résultant entre les Associés :
2
(a) En l'absence de notification de désaccord dans le délai de 30 jours stipulé au paragraphe
précédent, le projet de Transfert Qualifié pourra étre réalisé aux conditions indiquées dans la Notification de Transfert Qualifié.
(b) En cas de désaccord sur la valeur vénale de la contrepartie indiquée dans ladite Notification de Transfert Qualifié, celle-ci sera déterminée par un Expert. La valeur vénale fixée par
l'Expert ne sera pas susceptible de recours et liera de maniére définitive les Associés
concernés par la procédure d'expertise, sauf en cas d'erreur manifeste. En tout état de cause, les Associés feront leurs meilleurs efforts afin que la saisine d'un Expert ne remette pas en
cause ou ne retarde pas le Transfert Qualifié donnant lieu a l'application de la Répartition Préférentielle.
Le Transfert Qualifié devra intervenir (i) au plus tard a la date mentionnée dans la Notification de
Transfert Qualifié ou, (ii) a toute autre date convenue entre les Associés inititateur du Transfert Qualifié et le ou les acquéreurs a condition toutefois que cette date ne soit pas postérieure de plus de 3
mois (x) a la date visée au (i) ci-avant ou (y) a la date d'expiration du délai de 30 jours visée au
pararaphe (a) ci-avant. En tout état de cause, la contrepartie composée de droits sociaux sera répartie
conformément, mutatis mutandis, aux regles de Répartition Préférentielle décrites a 1'Article3.1.1 ci-
dessus.
1l est précisé que dans l'hypothése ou le Transfert Qualifié n'interviendrait pas dans le délai de 3 mois
suivant (i)la date mentionnée dans la Notification de Transfert Qualifiée ou (ii) la date d'expiration du
délai de 30 jours visée au pararaphe (a) ci-avant, les Titulaires d'AP1 pourront a nouveau notifier leur
désaccord sur la valeur vénale du Transfert Qualifié et le(s) cédant(s) ne pourront plus procéder au
Transfert Qualifié sans initier a nouveau la procédure décrite ci-avant.
En cas de Fusion ou d'apport de titres, le traité d'apport ou de Fusion ne pourra étre soumis pour adoption par la collectivité des Associés que s'il inclut les dispositions nécessaires a la mise en æuvre et l'application stricte des stipulations ci-dessus.
Il est précisé que la Répartition Préférentielle ne trouvera pas a s'appliquer en cas de Transfert Qualifié dont le prix de cession ou la valeur de la contrepartie en nature par Titre cédé serait égal ou
supérieur au Prix de Souscription par AP1. Dans une telle hypothése, le Produit Net sera réparti entre
tous les Associés au prorata du nombre détenus par chacun d'eux au capital de la Société.
3.2 Répartition du prix en cas de liquidation
En cas de liquidation de la Société faisant ressortir un boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprs extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement
de la valeur nominale des actions et plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi
et les réglements applicables (le "Boni"), le Boni sera réparti selon les principes de Répartition Préférentielle des paragraphes (a) a (c) de l'Article 3.1.1 et 3.1.3 ci-dessus qui s'appliqueront mutatis
mutandis.
3
3.3 Droit de conversion des AP1 en actions ordinaires
Chacune des AP1 pourra a tout moment, au gré de son Titulaire, étre convertie en une action ordinaire, a condition que ledit Titulaire d'AP1 Notifie sa demande en ce sens a la Société.
De meme, pour tous les Titres donnant accés de quelque maniére que ce soit a des AP1, ces Titres
pourront en tout ou partie étre convertis en Titres donnant accés à des actions ordinaires, a condition que leur Titulaire Notifie sa demande en ce sens a la Société, étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les Titres concernés.
En outre, en cas d'Introduction, les AP1 cesseront d'exister et seront automatiquement converties en actions ordinaires.
La conversion des AP1 en un nombre identique d'actions ordinaires sera réalisée de maniére automatique a la date, selon le cas,
de réception par le président de la demande de conversion émanant d'un Titulaire, ou
de réalisation effective d'une Introduction.
Le président de la Société devra alors, dans un délai de quinze (15) jours calendaires a compter cette
date :
(i) constater la conversion des AP1 en un nombre identique d'actions ordinaires ;
(ii) modifier les Statuts en conséquence, et
(iii) effectuer les formalités correspondantes.
3.4 Droit de vote attache aux AP1
Les décisions suivantes, qui relévent de la compétence de l'assemblée générale des Associés, ne
pourront étre adoptées que pour autant qu'elles obtiennent la majorité des deux tiers (2/3) des voix présentes, réputées présentes ou représentées, incluant le vote positif de 50% des voix détenues par les Titulaires d'AP1 :
opération de fusion, scission, apport, apport partiel d'actif ;
désignation, renouvellement et révocation du président ou, le cas échéant, du directeur général de la Société ;
dissolution et liquidation de la Société :
toute augmentation du capital ou émission de Titres avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou toute délégation de compétence ou de pouvoir au président de la Société a 1'effet de procéder a de telles augmentations de capital et/ou émissions ;
nomination des commissaires aux comptes ;
modification de l'objet social ou de la forme sociale de la Société ;
toute modification des statuts de la Société, a l'exception des modifications visées a l'article 17.1(b)(i) ci-dessus et au 1er paragraphe de l'article 17.1(b)(iii);
nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société ;
en cas de liquidation de la Société, approbation des comptes annuels, autorisations nécessaires,
renouvellement du mandat des contrôleurs et des commissaires anx comptes.
4 PROTECTION DES TITULAIRES
Il est rappelé que la loi et les réglements offrent la protection suivante aux titulaires d'actions de préférence, réunis en assemblée spéciale conformément aux dispositions de l'article L. 225-99 du code de commerce :
4.1 Approbation de la modificatio des droits attachés aux AP1
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-99 du code de commerce, toute modification par l'assemblée générale extraordinaire des Associés des droits attachés aux APl ne sera définitive qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des Titulaires d'AP1.
4.2 Coutrle du respect des droits attachés aux AP1
Conformément a la faculté offerte par les dispositions de l'article L. 228-19 du code de commerce l'assemblée spéciale des Titulaires d'AP1 peut donner mission au commissaire aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux AP1.
5 Définitioas
< AP1 > désigne les actions de préférence créées et émises par l'assemblée générale du 25 octobre
2017.
Associé > désigne toute personne physique ou morale ou toute entité détenant des Titres, ou qui
viendrait a détenir des Titres de la Société.
< Avauce(s) > désigne toute avance en compte courant d'associé consentie a la Société par les titulaires d'AP1.
Contrôle > a le sens qui lui est donné a l'article L. 233-3 du code de commerce.
< Expert > désigne un expert ayant une expertise reconnue en matiere d'évaluation de titres de sociétés, désigné d'un commun accord entre les Associés cédants ou, a défaut d'accord entre lesdits
Associés, par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des
référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil,
a la requéte de l'Associéle plus diligent, étant préciséque :
l'Expert devra remettre son rapport dans un délai de trente (30) jours calendaires suivant sa désignation a la Société qui devra le Notifier a chaque Associé cédant :
les frais d'expertise seront a la charge de la Société.
< Fusiou > signifie le Transfert des Titres de la Société consécutif a un apport en nature portant sur la
totalité des actions de la Société ou a une fusion absorption de la Société par une autre entité.
Introduction > signifie l'admission des Titres de la Société sur un marché réglementé ou sur un
systeme multilatéral de négociation organisé.
Notifications > désigne toutes les notifications, avis, communications exigées par les présents
termes et conditions. Les Notifications ne seront valablement effectuées que si elles sont faites par
écrit, par ou au nom de la personne qui l'adresse, et :
(a) remises en main propre contre récépissé daté et signé ;
(b) envoyées par lettre recommandée avec avis de réception, ou
(c) envoyées par télécopie ou courrier électronique confirmé par lettre remise en main propre contre récépissé daté et signé ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Les Notifications seront réputées avoir été recues et par conséquent effectuées :
s'agissant des Notifications remises en main propre visées au (a) ci-dessus, le jour de la
remise ;
s'agissant des lettres recommandées avec avis de réception visées au (b), la date de premiére présentation ;
s'agissant des notifications faites par télécopie ou par courrier électronique visées au (c) ci- dessus, a la date d'envoi de la télécopie ou du courrier électronique a la condition que chaque
notification par télécopie ou courrier électronique soit confirmée par lettre remise en main
propre contre récépissé daté et signé du méme jour, ou par lettre recommandée avec avis de réception expédiée le meme jour.
Prix de Souscription > désigne, a tout moment, pour chaque Titulaire d'AP1, (i) le montant total investi par le Titulaire d'AP1 (ou, en cas de cession, par le souscripteur initial des AP1 considérées)
pour souscrire les AP1 qu'il détient, divisé par (ii) le nombre d'AP1 dudit Titulaire, étant précisé que
seront pris en compte pour le calcul de ce montant :
(i) le prix de souscription initial des Titres (nominal et prime), ainsi que
(ii) toutes sommes versées à la Société par le Titulaire au titre de la souscription et/ou de 1'exercice de tous Titres ayant donné droit a la souscription ou a l'attribution ultérieure d'AP1.
Tiers > désigne, a toute date donnée, toute personne qui n'est pas Associé.
Titres > désigne :
tous titres financiers au sens donné a ce terme par application combinée des articles L.211-1 du code monétaire et financier et L. 228-1 du code de commerce ;
le droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital en numéraire de la Société
ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves de la Société ;
tout démembrement des titres visés ci-dessus, et
tout autre titre de méme nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par une entité a
la suite notamment d'une conversion, fusion, scission, apport partiel d'actif ou opération
similaire de la Société.
< Titulaire(s) > désigne toute personne physique ou morale ou fonds d'investissement détenant au
moins un (1) Titre.
Transfert > désigne toute opération entrainant le transfert de propriété ou le démembrement de Titres détenus par un Associé, a titre onéreux ou non, quelle qu'en soit la nature juridique et pour
quelque cause que ce soit (en ce compris notamment la cession, la dation, la donation, la transmission
successorale, l'apport, la fusion, la scission, l'apport en société, l'échange, la vente publique ou une
forme combinée de ces formes de transfert de propriété relatifs aux Titres de la Société et aux droits
préférentiels de souscription attachés aux Titres de la Société)
< Transfert Qualifié > désigne un Transfert d'au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société.
Annexe 2 : Projet de termes et conditions des BSPCE2017
20
CAP COLLECTIF SAS Société par actions simplifiée au capital social de 14.000 euros
Siége social : 18 avenue Parmentier - 75011 Paris 803 377 571 RCS Paris
CONTRAT D'EMISSION DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISES DITS < BSPCE2017> (ASSEMBLEE GENERALE DU 25 0CTOBRE 2017 ET DECISION DU PRESIDENT DU [-] 2017
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1. La société Cap Collectif SAS, société par actions simplifiée au capital de 14.000 euros, dont le sige social est 18 avenue Parmentier - 75011 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 803 377 571, représentée par son Président, Monsieur Cyril Lage (ci-aprés dénommée la < Société >)
ET :
2. [-], né le [-] a [-], de nationalité [-], demeurant [-],
(ci-aprés dénommé le < Bénéficiaire >)
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les présentes définissent les termes et conditions d'émission des 560 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les < BSPCE2017 >) dont 1'émission a été autorisée par l'assemblée générale des associés de la Société du 25 octobre 2017 (le < Contrat de BSPCE2017 >).
Le Contrat de BSPCE2o17 est constitué des documents suivants qui en forment partie intégrante au sens des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce :
SECTION 1. Déclaration d'attribution
SECTION II. Termes et conditions des BSPCE2017
SECTION III. Bulletin de souscription
Les BSPCEz017 sont régis par (i) les dispositions de 1'article 163 bis G II du code général des impôts et des articles L. 228-91 et suivants du code de commerce, (ii) les décisions de 1'assemblée générale des
associés du 25 octobre 2017 susvisée, et (ii) les dispositions du Contrat de BSPCE2017.
Par sa signature et la signature du représentant de la Société ci-dessous, le Bénéficiaire et la Société reconnaissent que les BSPCEzo17 sont attribués conformément aux stipulations de ce Contrat de BSPCE 2017, dont le Bénéficiaire a pris connaissance dans son intégralité.
A titre liminaire, il est rappelé que :
1
les BSPCEzo7 ne constituent en aucune facon un élément, notamment de rémunération, du mandat social ou du contrat de travail que tout Bénéficiaire pourrait exercer ou avoir au sein de la Société ; et
la décision d'exercer tout BSPCE2017 appartient exclusivement a son Bénéficiaire sous réserve du respect des dispositions du Contrat de BSPCE2017. A cet égard, il convient de noter que chaque Bénéficiaire aura intérét à exercer ses BSPCE2017 et a souscrire les Actions (tel que ce terme est défini dans le Contrat de BSPCEo7), s'il estime que la valeur d'une Action est, à la date d'exercice, ou est susceptible de devenir ultérieurement à cette date d'exercice, supérieure au prix de souscription par action tel que prévu par le Contrat de BSPCE2017, compte tenu notamment des droits et obligations attachés aux Actions et du traitement fiscal des opérations de souscription et de cession desdites Actions. Une telle estimation reléve toutefois de la seule responsabilité du Bénéficiaire concerné, qui pourra bien évidemment se faire assister dans ce cadre par tous conseils de son choix, et n'engage en aucune facon la Société, laquelle ne garantit pas audit Bénéficiaire le résultat financier des opérations décrites ci-avant.
Le Bénéficiaire a eu l'opportunité d'etre conseillé avant de signer ce Contrat de BSPCE2o17. Le Bénéficiaire a une compréhension totale des dispositions du Contrat de BSPCEzo17. Il reconnait expressément, par la présente, que toutes les décisions et interprétations du président de la Société concernant toute question relative au Contrat de BSPCEzo17 auront a son égard un caractére obligatoire, probant et définitif. Le Bénéficiaire accepte, en outre, de notifier a la Société tout changement concernant l'adresse indiquée ci-dessous.
SECTION L. DECLARATION D'ATTRIBUTION
Le Président attribue dans les conditions stipulées au présent Contrat de BSPCEzo17, le nombre ci- dessous de BSPCE2017, conformément aux termes et conditions des BSPCE2017 tels qu'adoptés par l'assemblée générale des associés de la Société du 25 octobre 2017 et repris au II ci-aprés (les Termes et Conditions >).
Sauf stipulation contraire ci-aprés, les définitions données dans les Termes et Conditions s'appliquent au présent Contrat de BSPCE2017.
Nombre total de BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire' : []
-- Date d'Attribution : [] : Valeur nominale par Action sous-jacente 1 euro
- Prix de Souscription par Action sous-jacente : [] - Nombre d'Actions souscrites sur exercice d'un BSPCE2017 : une (1) 2
: Nombre total maximum d'Actions souscrites sur exercice des [.]3 BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire : - Prix de Souscription total des Actions : [] euros
-- Durée/Date d'expiration : 10 ans
Entrée en vigueur des BSPCE2017 :
Ces BSPCE2017 ne seront exerqables en tout ou partie que dans les conditions prévues au présent Contrat de BSPCE
3 Sous réserve d'Ajustement dans les conditions visées par les Termes et Conditions
2
Les BSPCE217 sont consentis et réputés émis a compter de leur Date d'Attribution sous la condition suspensive du retour a la Société par le Bénéficiaire des documents visés a l'Article 3 de la Section II du Contrat de BSPCE2017.
Conditions d'exercice des BSPCE2017 :
Sous réserve des autres dispositions du Contrat de BSPCE207, les BSPCE2017 ne seront exercables par chacun des Bénéficiaires que dans les conditions suivantes, pour autant que ledit Bénéficiaire n'a pas cessé ses fonctions de salarié ou de mandataire social de la Société ou de l'une quelconque des sociétés que celle-ci controle au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, en raison d'une démission, d'un licenciement ou d'une révocation pour quelque cause que ce soit, entre la Date d'Attribution et la date d'exercice de ses BSPCEzo1z, étant précisé que le Président, pourra accorder au Bénéficiaire, a sa seule discrétion, un délai a compter de la date de la démission, du licenciement ou de la révocation pour exercer ses BSPCE2017, dans la limite toutefois de la quotité de BSPCE exercables a la date de la démission, du licenciement ou de la révocation, lequel délai ne pourra excéder deux (2) mois a compter de la date de la démission, du licenciement ou de la révocation :
une premire tranche représentant 1/3 des BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire sera exercable par lui a compter du premier anniversaire de leur Date d'Attribution_;
une seconde tranche représentant 1/3 des BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire sera exercable par lui a compter du deuxiéme anniversaire de leur Date d'Attribution ;
une troisiéme tranche représentant 1/3 des BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire sera exercable par lui a compter du troisieme anniversaire de leur Date d'Attribution .
Les BSPCE2017 qui n'auront pas été exercés à la date du 108me anniversaire de leur Date d'Attribution seront automatiquement caducs.
Le nombre de BSPCE2017 pouvant étre exercé sera toujours arrondi au nombre entier de BSPCE2017 inférieur.
3
CAP COLLECTIF SAS Société par actions simplifiée au capital social de 14.000 euros Siége social : 18 avenue Parmentier -75011 Paris 803 377 571 RCS Paris (la < Societe >)
TERMES ET CONDITIONS DES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE (ASSEMBLEE GENERALE DU 25 0CTOBRE 2017) DITS< BSPCE2017>
L'assemblée générale des associés de la Société réunie le 25 octobre 2017, a conformément aux articles 163 bis G du Code général des impts, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce conféré une délégation de compétence au Président, a l'effet de, consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de salariés ou mandataires sociaux de la Société fiscalement assimilés a des salariés, 560 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise identiques, ci-apres ensemble les < BSPCE2017 >, selon les termes et conditions adoptés par elle et exposés ci-dessous (les < Termes et Conditions >).
OBJECTIFS DES BSPCE2017 1.
L'objectif de l'émission des BSPCEzo7 est d'attirer et de retenir un personnel de qualité devant occuper des postes a responsabilité au sein de la Société.
2. DEFINITIONS
Action > signifie une action ordinaire de la Société, telle qu'éventuellement ajustée conformément aux stipulations de l'article 6 des Termes et Conditions.
Autorisation des Associés > signifie la délégation de compétence consentie au Président par les associés de la Société lors de l'Assemblée Générale réunie le 25 octobre 2017, d'attribuer 560 BSPCE2017
Bénéficiaire(s) > signifie les Personnes Eligibles s'étant vu attribuer des BSPCE2017 aussi longtemps qu'elles détiendront, chacune pour ce qui la concerne, au moins un BSPCE2017 en cours de validité.
< Cas de Sortie > signifie (i) la cession de l'intégralité du capital et des droits de vote de la Société ou (ii) 1'admission des titres de la Société sur un marché réglementé ou organisé.
Contrat de BSPCE207 > signifie le contrat d'émission et de souscription de BSPCE2017 a établir par le Président lors de la mise en xuvre de l'Autorisation des Associés, devant etre signé par le Bénéficiaire lors de la souscription de ses BSPCE2017 et contenant les éléments suivants : - La Déclaration d'Attribution -Les présents Termes et Conditions des BSPCE2017 -_Le bulletin de souscription du Bénéficiaire aux BSPCE2017
4
< Date d'Attribution > signifie la date de la décision d'attribution par le Président des BSPCE2017 au Bénéficiaire concerné.
< Déclaration d'Attribution > signifie la déclaration d'attribution comportant les principaux termes et conditions d'une attribution individuelle de BSPCE2o7 et dont le modéle figure en Section I des présentes.
< Notifications > désigne toutes les Notifications, avis, communications exigés par les présents Termes et Conditions. Les Notifications ne seront valablement effectuées que si elles sont faites par écrit, par ou au nom de la personne qui 1'adresse, et :
(a) remises en main propre contre récépissé daté et signé,
(b) envoyées par lettre recommandée avec avis de réception,
(c) envoyées par télécopie ou courriel avec accusé de réception suivie d'une confirmation par lettre recommandée avec accusé de réception, ou
(d) envoyées par tout service de courrier international délivrant un avis de réception (a titre d'exemple, FEDEX ou DHL).
Les Notifications seront censées étre réalisées a la date de leur réception, a savoir :
le jour de la remise, s'agissant. des Notifications remises en main propre visées au (a) ci-dessus,
la date de premiére présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception visée au (b) ;
la date de réception de la télécopie ou du courriel, s'agissant des Notifications adressées par télécopie ou courriel suivie d'une confirmation par lettre recommandée avec accusé de réception visées au point (c) ci-dessus.
< Période d'Exercice > a le sens qui est défini a l'article 5 des Termes et Conditions.
Personne(s) Eligible(s) > signifie toute personne appartenant aux catégories suivantes :
Salariés de la Société,
Mandataires sociaux de la Société soumis au régime fiscal des salariés
< Président > signifie le président de la Société.
" Prix de Souscription > a le sens qui lui est donné a l'article 7 des Termes et Conditions.
3. ATTRIBUTION DES BSPCE2017
Sur le fondement de 1'Autorisation des Associés, le Président attribuera tout ou partie BSPCE2017 aux Bénéficiaires, gratuitement, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, et au plus tard le 25 décembre 2019, a des Personnes Eligibles qu'il identifiera, et selon une répartition qu'il déterminera.
Le Président informera chaque Bénéficiaire en lui adressant un Contrat de BSPCEzo7 par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres, contenant notamment une Déclaration d'Attribution formalisée sur la base du modele figurant aux présentes.
Le Président ne pourra attribuer de BSPCE2017 au Bénéficiaire que sous réserve que ce dernier adhre concomitamment a tout document contractuel régissant les relations entre actionnaires en vigueur a la date d'attribution de ses BSPCE2017.
L'attribution des BSPCE2017 & un Bénéficiaire est effective sous la condition suspensive du retour à la Société (agissant a cet effet par l'intermédiaire de son Président), dans un délai d'un (l) mois à compter de la date de sa réception par le Bénéficiaire, d'un exemplaire du Contrat de BSPCEzo17 (annexes incluses) dûment paraphé et signé par ses soins (la ). Pour ledit Bénéficiaire, la Date d'Attribution de ses BSPCE2o17 est réputée étre celle figurant sur la Déclaration d'Attribution signée et paraphée par ses soins.
A défaut, les BSPCE017 attribués au Bénéficiaire seront caducs et de nul effet, sans que cette caducité ne puisse ouvrir droit à indemnisation au profit du Bénéficiaire.
CARACTERISTIQUES DES BSPCE2017 4.
(a) Forme - Négociabilité
Les BSPCEzo17 revétent la forme nominative. Les droits des Bénéficiaires de BSPCEo17 sont représentés par une inscription en compte ouvert aupres de la Société.
Les BsPCE2017 ne pourront étre exercés durant la vie du Bénéficiaire que par celui-ci.
Les BSPCEz017 détenus par tout Bénéficiaire sont soumis aux dispositions des statuts de la Société et, le cas échéant, aux stipulations de tous accords conclus entre ledit Bénéficiaire, la Société et/ou l'(es) associé(s) de cette derniére.
Conformément aux dispositions de 1'article 163 bis G II du code général des impts, les BSPCE2017 sont incessibles.
Ils ne pourront étre transmis en aucune facon sauf conformément aux lois régissant les successions, auquel cas les présents termes et conditions lieront les exécuteurs et administrateurs testamentaires, héritiers, successeurs et légataires dudit Bénéficiaire.
(b) Droits attachés aux BSPCE2017
(i) Souscription d'Actions de la Société
Sous réserve de tout Ajustement réalisé dans les conditions visées a l'article 7 ci-aprés, un (1) BSPCE2017 donne droit a la souscription d'exactement une (1) Action.
En conséquence, et sous la méme réserve, le nombre maximum cumulé d'Actions pouvant étre émises
sur exercice des BSPCE2017 en exécution des présents Termes et Conditions sera de 560 Actions.
L'exercice des BSPCE2017 ne peut donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'Actions.
Les rompus, susceptibles d'apparaitre en application de l'article 7 ci-aprés, seront calculés en faisant masse de tous les BSPCE2o17 exercés par leur Bénéficiaire de telle sorte que chaque exercice par ce Bénéficiaire ne puisse donner lieu qu'a un seul rompu.
Dans 1'hypothése ou un Bénéficiaire de BSPCE2017 exercant ses BSPCE2017 aurait droit à un nombre dActions comportant une fraction formant rompu, ce Bénéficiaire obtiendra le nombre entier d'Actions immédiatement inférieur au nombre comportant une fraction rompue.
(ii) Absence de garantie quant au maintien des Bénéficiaires dans leurs fonctions au sein de la Société
Ni le Contrat de BSPCE207 ni 1'un quelconque des BSPCE2017 ne confére au Bénéficiaire un droit au maintien de son emploi ou de son mandat social dans la Société. En outre, ils ne doivent en aucun cas limiter le droit que peuvent avoir, le cas échéant, le Bénéficiaire et la Société de mettre fin en toute circonstance a cet emploi ou mandat, avec ou sans motif.
5. CONDITIONS ET DELAIS D'EXERCICE DES BSPCE2017
(a) Droit d'exercer les BSPCE2017
L'exercice des BSPCE2017 est facultatif pour le Bénéficiaire.
(b) Conditions d'exercice des BSPCE2017
Sous réserve des autres dispositions du Contrat de BSPCE2017, les BSPCE2017 ne seront exercables par chacun des Bénéficiaires selon le Vesting mentionné a l'article 5(c) ci-aprés, que pour autant que ledit Bénéficiaire n'ai pas cessé ses fonctions de salarié ou de mandataire social de la Société ou de l'une quelconque des sociétés que celle-ci contrle au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, en raison d'une démission, d'un licenciement ou d'une révocation pour quelque cause que ce soit, entre la Date d'Attribution et la date d'exercice de ses BSPCExo17, étant précisé que le Président, pourra accorder au Bénéficiaire, a sa seule discrétion, un délai a compter de la Date de la Perte de Qualité de Personne Eligible (tel que ce terme est défini a l'article 5(d) ci-apres) pour exercer ses BSPCEo, dans la limite toutefois de la quotité de BSPCE exercables & la Date de la Perte de Qualité de Personne Eligible en application de l'article 5(c) ci-aprés, lequel délai ne pourra excéder deux (2) mois a compter de la Date de la Perte de Qualité de Personne Eligible.
En cas de cessation de fonctions dans les conditions visées au paragraphe ci-avant, l'intégralité des BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire sera caduque de plein droit et le Bénéficiaire perdra tout droit d'exercice desdits BSPCE2017.
(c) Période d'exercice des BSPCE2017
Sur l'ensemble des BSPCE2017 qui lui sont attribués, le Bénéficiaire aura droit d'exercer un nombre de BSPCE2017) déterminé comme suit (le Vesting >), sous réserve des stipulations de l'article 5(d) ci- apres :
une premiére tranche représentant 1/3 des BSPCEz017 attribués au Bénéficiaire, soit [] BSPCEx017, sera exercable par lui a compter du premier anniversaire de leur Date d'Attribution, a savoir le [] ;
une seconde tranche représentant 1/3 des BSPCEzo17 attribués au Bénéficiaire, soit [] BSPCEz017, sera exercable par lui & compter du deuxieme anniversaire de leur Date d'Attribution, a savoir le [-] ;
une troisime tranche représentant 1/3 des BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire, soit [-] BSPCEzo17, sera exercable par lui a compter du troisime anniversaire de leur Date d'Attribution, a savoir le [-].
Les BSPCE2017 qui n'auront pas été exercés a la date du 10eme anniversaire de leur Date d'Attribution seront automatiquement caducs.
(d) Caducité des BSPCE2017
Sauf décisions contraires de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, de la Société, les BSPCEz07 seront caducs de plein droit et le Bénéficiaire les détenant perdra tout droit d'exercice de ses BSPCEzo17 dans l'un quelconque des cas suivants, sans que cette caducité ne puisse ouvrir droit a indemnisation au profit du Bénéficiaire ou de ses ayants-doit :
A défaut d'exercice de ses BSPCEoi7 par le Bénéficiaire au plus tard a la date de réalisation d'un Cas de Sortie dans les conditions du paragraphe (e) ci-aprés ;
(ii A l'expiration d'un délai de 2 mois a compter de la Date de la Perte de Qualité de) Personne Eligible du Bénéficiaire, a l'exception des cas de démission, licenciement ou révocation visés au paragraphe (b) du présent article 5 résultant en une caducité intégrale de plein droit pour autant que le Président n'ait pas accordé le délai d'exercice de 2 mois visé audit article 5(b), délai au cours duquel le Bénéficiaire pourra exercer ses BSPCE2017 exercables a la date de cessation de ses fonctions ; ou
(iii) A l'expiration d'un délai de 6 mois en cas de décés du Bénéficiaire, délai au cours duquel la succession du Bénéficiaire ou toute personne ayant acquis le droit d'exercer les BSPCE2017 par legs ou héritage pourra exercer les BSPCE2017 exercables a la date du décés conformément aux dispositions de l'article 163 bis G ll bis 2° du code général des impts.
(iv) A l'expiration d'un délai de 10 ans a compter de la Date d'Attribution des BSPCE2017, sauf prorogation de la Période d'Exercice par le Président dans les conditions du paragraphe (e) ci-aprés.
Pour le besoin des présentes, la < Date de la Perte de Qualité de Personne Eligible > est définie comme suit :
en cas de licenciement : le jour de la réception ou de la premiere présentation au Bénéficiaire de sa lettre de licenciement :
en cas de révocation : le jour de la décision de l'organe compétent prononcant ladite révocation;
en cas de rupture conventionnelle : le lendemain du jour de l'expiration du délai d'homologation de l'accord par la DIRECCTE ;
en cas de démission : le jour de la réception par la Société de la lettre de démission (ou, selon le cas, de la premiére présentation) ou de sa remise en mains propres a un représentant habilité de la société qui l'emploie ou ou il exerce ;
en cas de prise d'acte de la rupture du contrat de travail : le jour de l'envoi par le Bénéficiaire du courrier de prise d'acte a la Société :
en cas de résiliation judiciaire du contrat de travail : le jour de la décision de la juridiction compétente statuant sur la résiliation ;
en cas d'invalidité, la date d'effet de la décision de classement en invalidité par l'autorité compétente ;
en cas de décés, la date du décés :
dans tous les autres cas, la date de cessation du contrat de travail au sens de la jurisprudence de la Cour de cassation, et en tout état de cause, au plus tard la date a laquelle le Bénéficiaire cesse de faire partie des effectifs de la Société.
(e) Dispositions spécifiques
Prorogation de la Période d'Exercice des BSPCEzon par le Président
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Par dérogation aux stipulations de l'article 5(c) ci-dessus, le Président pourra, à sa discrétion, proroger la Période d'Exercice au-dela de la date d'expiration du délai de 10 ans susvisé pour une durée maximum supplémentaire d'un (1) an.
Augmentation de capital immédiate ou à terme. fusion. scission
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, de fusion ou de scission, le Président aura le droit de suspendre la possibilité d'exercer les BSPCE2017 pendant un délai qui ne peut excéder trois mois, conformément aux dispositions de 1'article L. 225. 149-1 du Code de commerce. En ce cas, les Bénéficiaires seront informés par lettre recommandée avec accusé de réception, dix jours à l'avance, de la date a laquelle l'exercice des BsPCE2017 sera suspendu et de la date a laquelle il sera repris.
Cession de l'intégralité des Titres de la Société - Admission des titres de la Société sur un marché réglementé ou organisé
Dans 1'hypothése de la survenance d'un Cas de Sortie qui interviendrait avant la date d'ouverture de la Période d'Exercice ci-dessus, les BSPCE2017 deviendront exercables par anticipation en totalité.
Chaque Bénéficiaire disposera donc de la faculté d'exercer la totalité des BSPCEzo7 dont il est titulaire, sous réserve d'une demande adressée par le Bénéficiaire a la Société durant une période de quinze (15) jours précédant la réalisation du Cas de Sortie, étant précisé que la demande d'exercice des BSPCEzo17 par anticipation ne prendra effet que sous réserve de la réalisation effective du Cas de Sortie et qu'a compter de celle-ci. En ce cas, les Bénéficiaires seront informés par lettre recommandée avec accusé de réception, quinze (15) jours a l'avance, de la date a laquelle la réalisation du Cas de Sortie est prévue.
A défaut pour le Bénéficiaire d'avoir fait usage de cette faculté dans le délai de quinze (15) jours précédant la cession, ce dernier sera réputé avoir renoncé a cette faculté, et tout BSPCEzo17 non exercé au plus tard la veille du jour de la cession ou de la premiére cotation des titres de la Société sur ce marché réglementé ou organisé, selon le cas, deviendra immédiatement et de plein droit caduc, cette caducité prenant effet un instant de raison avant la réalisation du Cas de Sortie.
(f) Modalités d'exercice
Les BSPCE207 seront réputés etre exercés a compter de la réception par la Société une déclaration écrite d'exercice des BSPCEzo et de souscription corrélative d'un nombre d'Actions déterminé conformément aux articles 4(b)(i) et 5 ci-dessus, conforme au modéle figurant en Annexe A ci-aprés (la < Déclaration d'Exercice >).
La Déclaration d'Exercice devra étre signée par le Bénéficiaire et remise en main propre ou envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception a la Société ou par télécopie immédiatement confirmée par l'envoi d'une lettre recommandée avec accusé de réception a la Société.
Elle devra, pour étre valablement prise en compte par la Société, etre accompagnée :
(i) du paiement intégral du Prix de Souscription correspondant aux Actions pour lesquelles les BSPCE2017 sont exercés, conformément aux stipulations de l'article 6 ci-dessous.
(ii) de tout document requis en application de l'article 5(a) deuxieme alinéa.
Si le Prix de Souscription des Actions est libéré par chéque, le chéque sera joint a la Déclaration d'Exercice ; s'il l'est par virement bancaire, une copie de l'ordre irrévocable de virement sera jointe a la Déclaration d'Exercice, étant précisé que le montant correspondant devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les 5 jours calendaires suivants.
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La souscription des Actions ne sera considérée comme libérée qu'aprés encaissement du Prix de Souscription, sauf en cas de chéque de banque auquel cas, la souscription sera considérée comme effective a la date de réception du chéque sous réserve qu'elle corresponde à la date de réception de la Déclaration d'Exercice.
La caducité des BSPCEzou ne pourra en aucun cas ouvrir droit à indemnisation au profit du Bénéficiaire.
6. ACTIONS NOUVELLES SOUSCRITES SUR EXERCICE DES BSPCE2017
(a)_Nature des Actions souscrites sur exercice des BSPCE2017
Les Actions nouvelles issues de l'exercice des BSPCE2o17 seront complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes et seront soumises a toutes les dispositions légales et statutaires, ainsi qu'a tous accords extrastatutaires conclus entre les associés, et porteront jouissance a leur date de souscription par leur Bénéficiaire.
Elles seront immédiatement négociables, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables aux titres émis par la Société et dans le respect des procédures prévues contractuellement par les associés.
Elles donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs au méme dividende que celui qui pourrait étre réparti entre les autres actions portant méme jouissance.
(b)Prix de Souscription des Actions souscrites sur exercice des BSPCE2017
L'exercice de tout BSPCE2017 donnera droit a la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du code général des impôts ainsi qu'aux conditions ci-apres définies, d'une seule Action, d'1 euro de valeur nominale, a un prix de souscription déterminé par le Président & la date d'attribution des BSPCE2017 ainsi qu'il suit : au moins égal a (i) 300 euros, correspondant a la valeur nominale de ladite Action assortie d'une prime d'émission de 299 euros ou, (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (a l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) étai(en)t réalisée(s) postérieurement a l'assemblée générale du 25 octobre 2017 et pendant la période de validité de l'autorisation, par émission d'actions ordinaires, au prix de souscription d'une action ordinaire de la Société dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée a la date d'attribution de chaque BSPCEz017, étant en outre précisé qu'en cas d'augmentation de capital (a l'exception des augmentations de capital résultant de l'exercice de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, de bons de souscription d'actions ou d'options de souscription d'actions) réalisée moins de six mois avant 1'attribution des BSPCE207, par voie d'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobiliéres donnant droit & terme a une quotité du capital, le Président pourra, s'il le juge opportun, établir et arréter le prix de souscription d'une action ordinaire en tenant compte des droits conférés par les titres émis dans ledit délai comparés aux droits conférés par les actions ordinaires et procéder s'il le souhaite aux ajustements du prix d'exercice des BSPCEzo17 en découlant.
Le Prix d'Exercice devra etre ajusté sur décision de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de 1'associé unique, de la Société, dans les conditions prévues a l'article 7 ci-aprés, dans l'hypothése ou lesdites conditions seraient satisfaites.
(c) Libération des actions souscrites sur exercice des BSPCE2017
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(i)Emission des Actions a la libération
Les Actions nouvelles seront a libérer immédiatement et intégralement lors de l'exercice des BSPCE2017, par un versement en numéraire (chéque ou virement bancaire) et/ou par compensation avec une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi.
L'augmentation de capital en numéraire résultant de l'exercice des BSPCE2017 ainsi que l'émission des Actions nouvelles correspondantes, est réputée définitivement réalisée du seul fait de 1'exercice de ces BSPCE2017.
L'émission des Actions nouvelles sera réalisée au fur et a mesure des levées de BSPCEo17 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-149 alinéas 2 et 3, le Président constatera, a tout moment de l'exercice en cours et au plus tard lors de sa premiére réunion suivant la clôture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des Actions ainsi créées et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre de titres qui le composent.
Les Bénéficiaires deviennent effectivement propriétaires des Actions a la date de réalisation de 1'augmentation de capital, laquelle sera définitivement réalisée, du seul fait et a la date de réception par la Société de la déclaration de levée des BSPCE2017 accompagnée du bulletin de souscription et du complet paiement du prix et de l'acte d'adhésion le cas échéant, conformément aux stipulations de l'article 6(c).
(ii) Report exceptionnel de l'émission des Actions
L'émission d'une Action lors de 1'exercice d'un BSPCEzo7 ne sera possible qu'a la condition qu'a 1'exercice d'un BSPCE017, l'émission de cette Action remplisse les conditions édictées par les dispositions impératives applicables incluant notamment les dispositions du Code de commerce ainsi que les prescriptions d'un quelconque systéme boursier ou de cotation auquel l'Action serait alors inscrite ou cotée.
7. AJUSTEMENTS LORS D'UNE MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL: DISSOLUTION OU FUSION
Tant que la totalité des BSPCE2017 n'aura pas été exercée, le maintien des droits des Bénéficiaires de BSPCE2017 sera assuré conformément aux dispositions des articles L 228-99 du code de commerce, a 1'issue notamment des opérations suivantes telles que visées aux articles L 228-98, L 228-99 et L 228 101 du code de commerce, que la Société pourrait réaliser a compter de la présente émission :
(i) émission sous quelque forme que ce soit de nouveaux titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription ;
(ii) distribution de réserves en espéces ou en nature et de primes d'émission ;
(iii) modification de la répartition des bénéfices, notamment par la création d'actions de préférence ; amortissement du capital ;
(iv) attribution d'actions gratuites ;
(v) augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
(vi) fusion, scission.
En cas de décision de procéder a la réalisation de l'une des opérations visées ci-dessus, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intéréts des Bénéficiaires conformément aux dispositions des articles L 228-99 et suivants du code de commerce, au choix discrétionnaire de la Société.
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A cet effet, en cas de décision de procéder a la réalisation de l'une des opérations visées aux paragraphes (ii) a (vi) ci-dessus, elle devra :
a) soit mettre les Bénéficiaires en mesure d'exercer leurs BSPCE2o17 et ce méme si la date d'exercice n'est pas encore atteinte, de telle sorte qu'ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées ci-dessus ou en bénéficier, conformément aux stipulations de 1'article L 228-99 du Code de commerce ;
b} soit prendre les dispositions qui permettront aux Bénéficiaires, lors de l'exercice des BSPCE207, de souscrire a titre irréductible les nouvelles valeurs mobiliéres émises, ou en obtenir l'attribution a titre gratuit, ou encore recevoir des espéces ou des biens semblables a ceux qui ont été distribués, dans les mémes quantités ou proportions ainsi qu'aux mémes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires ;
En outre, en cas de décision de procéder a la réalisation de l'une des opérations visées au paragraphe (i) ci-dessus la Société pourra également :
c procéder a un ajustement des conditions de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCEzo17 initialement prévues (l), de facon a tenir compte de l'incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu'un tel Ajustement soit possible au regard des conditions d'exercice des BSPCExo17 selon les modalités stipulées en Annexe B aux présents termes et conditions.
La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues aux (a) et (b) immédiatement ci-dessus.
La Société pourra, dans tous les cas, les remplacer par l'Ajustement autorisé au (c) ci-dessus si un tel Ajustement est possible.
Enfin, en cas de décision de procéder a la réalisation de l'une des opérations visées au paragraphe (iii) ci-dessus, indépendamment des mesures (a) et (b) ci-dessus, la Société pourra également procéder a un ajustement des conditions de souscription des Actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE2o17. Dans la mesure ou l'ajustement des conditions de souscription des Actions auxquelles donnent droit les BSPCE2017 prévu a 1'article L 228-99 3° du Code de commerce, ne peut étre organisé par les présentes, tout ajustement prévu audit article sera décidé par le Président avec 1'accord de 1'assemblée de la masse des Bénéficiaires. Tout ajustement ainsi décidé sera de plein droit opposable a tous les Bénéficiaires.
8. ADMINISTRATION. MODIFICATION ET RESILIATION DES TERMES ET CONDITIONS
(a) Durée
Les présents Termes et Conditions entrent en vigueur le 25 octobre 2017, date de leur adoption par 1'Assemblée Générale du méme jour. A moins qu'ils ne soient résiliés de facon anticipée par 1'Assemblée Générale, les présents termes et conditions demeureront en vigueur jusqu'a l'expiration du dernier BSPCE2017 demeuré en vigueur.
(b) Administration - Pouvoirs du Président
Les termes et conditions sont administrés par le Président.
Dans la limite des dispositions de la loi, de l'Autorisation des Associés et des présents termes et
conditions, le Président disposera du pouvoir de :
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(i) modifier les termes et conditions des BSPCE2017, sous réserve des stipulations relevant de la compétence de l'assemblée générale des associés de la Société, et sous réserve de l'accord des porteurs de BSPCE2017 dans les conditions ci-aprés ;
(ii) autoriser toute personne à accomplir ou signer au nom de la Société tout acte requis pour rendre effectif 1'attribution d'un BSPCEx017 par le Président ; (ii) déterminer les droits et obligations applicables aux BSPCE2017 ; et
(iv) prendre toute décision nécessaire ou opportune dans le cadre de l'administration des termes et conditions.
(c) Effets des Décisions du Président
Les décisions et interprétations du Président sont sans appel et lient tous les Bénéficiaires.
Nulle modification, altération, suspension ou résiliation des présents Termes et Conditions ne saurait cependant diminuer les droits de certains Bénéficiaires sauf accord entre ces Bénéficiaires et le Président. Cet accord doit étre écrit et signé par les Bénéficiaires et la Société.
9. MASSE DES TITULAIRES DES BSPCE2017
Conformément a 1'article L 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSPCE2017 seront de plein droit groupés pour la défense de leurs intéréts communs, en une masse qui jouit de la personnalité civile et est soumise a des dispositions identiques a celles qui sont prévues, en ce qui concerne les obligations, par les articles L 228-47 a L 228-64, L 228-66 et L 228-90 du Code de commerce.
La masse des porteurs des BSPCEzo7 sera représentée par un ou plusieurs mandataires élus par 1'assemblée générale des porteurs des BSPCE2017 (ci-aprés les "Représentants de la Masse").
Les Représentants de la Masse sont désignés conformément aux dispositions légales et exercent les attributions qui leur sont dévolues de par la loi.
10. ASSEMBLEE.GENERALE DES PORTEURS DE BSPCE2017
L'assemblée générale des porteurs de BSPCEzo17 est appelée a autoriser toutes modifications aux présents Termes et Conditions et a statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription des actions nouvelles déterminées dans lesdits documents.
Les régles régissant le fonctionnement de telles assemblées seront celles stipulées a l'article L 228-103 du Code de commerce.
Chaque valeur mobiliére donnant acces an capital donne droit a une voix. Les conditions de quorum et de majorité sont celles qui sont déterminées aux deuxieme et troisiéme alinéas de l'article L 225-96 du Code de commerce.
Les assemblées générales des porteurs de BSPCE2017 pourront se tenir au sige social ou en tout lieu en France.
Les frais d'assemblée, ainsi que de manire générale tous les frais afférents au fonctionnement de la masse, sont a la charge de la Société.
11. QBLIGATIONS DECLARATIVES
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Les sociétés émettrices de BSPCEzo17 doivent remettre a l'administration fiscale une déclaration annuelle comportant notamment des informations sur la souscription (art. 41 V bis de 1'annexe III du CGI).
Le Bénéficiaire qui en recoit un duplicata doit le joindre a sa déclaration de revenus déposée au titre de 1'année d'exercice des BSPCE2017 concernés.
L'absence de respect des obligations déclaratives entraine la déchéance du régime fiscal de faveur et l'application de pénalités fiscales.
12. DROIT APPLICABLE-COMPETENCE
Les présents Termes et Conditions sont régis par le droit francais.
Liste des Annexes :
Annexe A - Modéle de déclaration d'exercice des BSPCE2017 Annexe B - Modalités d'ajustement - Maintien des droits des Bénéficiaires de BSPCE2017
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Annexe A
Modêle de déclaration d'exercice des BSPCE2017
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CAP COLLECTIF SAS Société par actions simplifiée au capital social de 14.000 euros Siége social : 18 avenue Parmentier - 75011 Paris 803 377 571 RCS Paris (la < Société >)
DECLARATION D'EXERCICE DES BSPCE2017 (Bulletin de souscription d'Actions Ordinaires)
1. Exercice des BSPCE2017
Le/la soussigné(e) , né le a de nationalité demeurant (le < Bénéficiaire >),
Bénéficiaire de BSPCE2017 émis par la Société en application des décisions termes et conditions des BSPCE (2017) de la Société adoptés par l'Assemblée Générale des associés en date du 25 octobre 2017, chaque BSPCE2017 donnant droit de souscrire a une action ordinaire émise au prix unitaire de euros (les < Actions Ordinaires >).
Déclare souscrire Actions Ordinaires nouvelles de la Société correspondant a 1'exercice de BSPCE2017 sur exercice du méme nombre de BSPCE2017, lesquels lui ont été attribués par le Président en vertu d'une décision en date du [-] en application du Contrat de BSPCE2017.
2. Prix d'exercice - Paiement.
Le prix d'exercice unitaire des BSPCE2017, correspondant au prix de souscription unitaire des Actions Ordinaires, est de euros ( €), tel que prévu au Contrat de BSPCE2017 [et ajusté par décision du Président du 1.
Le Bénéficiaire regle par la présente a la Société le prix intégral d'acquisition des Actions Ordinaires soit la somme de euros, par cheque bancaire / virement bancaire / par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'eucontre de la Société4.
3. Conseil fiscal.
Le Bénéficiaire sait que la souscription ou la cession des Actions est susceptible d'entrainer pour lui des conséquences fiscales. Le Bénéficiaire ne compte aucunement sur un quelconque conseil fiscal de la Société.
4. Adhésions
Le Bénéficiaire atteste par la présente :
avoir pris connaissance des dispositions des statuts de la Société a la date de ce jour et y adhérer sans réserve, avoir pris connaissance des stipulations de tout pacte ou tout autre document extrastatutaire prévu par ledit pacte conclu entre les associés et les titulaires de BSPCE2017, en vigueur à la date d'exercice des BSPCE2017 et y avoir adhéré sans réserve.
4 Rayer la mention inutile
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Fait a Le
En deux (2) exemplaires originaux dont un sera a retourner au Bénéficiaire
Soumis par : Accepté par : LE BENEFICIAIRE 5 : LA SOCIETE []
5 Signature du Bénéficiaire précédée de la mention manuscrite suivante "Bon pour souscription formelle et irrévocable à Actions Ordinaires a la suite de l'exercice de BSPCE2017 " .
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Annexe B
Modalités d'ajustement - Maintien des droits des Bénéficiaires de BSPCE2017
Il est précisé que 1'on entend par < Bons >, les BSPCE2017 pour les besoins de la présente annexe.
L'Ajustement prévu dans le cadre de l'option stipulée a l'article 7 sera réalisé de telle sorte qu'il égalise, au centiéme d'actions prés, la valeur des Actions qui auraient été obtenues au résultat de 1'exercice des droits attachés aux Bons immédiatement avant la réalisation d'une des opérations sus mentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues au résultat de l'exercice de ces mémes droits immédiatement aprés la réalisation de cette opération.
Le nouvean ratio d'attribution des Actions sera exprimé au centiéme le plus proche (0,005 étant arrondi au centiéme supérieur, soit a 0,01). Les éventuels Ajustements ultérieurs seront effectués a partir du ratio d'attribution qui précéde, ainsi calculé et arrondi.
En cas d'utilisation de la troisieme option prévue par 1'article L 228-99 du Code de commerce dans 1'hypothése d'une émission de nouveaux titres de capital comportant un droit préférentiel de souscriptiop, c'est-a-dire en cas de maintien par Ajustement comme indiqué dans le cadre de l'option (c) ci-dessus, les nouvelles bases d'exercice des droits attachés aux Bons seront calculées comme suit :
Le nombre d'Actions auquel donneront droit les Bons sera égal au produit du nombre d'Actions qui auraient été obtenues au titre d'un Bon avant le début de l'opération considéré par le rapport :
Valeur de l'action hors droit de souscription + Valeur du droit de souscription
Valeur de l'action hors droit de souscription
Etant précisé que :
La valeur de l'Action a prendre en compte sera déterminée par le Président, sur rapport spécial du commissaire aux comptes comme suit :
si la Société a procédé dans les six mois précédant l'attribution des Bons a une augmentation de capital par émission de titres conférant des droits équivalents a ceux résultant de l'exercice des Bons, la valeur de l'Action sera égale au prix d'émission des titres concernés alors fixé
a défaut de réalisation d'une telle augmentation de capital au cours des six mois précédant 1'attribution des Bons, la valeur de l'Action sera déterminée en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président.
La valeur du droit de souscription sera calculée selon la formule suivante, conforme aux usages en pareille matiére :
D=[(A-s)xn]/[p+n] Ou
D > représente la valeur du droit de souscription, A > représente la valeur des actions anciennes, droit attaché, s > représente le prix d'émission des Actions nouvelles, < n > représente le nombre d'Actions nouvelles, p > représente le nombre d'actions anciennes
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SECTION III. SOUSCRIPTION DES BSPCE2017
Le soussigné [l, né le [-], a [-], de nationalité [-], demeurant [],
Bénéficiaire désigné en comparution au présent Contrat de BSPCE2017,
Aprés avoir pris connaissance du présent Contrat de BSPCEz017, et notamment des conditions démission et d'exercice des BSPCEz017 qui lui ont été attribués, telles que visées aux Sections 1 et II ci-dessus,
DECLARE SOUSCRITE A : [en Iettres] ([l) BSPCE2017 selon les Termes et Conditions :
- Nombre total de BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire : [] - Date d'Attribution : [] - Valeur nominale de l' Action sous-jacente : 1 euro
- Prix de Souscription par Action sous-jacente : [300] euros Nombre d'Actions souscrites sur exercice d'un BSPCE2017 : une (1) 6 Nombre total maximum d'Actions souscrites sur exercice des BSPCE2017 attribués au Bénéficiaire : [.]7 - Prix de Souscription total des Actions : [-] euros - Durée/Date d'expiration : 10 ans
déclare en outre :
- adhérer sans réserve aux termes du Contrat de BSPCE2017, et
avoir pris connaissance de chacune des dispositions statutaires de la Société en vigueur a la date de la présente déclaration d'attribution, et avoir pris acte que les statuts de la Société pourront étre amenés a étre modifis avant comme aprés l'exercice des BSPCE2017 et que ces modifications lieront égalernent le Bénéficiaire.
Fait a Paris, le [-], en deux (2) exemplaires originaux dont l'un est remis a la Société et l'autre au Bénéficiaire.
Le Bénéficiaire : 8 La Société : [] Représentée par M. Cyril Lage
Sous réserve d'Ajustement dans les conditions visées par les Ternes et Conditions : Signature, précédée de la mention manuscrite : "Bon pour souscription de [] ([-]) BSPCE2017 "
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Annexe 3 : Projet de nouveaux statuts de la Société
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CAP COLLECTIF SAS
Société par actions simplifiée au capital de 14.000 € Sieg@ social : 18 avenue Parmentier, 75011 PARIS
RCS Paris 803 377 571
(la < Soci6t@ >)

La durée de la Société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Un an au rnoins avant la date d'expiration de la Société, le Président provoquera une assemblée des Associés δ l'effet de décider si la Société doit être prorogée ; cette décision devra étre prise ô l'unanimité des suffrages exprimés. A défaut, tout Associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du Tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un
mandataire chargé d'obtenir une décision collective des Associés sur la prorogation éventuelle de la Société.
Articie 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre de l'année suivant celle de
l'immatriculation de la Société.