Acte du 16 février 2022

La société a été constituée sous forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 22 Mai 1975.

Elle a été transformée en société par action simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 30 juin 2014, statuant a l'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les rglement en vigueur, notamment par le Livre deuxieme Titre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger

Toute activité d'affretement et notamment par voie aérienne, terrestre ou maritime.

Le groupage, le déménagement, l'emballage, le stockage, la gestion de stock, la manutention, le routage, l'armement, les prestations de services, l'activité d'auxiliaire de transports, le consultant en fret aérien, terrestre et maritime, toute activité d'agence de voyages, le transport de marchandises, matériels, matériaux ou de personnes par tous moyens.

La promotion d'articles et de produits francais a l'étranger, commissionnaire

représentant de marques, agent de fabrique, l'achat, la vente de toutes marchandises francaises et étrangeres.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de

commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessous :

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités :

La participation directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a son objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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La dénomination de la Société reste : AIR CARGO INTERNATIONAL, le sigle étant A.C.L.

Sur tous les actes et documents émanant de la société dénomination sociale, doit étre précédée

ou suivie, immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >

et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé: ZAC Sud Charles de Gaulle 4 avenue de Valquiou 93290 TREMBLAY EN FRANCE

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

1) Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de 20.000 francs par Monsieur Gérard BREJOT et Monsieur Patrice MARCEAU, soit 10.000 francs chacun, ledit capital divisé en 200 parts de 100 francs chacune.

2) Par décision collective extraordinaire en date du 28 novembre 1979 décidant

1'augmentation du montant nominal des parts a 750 francs, le capital social a été porté a la somme de 150 000 francs.

3) Lors de l'augmentation de capital du 1er juillet 1988, décidant l'augmentation du montant nominal des part, désormais porté a 5.250 francs, le capital social a été porté a la somme de 1.050.000 francs, réparti en 200 parts de 5.250 francs chacune.

4) En date du 1er janvier 2002, le capital social a été converti d'office par le greffe du tribunal de commerce de Paris en euros, en application du décret n'2001-474 du 30 mai 2001 et fixé a la somme de 160.070 euros divisé en 200 parts.

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5) aux termes des décisions de l'associé unique en date du 19 septembre 2019, le capital a été porté de 160 070 euros a 1 000 000 euros par apports en numéraires libérés par compensation de créance, et élévation de la valeur nominale des actions, portée a 5 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 1 000 000 euros, divisé en 200 actions de 5 000 euros chacune, de méme catégorie.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compté

courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions

de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Comité de direction.

1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Comité de direction.

La capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres

donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré

d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs

mobiliéres donnant acces au capital comprenant, les cas échéant, le versement des sommes

correspondantes.

2° Les associés peuvent déléguer au Comité de direction les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la

réduction du capital.

3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel

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a leur droit préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la

souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2- Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les

titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre

répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblée générales. En ce cas, ils devront

porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les

assemblées générales.

1- Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2- Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits

et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3- Les héritiers créanciers, ayant droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions

des assemblées générales.

4- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou distributions d'actions, en en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion, ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront

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exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5- Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret du

Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les

dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et

les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de

leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir

d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par 1'assemblée, la contrepartie tant a 1'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentés en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la

prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres

sont demandés sous la forme au porteur en échange de titre nominatifs.

Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres

anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués

en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6- Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de meme catégorie recoivent la méme somme nette.

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Les valeurs mobilieres émises par la société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné, a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1- Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Comité de direction en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée ; pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2- A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Comité de direction, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

a). Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b). Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription

et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

c). Opération de reclassement signifie : signifie toute opération de reclassement simple des

actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associé et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

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La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris l'associé sortant.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Comité Stratégique, indiquant le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Si la collectivité des associés est compétente pour statuer sur l'agrément, cette demande d'agrément est transmise par le Comité Stratégique aux associés.

3. Le Comité Stratégique dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la

demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus

d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément, a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, 1'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant

par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société, dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder dans les conditions prévues aux présents statuts ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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En cas de déces d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et

le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises, si ses héritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les présents statuts, par les autres associés, sous réserve du respect de la

procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.

Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord entre les parties sur le prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

20.1 La Société est administrée et dirigée par un Président. La nomination du Président et la fixation d'une rémunération éventuelle de son mandat social sont de la compétence collective des associés. La décision de nomination fixe la durée du mandat.

Le Président peut étre choisi en dehors des associés.

Le mandat du Président, toujours renouvelable, prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année

au cours de laquelle son mandat expire.

20.2 Le Président représente la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Les décisions du Président pourront faire l'objet de proces-verbaux qui seront alors reportés sur un registre.

20.3 Le Président pourra se faire assister d'un Directeur Général et d'un Comité Stratégique

20.4 Le Président peut proposer la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales.

Les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés.

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La durée des fonctions du ou des Directeurs(s) Général(aux) est fixée par la décision collective

qui le désigne.

Les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société.

Ils sont, en application des présents statuts, investis des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président vis-a-vis des tiers.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, les directeurs généraux sont, le cas échéant, soumis a des limitations de pouvoir déterminées par la décision qui les nomme, soit ultérieurement.

Les directeurs généraux ne pourront pas adopter les décisions relevant des attributions particulieres exclusivement réservées, le cas échéant, par les présents statuts au Président.

Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

La révocation du ou des directeurs généraux intervient sur décision collective des associés qui n'a pas a justifier de justes motifs.

La rémunération des directeurs généraux est fixée sur décision collective des associés.

21.1 Membres du Comité Stratégique

21.1.1 - Désignation - Durée des fonctions

La Société comprend un Comité Stratégique composé de 3 membres au minimum et de 10 membres au maximum, personnes physiques ou morales, nommés sans limitation de durée aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés.

Les membres personnes physiques du Comité Stratégique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales, du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants

légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

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21.1.2 Révocation

Les membres du Comité Stratégique peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

21.1.3 Rémunération

La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par la décision de nomination.

Cette rémunération est soumise a la procédure de contrle des conventions réglementées prévue

par les présents statuts.

21.2 Président du Comité Stratégique

21.2.1 Désignation - Durée des fonctions

Le Président du Comité Stratégique est désigné par l'assemblée ayant décidé la création dudit

Comité sans limitation de durée, puis par décision collective des membres du Comité stratégique.

21.2.2 Révocation

La décision de révocation du Président ne peut étre prise que par décision collective des associés

statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

21.3 Réunions du Comité stratégique

Le Comité Stratégique est convoqué par le Président dudit Comité. La convocation est effectuée

par tous moyens et doit intervenir au moins 10 jours a l'avance sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité stratégique sont présidées par le Président dudit Comité ou, en son absence, le Comité Stratégique désigne la personne appelée a présider la réunion.

21.4 Décisions du Comité stratégique

Le Comité Stratégique ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

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Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration a un autre membre aux fins de

le représenter. Un membre du Comité Stratégique ne peut détenir qu'un pouvoir.

Le Président du Comité Stratégique devra établir un rapport trimestriel sur les activités et décisions prises par le Comité Stratégique et le communiquer au Président de la Société

21.5 Proces-verbaux

Les décisions du Comité Stratégique sont constatées dans des proces-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président dudit Comité et conservé au siege social.

21.6 Pouvoirs du Comité stratégique

21.6.1 Les décisions suivantes pourront étre prises par le Comité Stratégique :

adoption du budget annuel de la Société et de ses filiales ;

tout recrutement de nouveaux salariés dont la rémunération brute annuelle n'excéde pas 50 000 euros ;

tout octroi de prét avance crédit ou l'abandon de toute créance, et plus généralement tout financement et tout octroi de garantie ou de sûreté et ce quelle qu'en soit la forme, dans tous les cas hors du cours normal des affaires dont le montant ne dépasse pas les 50 000 euros ;

prise d'une décision initiant une procédure judiciaire a laquelle serait partie la Société

ou l'une de ses filiales, qui exposerait la Société ou Filiale considérée a un risque

inférieur a 50 000 euros :

toute modification significative des méthodes comptables employées par la Société ou l'une quelconque de ses filiales, sauf leur mise en harmonie avec des dispositions impératives de la réglementation applicable :

toute augmentation de la rémunération (i) des membres du Comité Stratégique de la

Société ou (ii) d'un mandataire social ou dirigeant de l'une de ses filiales :

tout changement éventuel de partenaires extérieurs.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L223-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux

comptes dans le mois de sa conclusion.

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Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L2323-62 et L2323. 63 du Code du travail auprés du Président de la société.

Le Comité d'entreprise droit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions

que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président de la société.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recus au siege social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Le Président de la société accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et un commissaires aux comptes suppléant demeure facultative, c'est la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article < Regles d'adoption des décisions collectives > des présents statuts qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société : modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :

nomination des Commissaires aux comptes :

nomination, rémunération, révocation du Président de la société et des membres du Comité Stratégique ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : modification des statuts, sauf transfert du siege social : nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

Les décisions collectives valablement adoptées obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.

Participation et représentation des associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et d'y voter personnellement ou par mandataire ou a distance, par correspondance ou par voie électronique dans les conditions

prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur

justification de son identité et de 1'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant entre la date de réception par la société des procurations et votes a distances et a la date requise pour

l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes a distance

préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.

Les associés peuvent étre représentés par un autre associé ou par toute autre personne dûment mandatée a cet effet. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de

mandats dont peut disposer un seul associé n'est pas limité.

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

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Majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts et des dispositions légales, les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés

disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la meme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres

qu'elle pourrait détenir.

Les décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.

Regles applicables a toutes formes de décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Comité Stratégique

Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L2323-67 du code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

La convocation d'une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens de communication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixée pour la fin de la consultation par correspondance.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai et la fin du délai de consultation par correspondance peut étre abrogé si tous les associés y consentent.

En cas de décision collective résultant de la signature d'un acte par tous les associés, l'organe collégial de direction organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui

lui paraissent appropriées.

La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnée de tous les documents prescrits

par la réglementation en vigueur et de tous les documents utiles pour permettre aux associés de

se prononcer en tout connaissance de cause sur les questions figurant a 1'ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.

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Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequel ne peut

étre modifié sur seconde convocation.

Toutefois les associés peuvent, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Comité Stratégique et/ou le Président de la société et procéder a leur remplacement.

Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme

information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.

Les commissaires aux comptes, si la société en est dotée, sont convoqués a toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de tout consultation

par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et son mis en mesure de présenter tous les commentaires ou informations qui leur paraitraient

utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents et informations

que les associés.

Régles spécifiques applicables aux décisions collectives prises en assemblée générale

Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et reglements

et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée. En application des dispositions de 1'article R225-97 du Code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunication utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

L'assemblée est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé désignée par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé

ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les régles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la société,

et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints a toute formule de procuration sont celles

applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives au moyen d'un formulaire de vote a distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par

procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

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Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le

nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance apres avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président de la société ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les proces- verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou

un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit etre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents ou représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte doit

mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises au voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, le président consigne les résultats des votes dans une décision mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises au voix et pour chacune d'elles,

le sens du vote de chaque associé. Le proces-verbal de la décision du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associés ayant voté par correspondance. Ce

procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports

du Président de la société et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués 8 jours avant la date fixée pour la consultation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats

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des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de la gestion du Président de la société et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels, et le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président de la société établit et arrete les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la société, des rapports du

ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes lors de cette décision collective.

1.Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une meme catégorie dans

le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la

Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2.Apres approbation des comptes et constations de l'existence d'un bénéfice distribuable, les

associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs

postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La décision collectives des associés ou a défaut, le Président de la société, fixe les modalités de

paiement des dividendes.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de

justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes

antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraires ou en actions dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en

engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement

intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions

de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé

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unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intérét social.

La présente clause vise donc a organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision

collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les

parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est

soumis a la ratification d'une décision des associés.

Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant qui si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associés était de mauvaise foi, il aurait alors a

le notifier a la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissant et acceptent expressément et irrévocablement.

Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des Associés pourra alors offrir aux autres Associés de leur céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit :

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A

défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Les autres associés disposeront alors un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachétent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachétent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter : ces opérations devront étre effectuées et le

prix payé dans le mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

Clause de droit commun

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.