Acte du 16 novembre 2017

La société a été constituée sous la forme dune societé a responsabilitelimitée aux termes d'un acte sous seing priva depose au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 22 Mai 1975:

Flle a été transformécen sôciété par actions simplifie suivant décisionde liassemblée générale exiraordinaire des associésrendate du:3 juin 2014, Statuant alunanimite

La société continuc: d cxister: entre les propriétaires: des titres cxistants et de coux qui seraicnt créés ultérieurement:

Elle est régie par les. lois et les réglements.enwigueur, notamment par le Livre déuxieine Titre 1l du Code de conimerce,ainsi que par les presents statuts, Blle ne peutproceder a une offre au public sous sa formc actuelle de sosiét& par actions simplifiée.:.

La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a

l'étranger :

- Toute activité d'affrétement et notamment par voie aérienne, terrestre ou maritime.

- Le groupage, le déménagement, l'emballage, le stockage, la gestion de stock, la manutention, le routage, l'armement, les prestations de services, l'activité d'auxiliaire de transports, le consultant en fret aérien, terrestre et maritime, toute activité d'agence de

voyages, le transport de marchandises, matériels, matériaux ou de personnes par tous moyens.

- La promotion d'articles et de produits francais à l'étranger, commissionnaire représentant de

marques, agent de fabrique, l'achat, la vente de toutes marchandises francaises et étrangéres.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; La participation directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a son objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; Toutes opérations quelconques contribuant à ia réalisation de cet objet

:: : ARTICLE 3 -: Déno1ination: La dénomination sociale de.la Societe.reste*AIR CARGO.INTERNATIONAL,le sigle étant :.A.C.I.

Sur tous les.actes.et documents.émanant de la sociéte, la dénomination sociale.doit etre précedée ou suivie immediatement des motstSociete par actions simplifiee> ou des initiales .u.S.A.S .et delenonciation.du.capital social.

Le siége.social est fixé : 1, rue de la Mare aux Joncs - Zac de la Tremblaie - 91220 LE PLESSIS PATE

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséguence.

La durée de la Société resté fixée a 99 ans a coniptcr de son immatriculation au registre du commerce, sauf les cas de dissolutioi anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises

par décision collective des associés.

L'cxercice social commence le 1cr Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

1°) Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somine en numéraires de 20.000 francs par Monsieur Gérard BREJOT et Monsieur Patrice MARCEAU, soit 10.000 francs chacun, ledit capital divisé en 200 parts de 100 francs chacune.

2°) Par décision collective extraordinaire cn date du 28 novenbrc 1979 décidant laugnientation du montant nominal des parts a 750 francs, le capital social a été porté a la sonnie de 150.000 francs.

3) Lors de 1augmentation de capital du 1r Juillet 1988, décidant l'augmentation du nontant noninal des.parts, désormais porté a 5:250 francs, ic capital sociai a été porte a la:somme de: 1.050.000 francs; réparti en 200 parts.de 5.250 francs chacune.

4%) En date du 14r janvier 2002, le capital social a été converti d'office par le greffier du tribunal de comnierce de Paris en euros, en application du décret n°2001-474 du 30.niai 2001, et fix&a la sommc.dc.160.070 curos divisé en 200 parts.

Lércapital sôcial resté fixe a la sommé de 160:070 euros, divisé en 200. actions de meime ".categorie representant chacune une quotité du capital social.

La société peut recevoir de ses.associés des fonds en dépt, sous forme d'avancés en conipte ..courant:

Les conditions.et modalités de ces ayances, et notamment Icur rénunération et les conditions de retrait, sont deteininées d'un coinmun accord entre l'associé intéressé et le Comitéde diréction.

1) Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Comité de direction.

Le capital social peut etre augmenté soit par éinission d'actions ordinaires ou de préférencc, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre auginenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilires donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont énis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en nunéraire y compris par compensation avec des créances liquides et cxigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs nobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des soimmes correspondantes.

2") Les associés peuvent déléguer au Comité de direction les pouvoirs nécessaires.a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la ioi, l'augmentation óu la. réduction du capital.

3%) En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés:ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres énis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préfércntiel dc souscription et la décision d'augmentation du. ... capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par.Ja loi.

.. :4°) Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la: souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le.cas écheant, de la totalite de la prime d'émission.

1 -- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un inandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété cst démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un nois suivant l'envoi de la lettre rccommandée, le. nachet de La Poste faisant foi dc la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dcssus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

1 - Chague action donne droit dans les bénéfices et l'actif social & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires nc sont rcsponsables des pertes qu'a concurrénce de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent: requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour lexercice de leurs droits s'en remetlre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.:

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en: conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront t exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas. échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret du Conseil d'Etat peuvent tre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévucs pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent 1'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupenent.

Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupemeni peuvent &tre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etre annulés a la demandes des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intérets s'il y a licu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure a un montant fixé pa décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de.deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés

intéressés

A l'expiration du déiai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement pcrdent leur droit dc votc ct Icur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, cn cas de regroupement uitérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la imesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre. administration de Icurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions dc rompus nécessaires pour réaliser le régroupeinént sont assimilés & des actes de simple adiministration, sauf si lés nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Lcs titres nouveaux présentent les memes caractéristiques et conferent de plein droit et sans Taccomplissement d'aucune formalité les memes droits réels ou de créance que les titres .anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en reniplacement des titres anciens qui en sont grevés.

6 : Sauf interdictin légale, l sera fait masse, au cours de l'existence de la Sôcieté óu lôrs dc sa liquidation, entre.toutes les.actions. des.exonéralions.et imputations fiscales.ainstque de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de proeedera toute repartition ou remboursement, de telle maniere que, compte tenu de la valeur nominale.et de : * leur jouissance rsspeetives, les actions.dememe.catégorie recoivent la meme.somme nette.

Les valeurs mobilieres:émises par la societé sont obligatoirement nominatives.

Ellés sontinserites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Societe ou par:un mandataire désigné a cet,effet.

Tout associé:peut:demander la délivrance d'une attestation d'inscription.en conpte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire ési obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de. la totalité de la prime démission. Lc surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époqucs et dans.les proportions qui seront fixées par le Conité de direction en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissancc des associés quinzc jours au'moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Comité de direction, les sommes cxigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la ioi.

Dans le cadre des présents statuts, les.soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération a titre :onéreux ou gratuit cntrainant le transfcrt de la pleine propriété, dc la nuc-propriété:ou de l'usufruit des.valeurs mobilieres émises par la Sociéte, a savoir : cession, transimission, echange appoit en Societé, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts,: nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine:

b) Action ou Valeur mobiliére signifieles yaleurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon inmédiate ou differée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de.vote de la Societe, ainsigue les bons et droits de souscription et d'attribution attaches a cesyaleurs mobilleres.

.c) Opération dc reclassenentrsignifi@ tauteop&raton.dercclassement simple des actions de la Societe intervenant a l'intérieurde éhaoun des groupes dlassociés, constitué par chaque. Societé associée et les sociétés ou entités quslle-contrle directement ôu indirectement au scns de l'article E 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions.émises.par:laSóciété s'pére:par.uri.virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement..Ce mouvement est inscrit sur le.registre.des mouvements.coté et paraphé.

1. Les actions ne peuvent:@tre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrénent préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité.des voix des associés disposant du droit de vote, en ce compris l'associé sortant.

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Comité Stratégique, indiquant le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Si la collectivité des associés est compétente pour statuer sur l'agrément, cette demande d'agrément est transmise

par le Comité Stratégique aux associés.

3. Le Comité Stratégique dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la

demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d avis de

réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrénent ne sont pas motivées.

S. En cas d'agréinent, l'associé.Cédant peut réaliser librciment la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agreinent. Le.transfert des actions doit &tre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision.d'agrénent a défaut de réalisation du transfert dans ce délai. l'agrément serait frappé de cadûcité

6. En cas de refus d'agréinent, la Societé est'ténue dans tin délai de un (1) mois a compter de la notification du refûs d'agrément, d'acquerir ou de faire acquérir Ics actions de l'associé :

Cédant par un ou plusieurs tiers agrees selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de laSociété dans ce délai d'un mois. : l'agrément du ou des .cessionnaires est repute acquis: :.

En cas d'acquisition des actions par la $ociéte cellé-ôi est tenue dans un délai de six (6) mois ..*.. a compter d l'acquisition déles ceder dansles conditions prévues aux présents statuts ou dc Ies annuler.

Le prix de:rachat destactions par an tlers ou panla Société est déterminé d'un commun accord entre les partiés A défaut d'accord. l&prix sera déterminé adire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code divil.:

En cas de déces d'un assôcié et comptetenu dêlintuitu personac.qui caractérise la Société et le regroupement.de ses associés enfonction.de leurs:conpétences propres, les actions de l'associé décédé deyront donc etre acguises,.si ses heritiers ne sont pas agréés dans les conditions prévues par les presents statuts, par les autres associés, sous réserve du respect de ia procédure d'agrément stipulee aux presents statuts, au prorata de leur participation dans ie capital ou par la Société.qui deyra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3: mois, a compter du déces.

Le prix de rachat sera déterminé d'un commun accord entre les parties.

A défaut d'accord entre les paties sur ie prix de rachat, celui-ci sera déterminé a dire d'cxpert, dans les conditions de l'article 1'843-4 du code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des préscnts statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

ADMINISTRATION DIRECTION DE LA SOCIETE TITRE 1 : FT CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES_DIRIGEANTS - COMMISSAIRE

AUX COMPTES

20.1 La Société est administrée et dirigée par un Président. La nomination du Président et la

fixation d'une rémunération éventuelle de son mandat social sont de la compétence collective

des associés. La décision de nomination fixe la durée du mandat.

Le Président peut etre choisi en dehors des associés.

Le mandat du Président, toujours renouveiable, prend fin a l'issue de l'assemblée générale

ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année

au cours de laquelle son mandat expire.

20.2 - Le Président représente la Société a l'égard des tiers et il est investi des pouvoirs les

plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans ia limite de l'objet social.

Les décisions du Président pourront faire l'objet de procés-verbaux qui seront alors reportés

sur un registre.

20.3 - Le Président pourra se faire assister d'un Directeur Général et d'un Comité Stratégique.

20.4 - Le Président peut proposer la nomination d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales.

Les Directeurs Généraux sont désignés par décision collective des associés.

La durée des fonctions du ou des Directeur(s) Général(aux) est fixée par la décision collective qui le désigne.

Les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société.

Ils sont, en application des présents statuts, investis des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président vis-a-vis des tiers.

A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, les directeurs généraux sont, le cas échéant, soumis a des limitations de pouvoir déterminées par ia décision qui les nomme, soit

ultérieurement.

Les directeurs généraux ne pourront pas adopter les décisions relevant des attributions

particuliéres exclusivement réservées, le cas échéant, par les présents statuts au Président.

Les fonctions des directeurs généraux prenneni fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.

Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nonination du nouveau Président.

La révocation du ou des directeurs généraux intervicnt sur décision collective des associés qui n'a pas a justifier de justes motifs.

La rémunération des directeurs généraux est fixée sur décision collective des associés.

21.1- Membres.du.Comité Stratégique

21.1.1 - Désignation - Durée des fonctions

La Société comprend un Comité Stratégique composé de 3 membres au minimum et de 10

membres au maximum, personnes physiques ou morales, nommés sans limitation,de durée aux termes des présents statuts puis par décision collective des associés.

Les membres personnes physiques du Comité Stratégique peuvent bénéficier d'un contrat de

travail au sein de la Société.

Les membres, personnes morales, du Comité Stratégique sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées

21.1.2..Révocation

.Les membres du Conité Stratégiquc peuvent lre révoqués & tout moment ct sans qu'il soit besoin d'un juste- motif... La...décision de révocation cst prisc par...décision..collective..des... associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

21.1.3...Rémunération

La rémunération des membres du Comité Stratégique est fixée par la décision de nomination

Cette rénunération est soumise a la procédure de contrie des conventions réglementées prévue par ies présents statuts.

21.2 - Président du Comité stratégique

21.2.1. Désignation.- Durée.des fonctions

Le Président du Comité Stratégique est désigné par l'assemblée ayant décidé la création dudit Comité, sans limitation de durée, puis par .décision collcctive des membres du Comité stratégique.

21.:.2.2. Révocation.

La décision de révocation du Président ne peut etré prise: que.par décisin collective des .associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit dé vote.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

21.3. Réunions du Coinité stratégique

Le Comité Stratégique est convoqué par le President dudit: @omités La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins: 10 jours: a: l'avances sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce delai::

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.Toutefois. la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire:et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité stratégique sont présidées.par.le: Président dudit.Comité.ou, en son absence, le Comité Stratégique désigne la personne appelée a présider la.réunion.

21.4 - Décisions du.Comité stratégique

Le Comité Stratégique ne délibérc valablemcnt que si plus de la moitié de ses meimbres sont présents ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement a la réunion.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la inajorité des membres présents ou

représentés.

Un membre du Comité Stratégique peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité Stratégique ne peut détenir qu'un pouvoir.

Le Président du Comité Stratégique devra établir un rapport trimestriel sur les activités et

décisions prises par le Comité Stratégique et le communiquer au Président de la Société.

21.5-.Procés-verbaux.

Les décisions du Comité Stratégique sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président dudit Conité et conservé au siege social.

21.6 - Pouvoirs du Comité stratégique

21.6.1 Les décisions suivantes pourront étre prises par le Comité Stratégique :

. adoption du budget annuel de la Société et de ses filiales ;

tout recrutenent de nouveaux salariés dont ia rémunération brute annuelle n'cxcede pas 50.000.curos ;.

tout. octroi. de pret, avance, crédit ou l'abandon de toute créance, et plus généralement tout financement, et tout octroi de garantie ou: de sureté, et ce quelle qu'en soit la forme, dans tous lés cas hors du cours normal des affaires dont le montant ne dépasse pas les 50.000.euros..

prise:d'une décision initiant une procedure judiciaire a laquelle serait partie la Société ou l'une de ses. filiales, qui exposerait la Societé.ou la Filiale.considérée a un risque inférieur a 50 000 euros.; :

toute modification significative des méthodcs comptables employées par la Société ou l'une quelconque de ses filiales, sauf leur mise en harmonie avec des dispositions imperatives de la réglementation applicable ;

toute augmentation de la rémunération (i) des.membres. du Comité Stratégique de la Société ou (ii) d'un mandataire social ou dirigeant de l'une de ses filiales ;

tout changement éventuel de partenaires extérieurs.

Toute convention intcrvenant, directement ou par personne interposée cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricurc a 10% ou, s'il s'agit. d'une.société associée, la Société. la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre portéc a la connaissance des Coinmissaires

aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur.ce rapport 1ors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice:

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne

intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et L 2323-63 du Code du travail aupres du Président dc la société.

Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent etre adressées par un représentant du Comité au Président de la société. :

Ces. demandes qui sont accompagnées.du texte des projets de résolutions peuvent etre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au sige social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Le Président de.la sociétéaccuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

La collectivité des associés designe, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans: les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en.ce qui côncerne le contrle dés comptes sociaux, un ou plusicurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires.aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire:et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article "Regles d'adoption des décisions collectives" des présents statuts, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, ia nomination d un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéne du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités & participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société :

- modification du capital social : augnmentation (sous. réserve des éventuelles délégations qu'clle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissenment et réduction ; - fusion, scission, apport particl d'actifs ; - dissolution :

- nomination des Commissaires aux conptes ; - noinination, rémunération, révocation du Président de la société et des membres du Comité Stratégique :

- approbation des coniptes annuels et affectation. des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du sicge social :: - nomination du Liquidateur et décisions relatiyes aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions : : - exclusion d'un associé et suspension de ses droits.de vote

Les décisions collectives valablement adoptées.ôbligent tous les associés, méne absents ou dissidents.

Participation ct représentation des associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives:et d'y voter, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par.correspondance.ou par voie.électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'1l possede, sur justification de. son identite et de l'inscription.en compte de ses.actions au jour de la décision collective:

Il ne sera tenu compte d'aucun transfért de propriété de titres.intervenant entre la date de réception par la société des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en.compte des.titres: En.conséquence,.les :procurations.et.votes a distance préalablement émis par 1'associe cédant demeureront valides ét inchangés.

Lcs associés peuvent etre représentés par un autre associé ou par toute autre personne damcnt niandatée a cet effet. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits. Le nombre de mandats dont peut disposer.un seul associe n'est pas limité

Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'clles représentent. Chaquc action donne droit a une voix au moins.

Majorité

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts ct des dispositions Iégales, les décisions collectives des. associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la neme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Les décisions collectivés résultent de la réunion d'une assemblée, d'une consultation par correspondance ou d'un acte signé par tous les associés.

Régles applicables a toutes les formes de décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Comité Stratégique.

Tout associé ou tout groupe d'associés disposant de plus de 10% du capital peut demander la convocation d'urie assémblée.

Selon l'article L2323-67 du code du travail; lc comite d entreprise peut demander en justice la : désignation d'un mandataire.chargé de.convoquer l'assemblée générale des associés en cas .d'urgence.

Pendant la période de liquidation de la société, lés décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

La convocation a une assemblée générale ou a une consultation par correspondance est effectuée par tous moyens.de comnunication écrite 8 jours au moins avant la date de la réunion ou la date fixee pour la fin de la consultation par correspondance. y:x:

Toutefois, l'assemblée:peut.se-réunir sans délai et la-fin du délai de consultation par correspondancé peut etre abrégé si tous les associés y consentent.

En cas de décision collective résultant de ia signature d'un acte par tous les associés, l'organe collégial de direction organise les modalités de signature de la décision, selon les modalités qui lui paraissent appropriées.

La convocation indique l'ordre du jour. Elle est accompagnéc de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous les documents utiles pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires représentant Ja quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes.

Les associés ne peuvent délibérer que sur les questions figurant a l'ordre du jour, lequcl ne peut etre modifié sur seconde convocation.

Toutefois, les associés peuvent, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs menbres du Comité Stratégiquc et/ou le Président de la société et procéder a leur remplacement.

Quel que soit le mode d'adoption de la décision collective, les associés bénéficient de la méme information et des mémes droits de communication, tels que prévus aux présents statuts.

Les.commissaires aux comptes, si la société en cst dotée, sont convoqués à toutes les assemblées ou informés préalablement, dans les mémes conditions que les associés, de toute consultation par correspondance ou de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou informations qui leur paraitraient utiles au consentement éclairé des associés. Ils recoivent les mémes documents.et informations quc les associés.

Regles spécifigues applicables aux décisions.collectives.priscs en assemblée générale

.: Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler

**** physiquement: ou par tout autre moyen et notanmment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois ét reglements et qui seront mentionnées dans 1'avis de convocation de l'assemblée: En: .application des dispositions de l'article R225-97 du code de commerce, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a i distance aux assemblécs générales dcvront préscnter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et pernettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants.a distance.

L'assemblée est présidée par le Président de la société ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés.peuvent.se. faire représenter aux délibérations de l'assemblée.par.un autre.associé. ou.par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment.par télécopie.

Les regles relatives a la représentation des associés pour les décisions collectives de la société.

et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenue, les mentions obligatoires ct les documents et informations joints a toute formule de procuration, sont celles applicables à la représentation des actionnaires aux assemblées dans lés SA.

Les associés peuvent également participer a distance aux décisions collectives au moyen d'un formulaire de vote & distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.

En cas de vote a distance au moycn d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'excrce dans les conditions prévues par la réglementation en vigucur, soit sous la forme d'une signature élcctronique sécurisée au sens du décret N"2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auqucl elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé. le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés préscnts ou leurs représentants.

Le Président de la société ou le Président de Séance en cas de réunion d'une assemblée, établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'aiticle ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées: Les procs-verbaux sont signés par ie Président de l'Assemblée et un secrétaire s'il en a été désigné un ou un associé présent, sauf s'il n'a pas été établi de feuille de présence auquel cas le procés-verbal de l'assemblée doit etre signé par les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoins et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents ét representés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des. débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque 1. associé. ..

En cas de décision collective résultant d'un acte signé de tous les associés, cet acte:doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associe. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles. numérotées visés ci-dessus. :

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance, leprésident. :

consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents:et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour. chacune d'elles, ie sens du vote dc chaque associé. Le procés-verbal de la décision.du président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé.ayant. voté par correspondance. Ce procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sûr les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Qucl que soit Ie mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalablc comprenant tous ies documents et informations permettant aux associés de se prononccr en connaissancc de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président de la société et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 8 jours avant la date fixéc pour la consultation.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président de la société et des rapports des Cominissaires au conptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les conptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.du dernier cxercice.

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Président de la société établit.et arrete les. comptes annuels.de. l'exercice. 1:

Dans les six mois. de la clôture de.l'exercice, les.associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président de la sociéte, des

rapports du ou des. Conmissaires aux comptes.

Lorsque des coimnptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective

1. Toute action cn l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une inéme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices ét réseryes ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les inemes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuablc, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision coliective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelévements sont effectués. Toutefois, les dividcndes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou à défaut, le Président de la société, fixe les modalités de paiement des dividendes.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi qué des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur diyidendes ayant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La décision collective des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des. acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende.ou des acomptes sur diyidendes en nunéraire ou en.actions, dans les conditions prévues par la loi.

La Société est dissoute dans les cas.prévus par la loi ou en cas de: dissolution anticipée décidée par décision collective des associés:

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou

plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représentc la Société. I1 dispose des pouvoirs les plus.étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intéret, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres a prévenir, si possible, et en tout état de cause, a résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte a l'intéret social.

La présente clause vise donc a organiser un processus:de.conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.

C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entrainant l'impossibilité d'adopter une décision collective, les associés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre les

parties.

Le Conciliateur doit rendre, dans le délai d'un mois a compter de sa nomination, un avis qui est soumis a la ratification d'une décision des associés.

Les honoraires du Conciliateur: sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des associes était dé mauvaise foi, il aurait alors a le notifier a la Société qui pourrait demander a cet. Associe de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les associés reconnaissent et acceptent cxpressément ct irrévocablement.

Rachat des actions de l'associé sortant

Dans l'hypothese.ou.l'avis. de conciliation ne.serait pas.ratifié, chacun des Associés pourra alors offrir aux autres Associés.de leur: céder l'intégralité de sa participation dans la Société sur la base d'un prix déterminé comme suit

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera détermine a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Les autres associés disposeront alors d'un délai de un mois a compter de la réception de la lettre pour décider s'ils rachetent ou non les actions de l'associé sortant au prix susvisé.

S'ils ne rachetent pas lesdites actions, ces associés seront tenus de vendre leur participation, au méme prix, au demandeur qui sera tenu d'acheter ; ces opérations devront etre effectuées ct le prix payé dans Ic mois suivant l'expiration du délai ci-dessus.

Clause de droit commun

Les contestations relatives aux affaires sociales, survcnant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.

Pour copie certifiée conforme Le Président La société ASTRE OVERSEAS Représentée par Monsieur Eric THEVENET

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