Acte du 17 octobre 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1970 B 02480 Numero SIREN : 702 024 803

Nom ou dénomination: HAMMERSON

Ce depot a ete enregistré le 17/10/2023 sous le numero de depot 127048

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Le 16 octobre 2023

La société HAMMERSON

La < Société Absorbante >

ET

La société ESPACE PLUS

La < Société Absorbée >

TRAITE DE FUSION

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ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1. La société HAMMERSON, société par actions simplifiée au capital de 66.116.800 €, dont le siege social est situé 36, rue de Chateaudun - 75009 Paris, identifiée sous le numéro unique 702 024 803 RCS Paris,

représentée par l'un de ses directeurs généraux, Monsieur Renaud Mollard, dûment habilité aux fins présentes,

Ci-aprés dénommée < HAMMERSON > ou la < Société Absorbante >,

DE PREMIEREPART,

ET :

2. La société ESPACE PLUS, société civile au capital de 16.603.000 E, dont le siége social est situé 36, rue de Chateaudun - 75009 Paris, identifiée sous le numéro unique 519 666 754 RCS Paris,

représentée par son gérant, la société HAMMERSON FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 2.797.017 £, dont le siége social est situé 36, rue de Chateaudun - 75009 Paris, identifiée sous le numéro unique 682 030 622 RCS Paris, elle-méme représentée par son président, Monsieur Renaud Mollard, dûment habilité aux fins présentes,

Ci-apres dénommée < ESPACE PLUS > ou la < Société Absorbée >,

DE DEUXIEME PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés collectivement désignées les < Parties > ou individuellement une Partie >.

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IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE OUI SUIT :

I/ Présentation des sociétés

1. Présentation de la Société Absorbante

HAMMERSON est une société par actions simplifiée qui a pour objet en tous pays :

L'achat, la location et l'exploitation de tous immeubles, l'acquisition des parts de Sociétés immobiliéres, la réalisation d'études en matiére d'investissement immobilier, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes,

A titre tout a fait exceptionnel, dans le cadre de la stricte gestion du portefeuille d'investissements que la Société a pour objet essentiel de détenir et d'exploiter, la vente de biens immobiliers et sous réserve encore d'autorisation d'une assemblée générale extraordinaire,

La participation de la Société a toutes Sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, par tous moyens, notamment par voie d'apport, souscription, achat ou fusion.

HAMMERSON a été constituée pour une durée de 99 ans qui a commencé a courir à compter au jour de sa constitution définitive jusqu'au 27 mai 2069.

La date de clôture de son exercice social est le 31 décembre.

Le capital s'éleve a 66.116.800 £ et il est divisé en 66.116.800 actions de 1 £ chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

HAMMERSON n'a par ailleurs émis aucune obligation, ni aucune autre valeur mobiliére.

2. Présentation de la Société Absorbée

2.1 ESPACE PLUS est une société civile qui a pour objet social :

l'acquisition et la propriété de lots de volume composant le centre commercial "SQY Ouest" situé en centre-ville de Montigny le Bretonneux (Yvelines), le développement, la restructuration, l'extension dudit immeuble ;

la réalisation sur ces biens de toutes opérations de construction, de reconstruction et/ou de rénovation ;

l'aménagement, la gestion, l'entretien, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation de ces biens par voie de location sous toutes ses formes ou autrement ;

toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement a son objet ou de nature a en faciliter ou développer la réalisation a la condition que ces opérations ne modifient pas le caractére essentiellement civil de la Société, étant précisé que la Société ne peut pas recourir a l'emprunt auprés de tout établissement de crédit ;

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et généralement toutes opérations civiles se rattachant directement a l'objet social.

ESPACE PLUS a été constituée pour une durée de 99 ans qui a commencé a courir a compter de son immatriculation jusqu'au 1cr février 2109.

La date de clture de son exercice social est le 31 décembre.

Le capital social est fixé a la somme de seize millions six cent trois mille (16.603.000) euros. 11 est divisé en 16.603.000 parts sociales d'un euro (1 £) de nominal chacune, numérotées de 1 a 16.603.000 qui sont entiérement libérées.

Enfin, ESPACE PLUS n'a plus d'activité suite a la vente de son actif immobilier en 2020.

I1/ Liens entre les sociétés intéressées

1. Liens en capital

HAMMERSON détient à ce jour l'intégralité des parts sociales composant le capital social d'ESPACE PLUS,représentant 100 % du capital et des droits de vote d'ESPACE PLUS

2. Dirigeants communs

Monsieur Renaud Mollard et Monsieur Grégoire Peureux qui sont respectivement :

Président et Directeur Général de HAMMERSON FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 2.797.017 euros, dont le siége social est situé 36, rue de Chateaudun - 75009 Paris, identifiée sous le numéro unique 682 030 622 RCS Paris,

elle-méme agissant en qualité de gérante d'ESPACE PLUS

Directeurs Généraux de HAMMERSON.

CECI AYANT ETE EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI LE PROJET DE FUSION SUIVANT :

La fusion-absorption de ESPACE PLUS par HAMMERSON (ci-apres la

) sera réalisée dans les conditions prévues aux articles 1844-4 du Code civil, L. 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce, aux termes de laquelle la Société Absorbée fera apport à la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la Fusion est réalisée :
le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la Fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la Société Absorbée a cette époque, sans exception ;
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la Société Absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la Société Absorbée aux lieux et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.

La présente Fusion est envisagée afin de rationaliser les coûts et simplifier l'organigramme du groupe HAMMERSON auquel appartiennent la Société Absorbante et la Société Absorbée.
HAMMERSON a été choisie comme société absorbante pour les raisons suivantes :
HAMMERSON est la société téte du groupe HAMMERSON ; HAMMERSON étant une société par actions simplifiée, elle peut exercer des activités commerciales contrairement a ESPACE PLUS qui est une société civile ; HAMMERSON étant une société de capitaux, la responsabilité de ses associés sur les pertes sociales est limitée au montant de leurs apports, alors qu'ESPACE PLUS étant une société de personnes, ses associés sont indéfiniment responsables des pertes sociales ; HAMMERSON étant une société de capitaux, les associés ne sont pas responsables des dettes sociales à l'égard des créanciers sociaux, alors qu'ESPACE PLUS étant une société de personnes, ses associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales.
Enfin, HAMMERSON détient 100% des parts sociales et des droits de vote composant le capital social d'ESPACE PLUS.

Les Parties conviennent que la Fusion prendra effet rétroactivement fiscalement et comptablement au 1er janvier 2023 (ci-aprés dénommée la < Date d'Effet de la Fusion >).
Les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée depuis cette date jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion définie a 1'article 12 ci-aprés, seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la Société Absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal.
Les comptes de la Société Absorbée afférents a cette période seront immédiatement remis au
dirigeant de la Société Absorbante.

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis, sur la base :
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de HAMMERSON (date de cloture de l'exercice social de la Société), ayant été certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2023,
des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 de ESPACE PLUS (date de clture de l'exercice social de la Société) figurant en Annexe 1, ayant été certifiés par PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes et approuvés par 1'associé unique, le 22 juin 2023.
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La Société Absorbante détenant 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, en conséquence, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée seront apportés a la Société Absorbante pour leur valeur nette comptable au 1er janvier 2023, Date d'Effet de la Fusion, conformément aux dispositions du titre VII du Plan Comptable Général.

La Société Absorbée fait apport au titre de la Fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a l'article 12 ci-aprés, a la Société Absorbante qui l'accepte, de tous les biens et droits sans exception ni réserve dont se composait son actif a la Date d'Effet de la Fusion, soit au 1er janvier 2023, ledit apport comprenant notamment les éléments ci-aprés, sans que l'énumération qui va suivre puisse étre considérée comme limitative :
6.1. Actif apporté
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au profit de la Société Absorbante comprenait au 1er janvier 2023, Date d'Effet de la Fusion, les biens, droits et valeurs, ci-aprés désignés :
ACTIF IMMOBILISE
Autres immobilisations financiéres figurant au bilan pour un montant net de 1.168,50 euros (brut : 1.168,50 euros ; provisions : 0 euro)
ACTIF CIRCULANT
Créances client et comptes rattachés Figurant au bilan pour un montant net de 79.772,40 euros (brut : 106.638,55 euros ; provision : 26.866,15 euros)
Autres créances figurant au bilan pour un montant net de 9.325.180,48 euros (brut : 9.325.180,48 euros ; provisions : 0 euro)
SOIT UN TOTAL DE L'ACTIF APPORTE 9.406.121,38 euros
étant précisé que pour le détail des apports figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
6.2. Passif pris en charge
En contrepartie de cet apport, et ainsi qu'il sera indiqué ci-aprés, la Société Absorbante prendra en charge la totalité du passif de la Société Absorbée qui, au 1er janvier 2023, comprenait les
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éléments suivants, apres prise en compte de l'affectation automatique du bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2022 en application de l'article 18 des statuts :
Emprunts et dettes financiéres diverses figurant au bilan pour un montant de 85.138,47 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés figurant au bilan pour un montant de 81.245,39 euros
Dettes fiscales et sociales figurant au bilan pour un montant de 19.868,12 euros
SOIT UN TOTAL DE PASSIF PRIS EN CHARGE 186.251,98 euros
Etant précisé que pour le détail du passif pris en charge figurant sous les rubriques ci-dessus visées, les Parties déclarent vouloir se référer aux livres comptables de la Société Absorbée.
6.3. Actif net apporté
L'actif apporté s'élevant a : 9.406.121,38 euros
Et le passif pris en charge a : - 186.251,98 euros
L'actif net apporté par la Société Absorbée représente une valeur de : 9.219.869,40 euros
Il est en outre précisé que HAMMERSON reprendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par ESPACE PLUS et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors- bilan > sous les rubriques ci-aprés :
avals, cautions, garanties données par la Société Absorbée ; autres engagements donnés par la Société Absorbée.

La Société Absorbante détient a ce jour la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée et s'engage expressément a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion.
La Société Absorbante, ne pouvant s'attribuer ses propres titres en échange de sa participation dans la Société Absorbée, il n'y aura donc pas lieu de procéder a un échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, ni a une augmentation du capital de la Société Absorbante, ni de déterminer un rapport d'échange.
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En conséquence, il résultera de la présente Fusion, un mali de fusion qui représentera la différence entre :
d'une part, la valeur nette des biens et droits apportés par la Société Absorbée, soit 9.219.869,40 euros,
- et d'autre part, la valeur comptable des titres de la Société Absorbée inscrite et provisionnée dans les livres comptables de la Société Absorbante, soit 13.018.037,29 euros,
et qui ressortira a <3.798.167,89> euros.

La Société Absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, a la Date de Réalisation de la Fusion, telle que définie a l'Article 12 ci-aprés.

La Société Absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée a compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Elle en aura la jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023.

11.1. Charges et conditions principales
A/ D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant 1'objet des présents apports.
B/ La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre elle pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
C/ Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer en l'état, l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére générale, la Société Absorbante prendra en charge 1'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera à la Date de Réalisation de la Fusion.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date du 1er janvier 2023, ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
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Enfin, la Société Absorbante prendra à sa charge, les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 1cr janvier 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.
11.2. Autres charges et conditions
A/ La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre, aux lieu et place de la Société Absorbée, dans le cadre de toutes actions contentieuses en cours ou nouvelles, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recouvrer, recevoir ou payer toutes sommes dues en exécution de décisions de justice ou de transactions.
B/ La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
D/ La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des
tiers.
Elle fera son affaire personnelle de ll'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation la Société Absorbée s'engageant a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
E/ La Société Absorbante exécutera, a compter de la Date de Réalisation de la Fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a 1'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances de dommages-ouvrages et d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.
11.3. Engagements de la Société Absorbée
A/ La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition des éléments de son patrimoine social sur des biens, objets de la présente opération, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
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B/ La Société Absorbée s'oblige à se désister purement et simplement de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens apportés, pour garantir 1'exécution des charges et conditions imposée a la Société Absorbante aux termes du présent traité.
C/ La Société Absorbée a notifié ou notifiera auprés de chaque cocontractant avec lequel elle est liée par un contrat intuitu personae et/ou comportant une clause de changement de contrle, son projet de fusion avec la Société Absorbante, en vue de l'informer et/ou d'obtenir son accord pour transférer les droits et obligations dudit contrat a la Société Absorbante, étant précisé que la non-obtention de l'accord du cocontractant ne constituera pas un obstacle a la fusion.
D/ La Société Absorbée s'oblige a fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. La Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
E/La Société Absorbée s'oblige également a remettre et à livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

La Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte sont subordonnées à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
- Approbation du présent projet de fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ;
- Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante du projet de fusion-absorption de la Société Absorbée.
La Fusion sera définitivement réalisée a la date a laquelle les associés de la Société Absorbante approuveront ce projet de fusion et constateront 1'approbation préalable de ce projet de fusion par 1'associé unique de la Société Absorbée (ci-aprés dénommée la Date de Réalisation de la Fusion >).
La réalisation des conditions suspensives susvisées sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de 1'associé unique de la Société Absorbée et de l'acte sous seing privé qui constatera les décisions unanimes des associés de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive des conditions suspensives pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité de part ni d'autre.
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Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.
Dans l'hypothése ou la personnalité morale de la Société Absorbée survivrait, la société Hammerson France, représentée par Monsieur Renaud Mollard et/ou Monsieur Grégoire Peureux est nommé représentant de la Société Absorbée.

13.1 Déclarations générales
La Société Absorbée déclare pour ce qui la concerne qu'une fois les conditions suspensives réalisées :
elle est une société réguliérement constituée et immatriculée conformément au droit francais et dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour disposer librement de ses biens :
elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, de sauvegarde, de rglement amiable, de redressement ou de liquidation judiciaires, et de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
elle ne fait actuellement, et qu'elle n'est susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;
les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ;
les autres éléments de l'actif ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait avant la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
elle s'oblige a remettre et a livrer a la Société Absorbante, a la Date de Réalisation de la Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

14.1. Déclarations générales
Les Parties s'obligent a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire, relativement aux bénéfices ou produits réalisés ainsi que pour le paiement de tout impt ou de taxes résultant de la réalisation définitive de la Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
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14.2. Date d'effet de l'opération
Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée à la présente Fusion ainsi qu'il résulte des dispositions du présent traité.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er janvier 2023, seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.
14.3. Régime fiscal
La Fusion, intervenant entre la Société Absorbante qui est une personne morale passible de 1'impôt sur les sociétés et la Société Absorbée qui est une personne morale non soumise a cet impt, les Parties déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime de droit commun.
La Société Absorbante s'engage a
aviser l'administration fiscale de la cession d'activité de la Société Absorbée dans un délai de quarante-cinq jours de l'avis de dissolution dans un journal d'annonces légales, conformément a l'article 201-1 du Code général des impôts,
déposer une déclaration de cessation d'activité pour le compte de la Société Absorbée. a la recette des impts dont elle dépend dans les 60 jours de la publication de l'avis de dissolution de la Société Absorbée dans un journal d'annonces légales, conformément a l'article 201-3 du Code général des impots.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet de la Fusion, soit depuis le 1er janvier 2023 seront pris en compte dans les résultats de la Société Absorbante.
14.4. Taxe sur la valeur ajoutée
A/ Au regard de la TVA, la présente Fusion correspond a la transmission d'une universalité de biens soumise au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts, si bien que, pour les besoins de la TVA, aucune livraison de biens ou prestations de services n'est réputée intervenir.
B/ La Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxe de la transmission sur la ligne < autres opérations non-imposables > de leurs déclarations de TVA CA3 souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération est réalisée.
D/ La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée et se verra transférer les crédits de taxe dont disposera la Société Absorbée.
14.5. Autres taxes
De facon générale, la Société Absorbante sera subrogée de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres taxes et contributions
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liées a l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent
traité.
La Société Absorbante reprend en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal relatifs aux biens apportés dans le cadre du présent traité de fusion qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée, a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

15.1. Formalités
A/ La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant étre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
15.2. Désistement
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, elle dispense expressément de prendre inscription à son profit, pour quelque cause que ce soit.
15.3. Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
15.4. Frais
Tous les frais, droits et honoraires liés a la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.
15.5. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leurs siéges sociaux respectifs.
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15.6. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
au Président de la Société Absorbée, la société HAMMERSON FRANCE, elle-méme représentée par son président, Monsieur Renaud Mollard et a l'un des directeurs généraux de la Société Absorbante, Monsieur Renaud Mollard avec faculté de délégation, a l'effet, s'il y a lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Fait a Paris Le 16 octobre 2023
Renaud Mollard 698467DC1194AA
La Société Absorbante HAMMERSON Représentée par M. Renaud Mollard
Renaud Mollard 4698467DC1194AA
La Société Absorbée ESPACE PLUS représentée par HAMMERSON France elle-méme représentée par M. Renaud Mollard
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ANNEXE 1
Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 pour la Société Absorbée
15 RM
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SCI ESPACE PLUS
36 Rue de Chateaudun
75009 PARIS 9E
Comptes au 31/12/2022
Hammerson
OS
RM
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- SOMMAIRE -
Comptes annuels Bilan - Actif 3 Bilan - Passif 4 Compte de résultat 5
Annexes
Régles et méthodes comptables 8
Immobilisations 10 Provisions et dépréciations 11 Créances et dettes 12 Charges à payer 13 Transfert de charges 14 Composition du capital social 15 Variation des capitaux propres 16 Eléments relevant de plusieurs postes de bilan 17
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Comptes annuels
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Hammerson DocuSign Envelope ID: 42DE9774-0D0B-4C2D-A989-B9E08A6D0A0A Bilan - Passif 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E

DS
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Hammerson DocuSign Envelope ID: 42DE9774-0D0B-4C2D-A989-B9E08A6D0A0A Compte de résultat 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E

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Annexes
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Regies et méthodes comptables 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E
FAITS SIGNIFICATIFS
L'exercice 2022 a été marqué par le déclenchement de la guerre en Ukraine et par une dégradation des perspectives macro-économiques, notamment sur le second semestre, caractérisée par le développement de l'inflation, la remontée des taux d'intéréts et une instabilité des marchés. Ce contexte n'a pas eu d'impact significatif sur l'activité de la société. Il a été toutefois pris en compte par la direction de la société dans le cadre de l'élaboration des jugements et estimations nécessaires a la préparation des comptes annuels.
CHANGEMENTS DE METHODE D'EVALUATION ET DE
PRESENTATION
Aucun changement de méthode d'évaluation ni de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice.
REGLES ET METHODES COMPTABLES
Les comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été préparés dans un contexte macro-économique incertain dont les incidences sont difficiles à appréhender. Par conséquent, les estimations comptables concourant a la préparation des comptes annuels au 31 décembre 2022 ont été réalisées dans un environnement sujet à une incertitude accrue et il est possible que les résultats futurs des opérations de la société différent des estimations effectuées au 31 décembre 2022.
PRINCIPES GENERAUX
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels applicables en France.
Les états financiers ont été établis en conformité avec : Les dispositions du réglement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrété ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général. La loi n° 83 353 du 30 Avril 1983 Le décret 83 1020 du 29 novembre 1983 Les réglements comptables : 2000-06 et 2003-07 sur les passifs 2015-06 relatif au plan comptable Le nouveau réglement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au plan comptable général qui vient modifier le réglement de l'Autorité des Normes comptables N° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général.
Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :
IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les dépôts de garantie versés sont classés en autres immobilisations financiéres. Ils sont comptabilisés a leur coût d'acquisition avec une provision pour dépréciation si le recouvrement de ces sommes s' avére douteux.
CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Les créances sont évaluées a leur valeur nominale. La provision pour dépréciation des créances porte sur les créances dont l'antériorité est supérieure à 3 mois, pour leur montant hors taxes et hors dépôt de garantie.
Une analyse ligne a ligne des créances clients a été réalisée afin d'apprécier le risque de contrepartie dans le contexte évolutif de crise sanitaire et économique et les dépréciations en résultant ont été comptabilisées conformément aux principes comptables.
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LUJ Regies et méthodes comptables 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E
COMPLEMENTS D'INFORMATION
TRANSFERT DE CHARGES Il s'agit pour l'essentiel de refacturations de charges aux locataires.
REGIME FISCAL La société est fiscalement transparente.
RENSEIGNEMENTS DIVERS La société est consolidée à 100 % dans Hammerson PLC, Kings Place, 90 York Way, Londres.
HONORAIRES Le montant des honoraires de commissariat aux comptes figurant dans les comptes au titre de l'exercice 2022 s'élve a 8.753 £ (tous relatifs au contrôle légal des comptes) et comprend une régularisation au titre de l'exercice 2021 de +270 €.
FINANCEMENT La société bénéficie du soutien financier de son actionnaire ultime, qui s'engage par ailleurs a ne pas demander le remboursement des comptes courants ou préts actuellement consentis, et a apporter le cas échéant la trésorerie nécessaire pour l'année a venir.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Néant.
EVENEMENTS POSTERIEURS A L'EXERCICE
Néant.
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Immobilisations 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E

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36r.deChateaudun Provisions et dépréciations 75009 PARIS 9E

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DocuSign Envelope ID: 42DE9774-0D0B-4C2D-A989-B9E08A6D0A0A Creances ét dettes 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E

TOTAL GENERAL 186 252 186 252
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprés d'associés
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DocuSign Envelope ID: 42DE9774-0D0B-4C2D-A989-B9E08A6D0A0A Charges a payer 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E
Compte Libellé 31/12/2022 CHARGES A PAYER
DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH
408100 Fournisseurs - factures non parvenues 73 745,39 TOTAL DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH 73 745,39 TOTAL CHARGES A PAYER 73 745,39
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Hammerson DocuSign Envelope ID: 42DE9774-0D0B-4C2D-A989-B9E08A6D0A0A LUC I ransfert de charges 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E
Nature des transferts Montant Imputation au compte
Transfert de charges sur exercice antérieur 432 447 791200
TOTAL 432 447
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Hammerson DocuSign Envelope ID: 42DE9774-0D0B-4C2D-A989-B9E08A6D0A0A Composition du capital social 36r.deChateaudun 75009 PARIS 9E

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