I D VECTOR
Acte du 31 octobre 2003
Début de l'acte
IdVectoR
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 30 SEPTEMBRE 2003
L'an deux mille trois, le trente septembre a 11H00
Les actionnaires de la société IdVectoR, SA au capital de 80 623 Euros, se sont réunis au siege social 37, rue Marbeuf en Assemblée Générale Mixte sur les convocations qui leur ont été faites par le Président Directeur Général le 15 septembre 2003.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, a l'entrée en séance, par tous les actionnaires présents ainsi que par les représentants des actionnaires non présents.
Le bureau est composé comme suit : - Paul MARUANI, Président du Conseil d'Administration, préside la séance. - Messieurs Pierre Gonzva et Laurent Voignac présents et acceptants, sont désignés scrutateurs.
- Madame Sophie Martin des Pallieres est désignée comme Secrétaire de séance.
Ont envoyé un pouvoir régulier, ou sont représentés par un mandataire : Mesdames Gina Maruani ; Lola Scheinfeld, Ava Scheinfeld, Anne Maruani, Clémentine Jaraud Tolédano, Caline Jaraud, Kitty Maruani ; Messieurs Bruno Fulda, Raphaél Marouani, Jean Guyot, Grégoire Postel-Vinay, Sébastien Marouani, Gilbert Marouani, Elie Jaraud Tolédano, Yann Jaraud, Roger Maruani, Douglas Azar ; la société Danbal AG (soit 18 actionnaires représentant 78 427 voix) :
A voté par correspondance, Monsieur Eric Stioui.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président communique a l'Assemblée la feuille de présence, dont il résulte que 29 actionnaires représentant 462 924 actions sur les 523 526 actions composant le capital social, sont présents ou régulierement représentés.
Il constate que l'Assemblée est légalement constituée et que, le quorum étant atteint tant pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire que pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire, elle peut valablement délibérer.
Le commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué, est représenté par Monsieur Philippe de la Girennerie qui assiste a la réunion.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
37, rue Marbeuf, 75008 PARIS tél : 01 45 62 65 65 fax : 01 45 62 65 66 SA au capital de 80 623 Euros RCS Paris B 338 036 403 SIRET 338 036 403 00016
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire
aux Comptes, auxquelles sont joints les récépissés postaux, La feuille de présence, Les pouvoirs des actionnaires représentés, L'inventaire, le bilan et l'annexe, le compte de résultat de l'exercice clos le 31/12/2002.
Le rapport de gestion et le tableau des 5 derniers résultats, Le rapport spécial du Conseil d'Administration du 11 septembre 2003 a l'Assemblée, Le rapport général du Commissaire aux Comptes, Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Le projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée, Les formulaires de vote par correspondance, Un exemplaire des statuts, La liste des actionnaires, La liste des administrateurs.
Le Président rappelle a l'Assemblée que l'ensemble de ces documents a été tenu a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président déclare que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration, des rapports des commissaires aux comptes et approbation des comptes annuels. Quitus aux administrateurs de leur gestion
2. Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes
3. Affectation du résultat
4. Démission de l'administrateur ENGM
5. Point sur la restructuration du groupe IdVectoR
6. Augmentation du capital social de la Société
7. Point sur un projet d'émission de bons de souscription autonomes
8. Vote de principe sur l'ouverture du capital aux salariés
9. Autorisation a donner pour effectuer tous les dépts et formalités de publicité
La discussion est ouverte par un exposé du Président. Puis, les différents points de l'ordre du jour sont débattus et, pour ceux faisant l'objet d'un vote, adoptés.
Le Président présente le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration a l'attention de l'Assemblée et détaille notamment les différents évenements survenus au
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cours de l'exercice 2002 et du début d'année 2003 ainsi que les démarches engagées dans le cadre de la restructuration. Les actionnaires étudient de maniére approfondie les comptes. Le Président fait un point sur les participations de la Société et explique notamment pourquoi certaines participations sont provisionnées a 100 % dans les comptes d'IdVectoR. Ensuite, un point est fait par l'Assemblée sur la demande de crédit impt recherche faite par la Société au cours de l'exercice ainsi que sur les éventuelles conséquences liées a cette demande. L'Assemblée s'accorde sur le fait qu'IdVectoR a réalisé au cours de l'exercice 2002 un énorme investissement en R&D notamment sur l'IFV. Le Président présente aux actionnaires la nouvelle organisation de la Société et du groupe IdVectoR. L'Assemblée demande au Président de faire un point sur l'activité commerciale du groupe. Dans ce cadre, le Président invite le responsable de la filiale IdVectoR SRC a venir présenter en séance la nouvelle offre commerciale de cette société.
Puis les actionnaires étudient les dernieres avancées de 1'IFV ainsi que ses perspectives d'évolution financiére. Le Président et le commissaire aux comptes expliquent pourquoi les comptes ne sont pas certifiés puisqu'ils ont été établis dans l'hypothese de la continuité d'exploitation pour laquelle le commissaire aux comptes ne disposait pas d'éléments factuels fiables suffisants a la date d'établissement du rapport. Le Président fait un point sur la situation de trésorerie et financiere d'IdVectoR SA. Enfin, les actionnaires débattent du projet d'augmentation de capital de la Société visant a renforcer sa situation nette.
Apres un dernier échange de vues et lecture des différents rapports, les résolutions suivantes sont adoptées par l'Assemblée :
L'an deux mille trois, le trente septembre a 11H00
Les actionnaires de la société IdVectoR, SA au capital de 80 623 Euros, se sont réunis au siege social 37, rue Marbeuf en Assemblée Générale Mixte sur les convocations qui leur ont été faites par le Président Directeur Général le 15 septembre 2003.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, a l'entrée en séance, par tous les actionnaires présents ainsi que par les représentants des actionnaires non présents.
Le bureau est composé comme suit : - Paul MARUANI, Président du Conseil d'Administration, préside la séance. - Messieurs Pierre Gonzva et Laurent Voignac présents et acceptants, sont désignés scrutateurs.
- Madame Sophie Martin des Pallieres est désignée comme Secrétaire de séance.
Ont envoyé un pouvoir régulier, ou sont représentés par un mandataire : Mesdames Gina Maruani ; Lola Scheinfeld, Ava Scheinfeld, Anne Maruani, Clémentine Jaraud Tolédano, Caline Jaraud, Kitty Maruani ; Messieurs Bruno Fulda, Raphaél Marouani, Jean Guyot, Grégoire Postel-Vinay, Sébastien Marouani, Gilbert Marouani, Elie Jaraud Tolédano, Yann Jaraud, Roger Maruani, Douglas Azar ; la société Danbal AG (soit 18 actionnaires représentant 78 427 voix) :
A voté par correspondance, Monsieur Eric Stioui.
Aprés avoir constaté la composition du bureau, Monsieur le Président communique a l'Assemblée la feuille de présence, dont il résulte que 29 actionnaires représentant 462 924 actions sur les 523 526 actions composant le capital social, sont présents ou régulierement représentés.
Il constate que l'Assemblée est légalement constituée et que, le quorum étant atteint tant pour les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire que pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire, elle peut valablement délibérer.
Le commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué, est représenté par Monsieur Philippe de la Girennerie qui assiste a la réunion.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
37, rue Marbeuf, 75008 PARIS tél : 01 45 62 65 65 fax : 01 45 62 65 66 SA au capital de 80 623 Euros RCS Paris B 338 036 403 SIRET 338 036 403 00016
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire
aux Comptes, auxquelles sont joints les récépissés postaux, La feuille de présence, Les pouvoirs des actionnaires représentés, L'inventaire, le bilan et l'annexe, le compte de résultat de l'exercice clos le 31/12/2002.
Le rapport de gestion et le tableau des 5 derniers résultats, Le rapport spécial du Conseil d'Administration du 11 septembre 2003 a l'Assemblée, Le rapport général du Commissaire aux Comptes, Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, Le projet des résolutions qui seront soumises a l'Assemblée, Les formulaires de vote par correspondance, Un exemplaire des statuts, La liste des actionnaires, La liste des administrateurs.
Le Président rappelle a l'Assemblée que l'ensemble de ces documents a été tenu a la disposition des actionnaires dans les délais prescrits par la loi. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président déclare que l'Assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Lecture du rapport du Conseil d'Administration, des rapports des commissaires aux comptes et approbation des comptes annuels. Quitus aux administrateurs de leur gestion
2. Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes
3. Affectation du résultat
4. Démission de l'administrateur ENGM
5. Point sur la restructuration du groupe IdVectoR
6. Augmentation du capital social de la Société
7. Point sur un projet d'émission de bons de souscription autonomes
8. Vote de principe sur l'ouverture du capital aux salariés
9. Autorisation a donner pour effectuer tous les dépts et formalités de publicité
La discussion est ouverte par un exposé du Président. Puis, les différents points de l'ordre du jour sont débattus et, pour ceux faisant l'objet d'un vote, adoptés.
Le Président présente le rapport de gestion établi par le Conseil d'administration a l'attention de l'Assemblée et détaille notamment les différents évenements survenus au
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cours de l'exercice 2002 et du début d'année 2003 ainsi que les démarches engagées dans le cadre de la restructuration. Les actionnaires étudient de maniére approfondie les comptes. Le Président fait un point sur les participations de la Société et explique notamment pourquoi certaines participations sont provisionnées a 100 % dans les comptes d'IdVectoR. Ensuite, un point est fait par l'Assemblée sur la demande de crédit impt recherche faite par la Société au cours de l'exercice ainsi que sur les éventuelles conséquences liées a cette demande. L'Assemblée s'accorde sur le fait qu'IdVectoR a réalisé au cours de l'exercice 2002 un énorme investissement en R&D notamment sur l'IFV. Le Président présente aux actionnaires la nouvelle organisation de la Société et du groupe IdVectoR. L'Assemblée demande au Président de faire un point sur l'activité commerciale du groupe. Dans ce cadre, le Président invite le responsable de la filiale IdVectoR SRC a venir présenter en séance la nouvelle offre commerciale de cette société.
Puis les actionnaires étudient les dernieres avancées de 1'IFV ainsi que ses perspectives d'évolution financiére. Le Président et le commissaire aux comptes expliquent pourquoi les comptes ne sont pas certifiés puisqu'ils ont été établis dans l'hypothese de la continuité d'exploitation pour laquelle le commissaire aux comptes ne disposait pas d'éléments factuels fiables suffisants a la date d'établissement du rapport. Le Président fait un point sur la situation de trésorerie et financiere d'IdVectoR SA. Enfin, les actionnaires débattent du projet d'augmentation de capital de la Société visant a renforcer sa situation nette.
Apres un dernier échange de vues et lecture des différents rapports, les résolutions suivantes sont adoptées par l'Assemblée :
Premiere résolution
L'Assemblée aprs avoir entendu la lecture du rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes approuve lesdits rapports ainsi que le bilan et les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2002 tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaitre pour ledit exercice un résultat aprés impts négatif de 1 382 584 @. L'Assemblée donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour 1'exercice clos le 31/12/2002.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve et ratifie les autorisations données par le Conseil d'Administration a l'effet de passer ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
rr
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve et ratifie les autorisations données par le Conseil d'Administration a l'effet de passer ces conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
rr
Troisiéme résolution Apres discussion et échange de vues, l'Assemblée décide d'affecter le résultat au compte report a nouveau.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui votant défavorablement cette résolution.
Quatrieme résolution L'Assemblée Générale prend acte de la démission de l'administrateur ENGM représentée par Monsieur Gilbert Marouani.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cinquieme résolution L'Assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'administration constatant que le capital social est entierement libéré, décide d'autoriser le Conseil d'administration a procéder a une augmentation du capital social de la Société qui est de 80 623 euros, par la création et l'émission d'un maximum de 52 353 actions nouvelles ordinaires. Ces actions seront émises avec une prime d'émission. Elles seront libérées intégralement a la souscription. Les souscription pourront étre libérées, soit au moyen de versement en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seront créées jouissance a partir du 1er janvier 2003, quelle que soit la date de réalisation de 1'augmentation de capital. Pour le surplus, elles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription a ces actions nouvelles est réservée par préférences aux propriétaires des 523 526 actions anciennes. En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront sur les actions nouvelles a émettre un droit préférentiel de souscription irréductible et réductible qui s'exercera dans les conditions fixées par le Conseil d'administration. Ce droit préférentiel de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-memes. Conformément a la loi, ce droit préférentiel de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la période préférentielle de souscription. Le Conseil d'administration pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement entre des investisseurs externes. L'Assemblée délégue au Conseil d'administration le pouvoir de segmenter cette augmentation en plusieurs tranches et limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues dans la période prévue par le Conseil ainsi que dans les conditions prévues par la loi. Il pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues ci- dessus ou l'une d'elles seulement. Les actionnaires anciens seront invités a exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux.
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Chaque actionnaire pourra s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui s'abstenant de voter cette résolution.
Sixiéme résolution L'Assemblée confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clóture de la souscription, clore par anticipation la souscription des que toutes les actions a titre irréductibles auront été souscrites ou qu'une tranche de l'augmentation telle que définie par le Conseil d'administration sera terminée, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes les formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée. Il est autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui s'abstenant de voter cette résolution.
Septiéme résolution L'Assemblée générale extraordinaire aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de voter le principe, en application des dispositions de l'article L. 225-129, VII du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail. Dans ce cadre, l'Assemblée Générale décide d'ores et déja que le Conseil d'administration disposera d'un délai de 2 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail et que l'augmentation de capital réservée aux salariés ne pourra excéder le montant de 10 % du capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui s'abstenant de voter cette résolution.
Cinquieme résolution L'Assemblée, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d'administration constatant que le capital social est entierement libéré, décide d'autoriser le Conseil d'administration a procéder a une augmentation du capital social de la Société qui est de 80 623 euros, par la création et l'émission d'un maximum de 52 353 actions nouvelles ordinaires. Ces actions seront émises avec une prime d'émission. Elles seront libérées intégralement a la souscription. Les souscription pourront étre libérées, soit au moyen de versement en especes, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles seront créées jouissance a partir du 1er janvier 2003, quelle que soit la date de réalisation de 1'augmentation de capital. Pour le surplus, elles seront, des leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la souscription a ces actions nouvelles est réservée par préférences aux propriétaires des 523 526 actions anciennes. En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés auxdites actions auront sur les actions nouvelles a émettre un droit préférentiel de souscription irréductible et réductible qui s'exercera dans les conditions fixées par le Conseil d'administration. Ce droit préférentiel de souscription sera cessible dans les mémes conditions que les actions elles-memes. Conformément a la loi, ce droit préférentiel de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la période préférentielle de souscription. Le Conseil d'administration pourra répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement entre des investisseurs externes. L'Assemblée délégue au Conseil d'administration le pouvoir de segmenter cette augmentation en plusieurs tranches et limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues dans la période prévue par le Conseil ainsi que dans les conditions prévues par la loi. Il pourra utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés prévues ci- dessus ou l'une d'elles seulement. Les actionnaires anciens seront invités a exercer leur droit préférentiel de souscription par une lettre recommandée avec avis de réception adressée a chacun d'eux.
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Chaque actionnaire pourra s'il le désire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui s'abstenant de voter cette résolution.
Sixiéme résolution L'Assemblée confére tous pouvoirs au Conseil d'administration pour modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clóture de la souscription, clore par anticipation la souscription des que toutes les actions a titre irréductibles auront été souscrites ou qu'une tranche de l'augmentation telle que définie par le Conseil d'administration sera terminée, recueillir les souscriptions, recevoir les versements de libération, effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, constater toute libération par compensation s'il y a lieu, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes les formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée. Il est autorisé a modifier corrélativement les statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui s'abstenant de voter cette résolution.
Septiéme résolution L'Assemblée générale extraordinaire aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de voter le principe, en application des dispositions de l'article L. 225-129, VII du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail. Dans ce cadre, l'Assemblée Générale décide d'ores et déja que le Conseil d'administration disposera d'un délai de 2 ans pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L. 443-1 du Code du travail et que l'augmentation de capital réservée aux salariés ne pourra excéder le montant de 10 % du capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires présents et représentés, moins 200 voix, Monsieur Eric Stioui s'abstenant de voter cette résolution.
Huitieme résolution Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Aucune question particuliére n'a été soulevée nécessitant une décision de l'Assemblée L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 H 45.
5
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal en 3 exemplaires pour servir et faire valoir ce que de droit.
A Paris, le 30 septembre 2003
Le Président Le Secrétaire
Les scrutateurs
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Aucune question particuliére n'a été soulevée nécessitant une décision de l'Assemblée L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 H 45.
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De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal en 3 exemplaires pour servir et faire valoir ce que de droit.
A Paris, le 30 septembre 2003
Le Président Le Secrétaire
Les scrutateurs
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