Acte du 21 juin 2019

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1986 B 07601 Numero SIREN : 338 036 403

Nom ou dénomination : I.D. VECTOR

Ce depot a ete enregistré le 21/06/2019 sous le numero de dep8t 70743

1911574601

DATE DEPOT : 2019-06-21

NUMERO DE DEPOT : 2019R070743

N° GESTION : 1986B07601

N° SIREN : 338036403

DENOMINATION : I.D. VECTOR

ADRESSE : 17 rue du Colisée 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2019/05/27

TYPE D'ACTE : DECISION DES ASSOCIES

NATURE D'ACTE : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)

kts 27l05/19 :TB,MJ D.c 36307601 o6 ID VECTOR Société Anonyme au capital de 80 619 euros Siége social : 11 RUE MARBEUF 75008 PARIS

338036403 RCS PARIS

Greffe du trlbunal de commcrce de Paris PROCES-VERBAL DES DECISIONS Actc déposé Ic : DU PRESIDENT 21 JUIH 2019 DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sous1eN: RO 70T

L'an 2019, le 27 mai a 15 heures

Le président de la Société ID VECTOR, Monsieur Paul MARUANI en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, a pris les décisions suivantes dans le cadre de mesures de gestion à prendre en urgence pour le transfert du siége social de la société ID VECTOR.

ORDRE DU JOUR

- Transfert du siége social suite & ia fermeture de l'entité de domiciliation SOFRADOM sise au 11 rue Marbeuf 75008 PARIS

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président rappelle les raisons pour lesquelles il convient de transférer le siége social au 17 rue du Colisée 75008 PARIS.

En effet, la société de domiciliation SOFRADOM ayant été contrainte à la fermeture de son entité au 11 rue Marbeuf a PARIS 8éme, elle en a informé ses clients afin quils prennent des mesures adéquates pour résilier leur contrat de domiciliation et transférer leur siége a fin mai 2019.

Aussi, Ia société ID VECTOR souhaitant conserver un siége social dans le 8éme arrondissement, elle a choisi de transférer son siége social a la Société de domiciliation AFC qui est sise 17 rue du Colisée 75008 PARIS.

Il est rappelé qu'aux termes de l'article L. 225-36 du Code de commerce, Ie déplacement du siége social en tout endroit du territoire francais peut étre décidé par la gouvernance de l'entreprise, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Aussi, il est décidé de transférer le siége social du 11 RUE MARBEUF 75008, PARIS

au :

17 rue du Colisée 75008 PARlS

a compter du 1er juin 2019 et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

En conséguence l'article 4 des statuts sera modifié et désormais libellé comme suit :

"Le siége social est fixé : 17 RUE DU COLISEE 75008 PARIS

Le reste de l'article demeure inchangé

Le Président danne tous pouvairs a UNION FIDUCIAIRE ou à toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration

Monsieur Paul MARUANI.

J 4 f

1911574602

DATE DEPOT : 2019-06-21

NUMERO DE DEPOT : 2019R070743

N° GESTION : 1986B07601

N° SIREN : 338036403

DENOMINATION : I.D. VECTOR

ADRESSE : 17 rue du Colisée 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2019/05/27

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

26 Bo76o

ID VECTOR SA

Société Anonyme

au capital de 80 619,00 Euros

Siége social : 17 RUE DU COLISEE 75008 PARIS

STATUTS

(Mis à jour en date du 27 mai 2019)

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TITRE 1 2

FORME -- OBJET -- DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL -- DUREE2

ARTICLE 1. FORME 2

ARTICLE 2. OBJET 2

ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE 2

ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL 2

ARTICLE 5. DUREE 3

TITRE II 3

APPORTS -- CAPITAL SOCIAL -- ACTIONS 3

ARTICLE 6. APPORTS 3

ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL 4

ARTICLE 8. AVANTAGES PARTICULIERS 4

ARTICLE 9. AUGMENTATION DU CAPITAL 4 I. -- Principe 4 II. -- Compétence 4 III. -- D&lais 5 IV. -- Augmentation de capital par émission d'actions nouvellcs a libérer en espces ou

par compensation 577 V. -- Augmentation de capital par incorporation de réserves VII. -- Rompus 7

ARTICLE 10. REDUCTION DU CAPITAL I. -- Modalités I1. -- Souscription, achat ou prise en gage par la société dc ses propres actions 8 I11. -- Réduction du capital au-dessous du minimum légal 9

ARTICLE 11. AMORTISSEMENT DU CAPITAL 9

ARTICLE 12. LIBERATION DES ACTIONS 9 I. Actions de numéraire. 9 I1. Actions d'apport. 10

ARTICLE 13. FORME DES ACTIONS 10

ARTICLE 14. TRANSMISSION DES ACTIONS 10 I. -- Forme 10 II. -- Négociabilité 11 I1I. -- Droit dc préemption en cas de cession d'actions 11 IV. -- Droit de préemption cn cas de cession de droits préférentiels de souscription 12 V. -- Exccptions au droit de préemption 13 V1. Défaut de réalisation de la cession projetéc 14

ARTICLE 15. DROITS ET OBLIGATIONS LIES AUX ACTIONS 14

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ARTICLE 16. INDIVISIBILITE DES ACTIONS 14

TITRE III 15

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE 15

ARTICLE 17. CONSEIL D'ADMINISTRATION 15

ARTICLE 18. NOMINATION ET REVOCATION DES ADMINISTRATEURS 15 15 Sont désignés comme premiers administrateurs de la saciété pour une durée de trois ans, qui se terminera à l'issue de l'assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995 : 15 11. 15 111. 16 Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. 16 Iv. 16 En cas de vacance par décs ou par démission d'un ou plusieurs siges d'administrateur, 1e conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. 16 17 Chaque administrateur doit @tre proprietaire de UNE action. 17

ARTICLE 19. ORGANISATION ET DELIBERATIONS DU CONSEIL 17 1. -- Président 17 II. -- Secrétaire 17 I11. -- Réunions du conseil 17 IV. -- Quorum, majorité 18 V. -- Représentation 18 VI. -- Obligation de discrétion 18 VII. -- Proces-verbaux des délibérations 18

ARTICLE 20. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 19 19 1. -- Principe 19 I. -- Exécution des décisions III. -- Comités d'études 19

ARTICLE 21. DIRECTION GENERALE 19 19 I. -- Pouvoirs II. -- Directeur général 21

ARTICLE 22. SIGNATURE SOCIALE 21

ARTICLE 23. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS 21

ARTICLE 24. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ADMINISTRATEURS OU DIRECTEURS GENERAUX 22 I. -- Conventions soumises a procédure spécrale 22 I1. -- Conventions interdites 22

TITRE IV 22

CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE 23

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Version 80 619 e Loi NRE

ARTICLE 54. PUBLICITE 45

ARTICLE 55. FRAIS 45

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Id VectoR

Société Anonyme au capital de 80 619 euros Siége social : 17 rue du Colisée 75008 PARIS

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

1. Monsieur Paul MARUANI 22-24, rue de l'Yvette 75016 PARIS

2.Société < OCTET >(SYSTA SA) 35, rue de la Boétie 75008 PARIS

3. EDITIONS NOUVELLES GILBERT MAROUANI 37, rue Marbeuf 75008 PARIS

4. Société ALMA INTERVENTION Domaine du Bois d'Houlbec 27120 PACY SUR EURE

5. Société AZAR S.C.S. 4, place de la Concorde 75001 PARIS

6.Societé < LENI > (BPH COMPUTER SA)

155, avenue Jean Jaures 93531 AUBERVILLIERS CEDEX

7. Monsieur Alain GREEN 8, rue Raffet 75016 PARIS

8. Madame Gina SCHEINFELD 107-115, boulevard Bineau 92200 NEUILLY-SUR-SEINE

9. Monsieur Marc HALFON 1, rue de Marnes 92410 VILLE D'AVRAY

10. Monsieur Philippe MODAI 54, boulevard de la Saussaye

1

Version 80 619 @ Loi NRE

92200 NEUILLY-SUR-SEINE

ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société anonyme devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'actionnaire.

TITRE 1

FORME OBIET DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL -- DUREE

Article 1. Forne

1l est formé, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme qui sera régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Article 2. Objet

La société a pour objet, directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, en France,'dans les pays du marché commun et a l'etranger, la commercialisation de savoir-faire, en particulier dans le domaine du service informatique et de la communication, notamment ergonomie du logiciel, vente et location de matériel et de services, ainsi que l'aide a l'innovation, la création de produits et services nouveaux.

La société pourra également s'intéresser a toute activité secondaire ou connexe sous toutes les formes et notamment par voie de création de sociétés, apports, fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes entreprises francaises ou étrangres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la société.

Elle aura plus généralement pour objet toutes opérations commerciales, financires, industrielles, mobilieres ou immobilieres se rattachant audit objet.

Article 3. Dénoinination sociale

La société a pour dénomination sociale : IdVectoR. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 4. Siége social

Version 80 619 € Loi NRE

Le siége social est fixé au : 17 rue du Colisée, 75008 PARIS.

Il peut etre transférer dans le méme département ou dans un département

limitrophe par décisian du Conseil d'Admlnistration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tous lieux par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Articlc 5. Durce

La durée de la société est de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

TITRE II

APPORTS -- CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6. Apports

Les soussignés apportent a la création de la société une somme totale de 250 000 F correspondant a 2500 actions, entierement souscrites et intégralement libérées.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 1998 décide d'une augmentation de capital portant celui-ci a 500 000 F.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 1999 décide : - du passage a l'euro du capital social ; - de la suppression de la mention du nominal des actions, notamment dans les statuts de la société : - de diviser chaque action en 100 nouvelles actions, portant le capital a 500 000 actions ; - d'une augmentation par incorporation de réserves portant le capital a 77000 euros pour 500 000 actions.

Le Conseil d'Administration du 24 juin 1999, dont tous pouvoirs ont été donnés par l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 1999 pour réaliser l'augmentation de capital de 1000 actions, constate la réalisation de celle-ci, portant ainsi le capital a 501 000 actions.

L'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 1999 dans sa neuvime résolution, autorise le Conseil d'Administration a augmenter le capital de la société, en une fois, sur sa simple décision, jusqu'a concurrence de 50 000 nouvelles actions au maximum donnant aux mémes droits que les précédentes sans suppression du droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration du 10 novembre 1999, dont tous pouvoirs ont été donnés par l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 1999 pour réaliser 1'augmentation de capital de 10 000 actions, constate la réalisation de celle-ci, portant ainsi le capital a 511 000 actions.

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Version 80 619 € Loi NRE

Le Conseil d'Administration du 13 avril 2000, dont tous pouvoirs ont été donnés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 1999 pour réaliser l'augmentation de capital de 12 500 actions, constate la réalisation de celle-ci, portant ainsi le capital a 523 500 actions.

Articlc 7. Capital social

Le capital est fixé a la somme de 80 619 Euros. 11 est divisé en 523 500 actions chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 523 500.

Articlc 8. Avautagcs particuliers

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

Article 9. Augmcntation du capital

I. -- Principe

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouveiles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. II. -- Compétence

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas i'assemblée générale peut, dans les memes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours apres la date d'inscription a leur compte du nombre entier d'actions attribuées. L'augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. L'assemblée générale peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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Vcrsion 80 619 @ Loi NRE

Cette délégation est suspendue en période d'offre publiquc d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si l'assembléc générale, préalablement a l'offre et expressément, a autorisé, pour une durée n'excédant pas un an, une augmentation de capital pendant ladite périodc et a condition que l'augmentation envisagée n'ait pas été réservée. En cas d'offre publique d'échange, cette autorisation est donnée par dérogation a l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.

I1. -- Délais

L'augmentation de capital doit @tre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assemblée générale qui l'a décidée ou autorisée.

IV. -- Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles a libérer en especes ou par compensation

A. conditions préalables :

Le capital ancien doit &tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augmentation. Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arreté de comptes établi par le conseil d'administration et certifié exact par les commissaires aux comptes. L'arr@té de compte cst joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.

B. Droit préférentiel de souscription.

1. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de la numéraire émise pour réaliser l'augmentation de capital. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions elles-memes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions que l'action elle-méme. 2. Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription. 3.Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit a titre réductible un nombre d'actions supérieur a celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions a titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital : - Le montant de l'augmentation de capital pcut etre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission.

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Version 80 619 @ Loi NRE

- Les actions non souscrites peuvent étre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement. - Les actions non souscrites peuvent @tre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité. Le conseil d'administration peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque aprs l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans Ie premier cas prévu ci-dessus. Toutefois, le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite. 4.Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a vingt jours a dater de l'ouverture de Ia souscription. Ce delai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou ds que l'augmentation de capital a éte intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit. 5. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

C. Suppression du droit préférentiel de souscription

L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer Ie droit préférentiel de souscription pour Ia totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du conseil d'administration et sur celui des commissaires aux comptes.

D. Souscription. Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par Ie souscripteur. Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription a charge pour eux de justifier de leur mandat. Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans les conditions prévues a l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépôt des fonds, sur présentation des bulletins de souscription. Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut @tre effectué par un mandataire de la société apres l'établissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

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Vcrsion 80 619 @ Loi NRE

Si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour Ies restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

V. -- Augmentation de capital par incorporation de réserves

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital. En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a Ila suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibles sauf cn cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

VI. -- Augmentation de capital par apports cn nature, avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du conseil d'administration. Lcur rapport est mis a la disposition des actionnaires au siege social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire. Cette assemblée, qui delibere dans les conditions prévues par l'article 30, 1 et l1, des présents statuts, approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers ct constate la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dament autorisés a cet effet, est requise.

A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

VII. -- Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Article 10. Réduction du capital

I. -- Modalités

La réduction de capital cst autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire, qui peut d@léguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

Version 80 619 @ Loi NRE

La réduction du capita} peut @tre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions. Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou cn trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions ancicnnes. Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq iours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque le conseil d'administration réalise l'opération, sur delégation de 1'assemblée générale, il en dresse procs-verbal soumis a publicité et procde à la modification corrélative des statuts. Si la réduction n'cst pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait éte statué en premiere instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

HI. -- Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, sont interdites. Toutefois, l'assemblée générale qui a décide une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil d'administration a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du décret du 23 mars 1967. Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du conseil d'administration, sont tenus, conformément a 1'article 244 de la loi du 24 juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites. Lorsque les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du conseil d'administration. Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte. L'interdiction prévue a l'alinéa premier de ce paragraphe II n'est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel ou a la suite d'une décision de justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans a compter de la date d'acquisition lorsque la société possede plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce delai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité scront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

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La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage a la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit. La société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sûreté cn vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

I11. -- Réduction du capital au-dessous du minimum légal

La réduction du capital a un montant inférieur a 38 113 euros ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce chiffre. ll pourra ccpendant @tre décidé, dans Ies conditions fixées a l'article 49 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Article 11. Amortissencnt du capital

Le capital social pourra @tre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966

Article 12. Libération dcs actions

I. Actions de numéraire.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un delai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors dc la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive. Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ct pour partie d'une libération en espéces, doivent etre intégralcment libérées lors de leur souscription. Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis dc réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social. L'actionnaire qui n'cffectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise cn demeure préalablc, redevable a la

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société d'un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal cn matire commeraiale, majoré de trois points. La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

II. Actions d'apport.

Les actions d'apport sont intégralement libérées des leur émission.

Articlc 13. Forme dcs actions

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Articlc 14. Transnission des actions

I. -- Forme

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. La cession des actions s'opere, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entirement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé "registre des mouvements ". La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un ôfficier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opere par un certificat de mutation. Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés. La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire. Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables a l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

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II. -- Négociabilité

Les actions sont librement négaciables apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmcntation de capital, les

actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la saciété et jusqu'a la cloture de la liquidation. La négociation de promesses d'actions est interdite.

I1I. -- Droit de préemption en cas de cession d'actions

A. Chacun des associés qui serait désireux de céder tout ou partie de actians de la Societé qu'il détient en faveur d'un tiers, accordc, de manicre definitive et irrévocable, aux autres associés un droit de préemption pour l'achat desdites actions.

B. En conséquence chacun des associés s'cngage a ne pas vendre tout ou partie des droits sociaux dont il est propriétaire a un tiers, sans avoir préalablement proposé aux autres associés, de procéder a leur acquisition, suivant les modalités ci-apres définies :

1.

Pour l'application de ce droit, l'auteur de la transmission sera tenu de notifier son projet a la société ct a chacun des associés par lettre recommandée avcc A.R., en mentionnant les noms ou dénomination, adresse ou siege du bénéficiaire de la transmission projctée, le groupe économique auquel le bénéficiaire appartiendrait, les prix, et datc de jouissancc, des droits sociaux et conditions de cette transmission, et en joignant tous documents et picces justifiant de la réalité du projet et de ses conditions étant entendu quc le tiers envisagé devra étre de bonne foi.

2.

Dans un délai de trente jours a compter de la réception de cette notification, les assaciés feront connaitre s'ils entendent sc parter acquéreurs des droits saciaux dont la ccssion est envisagée, aux memes conditions de prix et de paiement, par Icttrc recommandée avee A.R. adressée a la société ct a chacun des associés, en précisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir, notamment paur le cas ou tous les actionnaires n'cxerceraient pas leur droit de précmption. Tout associé n'ayant pas notifié sa demande d'acquisition dans ce délai, scra réputé avoir renoncé a excrcer son droit de préemption.

3. Exercice du droit de préemption sur toutes les actions Dans le cas ou les actionnaires consultés acceptent, dans le délai imparti, d'acquérir toutes les aetions que le cédant proposait de vendre, le président du conseil d'administration ou toute personne habilitée a cet cffet, répartit comme ci-dessous les aetions susceptibles d'etre cédécs et notific avant l'cxpiration du délai de dix jours, suivant le délai de trente jours susvisé, a tous les intércssés, le résultat de la consultation ct de la répartition envisagée.

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4. Exercice du droit de préemption sur une partie des actions a) Si le droit de préemption cxercé par ies différents actionnaires ne portait pas sur la totalité des actions offertes a la vente, le président du conseil d'administration doit notifier ce fait au cédant avec copie a chaque actionnaire intéressé, et ce dans les dix jours suivant le délai de trente jours imparti aux actionnaires pour exercer leur droit de préemption. b) Ceux-ci disposeraient alors d'un nouveau et ultime délai de quinze jours a compter de cette notification pour augmenter le nombre d'action précmptées de manire a couvrir l'intégralité des actions proposées a la vente.

c) A l'expiration de ce délai de quinze jours, le conseil d'administration, s'il n'agrée pas le tiers cessionnaire, dispose d'un délai de un mois pour faire racheter les actions par la société, aux memes conditions de prix et de paiement, en vue d'une réduction du capital social. d) A l'expiration de cet ultime délai de un mois le tiers cessionnaire sera répute agrée, et le cédant retrouverait la faculté de céder librement au tiers pressenti, et aux conditions envisagées, sans possibilité de substitution.

IV. -- Droit de préemption en cas de cession de droits préférentiels de souscription

A. Dans le cas ou lors d'une augmentation de capital, l'un des associés renoncait a ses droits préférentiels de souscription, les autres bénéficicront d'un droit de préemption et pourront se substituer audit associé.

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Version 80 619 e Loi NRE B. Ledit associé sera tenu de notifier sa renonciation aux autres associés par lettre recommandée A.R.

C. Dans un délai de dix jours a compter de la réception de cette notification, 1es associés feront connaitre s'ils cntendent se substituer

D. Dans un délai de quinze jours a compter de la réception de cette notification, les associés feront connaitre s'ils entendent se porter acquéreurs des droits dont la cession est cnvisagée, aux conditions de prix et de paiement prévus, par lettre recommandée avec A.R. adressée a la société et a chacun des associés, en précisant le nombre de droits qu'il entend acquérir, notamment pour le cas ou tous les actionnaires n'exerceraient pas leur droit de préemption. Tout associé n'ayant pas notifié sa demande d'acquisition dans ce délai, sera réputé avoir renoncé a exercer son droit de préemption. E. Exercice du droit de préemption sur toutes les droits de souscriptions. Dans le cas ou les actionnaires consultés acceptent, dans le delai imparti, d'acquérir tous les droits que le cédant propose de céder, la cession interviendra au prorata de la répartition du capital entre les actionnaires intéressés.

F. Exercice du droit de préemption sur une partie des droits de souscription. Dans le cas ou les actionnaires consultés n'acceptent pas dans le délai imparti, d'acquérir tous les droits que le cédant propose de vendre, le cédant retrouverait la faculté de céder librement au tiers pressenti, et aux conditions cnvisagées, sans possibilité de substitution.

V. -- Exceptions au droit de préemption

A.Par dérogation aux dispositions qui précédent au I et II, il est expressément convenu que les associés pourront librement faire apport de Ieurs titres a toute société dont ils détiendront directement ou par leur conjoint, ascendants ou descendants, au moins 75% du capital et des droits de vote, a la condition que l'intégralité des droits sociaux qu'ils détiennent fasse l'objet de cet apport. Dans cette hypothése, chacun des associés, en obligeant ses héritiers ou ayants droit, dans les termes du présent acte, accorde a chacun des autres associés un droit préférentiel d'acquisition au cas ou il projetterait de transmettre, sous quelque forme et a qui que ce soit, tout ou partie des droits sociaux qu'il détient dans le capital de la société a laquelle il aurait été fait apport des actions de la société IdVectoR, si cette cession devait entrainer un changement de controle.

B. Par dérogation aux dispositions qui précédent au I et II, il est expressément convenu que le droit de préemption est exclu cn cas de mutation aux ayants- droit en ligne directe a la suite d'un déces ainsi qu'en cas de cession a un enfant de l'actionnaire concerné.

C.Par dérogation aux dispositions qui précédent au I et II, les associés conviennent que les salariés d'ldVectoR et les dirigeants de filiales pourront, aprés un an d'ancienneté au moins, et sur agrément du Conscil d'Administration, devenir actionnaire soit par achat d'une a deux cents actions

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d'actions a un actionnaire, soit par souscription d'une a deux cents actions a une augmentation de capital.

VI. Défaut de réalisation de la cession projetée

Dans le cas oû le droit de préférence ci-dessus prévu n'aurait pas été exercé dans le délai, comme au cas ou les acquéreurs éventuels auraient renoncé a exercer ce droit, et si la transmission projetée n'est pas réalisée dans un délai de six mois a compter de la premire notification, la réalisation ultérieure de cette transmission sera subordonnée a nouveau a l'accomplissement des procédures, objet du présent article. Les associés conviennent que toute cession ou transmission opérée en violation des dispositions des présentes dispositions, et particulirement du présent article sera nulle et de nul effet, cette disposition constituant une clause substantielle a défaut de laquelle elles n'auraient pas contracté.

Articlc 15. Droits ct obligations liés aux actious

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 39 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale. Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possedent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'excrcice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Articlc 16. Iudivisibilite ales actions

A l'égard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes :

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

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Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu- propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

TITRE II

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 17. Conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 a 8 membres. Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de Ia dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Article 18. Nomination et rcvocation des adninistrateurs

1.

Sont désignés comme premiers administrateurs de la société pour une durée de trois ans, qui se terminera a l'issue de l'asscmblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995 :

Monsieur Paul MARUANI

La Société < OCTET > (SYSTA SA), qui désigne comme représentant permanent Monsicur Jacques DAVILA

La Société EDlTlONS NOUVELLES GILBERT MAROUANI, qui désigne comme représentant permanent Monsieur Gilbert MAROUANI

La Société ALMA INTERVENTION qui désigne comme représentant permanent Monsieur Eric EISENBERG

La Société sCS AZAR qui désigne comme représentant permanent Monsieur Roger F.AZAR

La Société < LENI > (BPH COMPUTER SA) qui désigne comme représentant permanent Monsieur Gérard BERREB1

Monsieur Alain GREEN

présents, et qui acceptent, déclarent, chacun en son nom, qu'il n'existe aucune incompatibilité ni interdiction l'emp&chant d'accepter et d'exercer la mission qui vient de lui @tre confiée.

11. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de SIX années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant

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statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut etre procédé a titre provisoire. Lorsque de nouveaux administrateurs sont désignés pendant le cours du mandat des autres administrateurs, il convient de limiter en conséquence la durée du premier mandat des nouveaux administrateurs, de manire a ce que la date de cessation des fonctions soit la méme pour tous. Cette modification de la durée statutaire des fonctions de ces nouveaux administrateurs relvera de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

111. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.

Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt Ies memes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de Ia personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux memes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

IV.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'asscmblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les, nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requiscs ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

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V. Chaque administrateur doit tre propriétaire de UNE action. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en @tre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Article 19. Organisation ct delibérations du conseil

I. -- Président

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nulité de Ia nomination, une personne physique. Ii détermine sa rémunération. Le présidcnt est nommé pour une durée gui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empechement temporaire ou de déces du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'emp@chement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'elcction du nouveau président. Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera répute démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociéte et s'assure que ses administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

11. -- Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la duréc de ses fonctions, un secrétaire qui peut etre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.

III. -- Réunions du conseil

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement. Le conseil se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la meme ville sous Ia présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre

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désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a Ia séance du conseil. Lorsque les fonetions de président et de directeur général sont dissociées, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

IV. -- Quorum, majorité

Le conseil d'administration ne délibre valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou representés En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V. -- Représentation

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI. -- Obligation de discrétion

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII. -- Procés-verbaux des délibérations

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces- verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au sige social conformément aux dispositions réglementaires. Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins. - Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonetions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la societé, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. 1l est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de proces-verbal.

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Version 80 619 @ Loi NRE Article 20. Pouvoirs du conseil d'administration

I. -- Principe

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité dc la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réscrve des pouvoirs cxpressément attribués aux asscmblécs d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toutc question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagéc méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévcnt pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouvc que lc tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le conseil d'administration procde aux contrles et vérifications qu'il jugc opportuns.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous documents qu'il estime utiles.

II. -- Exécution des décisions

Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président du conseil, soit par tout mandataire que 1e conseil a désigné a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que Ia loi et les statuts conferent au président ou au directeur géneral, lorsque ces fonctions sont dissociées. De plus, il peut conférer a un ou plusieurs de scs membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

III. -- Comités d'études

Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. lI fixe la composition et les attributions des comités qui cxercent leur activité sous sa responsabilité. 1II fixe la rémunération des pcrsonnes les composant.

Article 21. Direction génerale

I. -- Pouvoirs

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conscil d'administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre ces deux modalités d'exercicc de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires ct les tiers en sont informés dans les conditions réglemcntaires.

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La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. L'option retenue par le conseil d'administration ne peut @tre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du directeur général. Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une nodification des statuts.

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général. Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur généra, il procede a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas @chéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit @tre agé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, Ie directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intér@ts si elle est décidée sans juste motif. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le directeur général peut donner les biens de la société en garantie des engagements qu'elle prend. En revanche, il ne peut donner Iaval, le cautionnement, ou toute garantie de la société en faveur de tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisé par le conseil d'administration. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la sociéte ne peut tre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'admiristration est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues a l'alinéa précédent ne peut @tre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes regles, le conseil d'administration peut @tre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite du montant. Le directeur général peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en application des alinéas précédents. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut @tre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excede, a lui seul, l'une des limites fixées par la

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décision du conseil d'administration prise en application des dispositions précédentes. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée mme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

I1. -- Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nomner une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a cinq. Pour l'exercice de leurs fanctions, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera reputé démissionnaire d'office.

Article 22. Signature socialc

Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Articlc 23. Rémunération des administrateurs

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans @tre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs. ll peut etre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs Dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24.

Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre.

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Le conseil d'administration peut autoriser Ie remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.

Article 24. Convcntions réglcmcutécs

I. -- Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou indirectemcnt ou par personne interposéc cntre la société et son directeur général, l'un de ses directcurs généraux délegués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Codc de commerce, doit @tre a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des convcntions auxquelles une des personnes visées ci- dessus est indirectement intéressée. Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la societé et une entreprise, si le directeur général, l'un de scs directeurs généraux délégués ou l'un de ses administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprisc. Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

I. -- Conventions interdites

A peine de nullité, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant d'associé ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs cngagements cnvers les tiers. La même interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

III. -- Conventions courantes

Lcs conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L, 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent @tre communiquées par l'intéresse au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

TITRE IV

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CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE

Article 25. Nonination des commissaires aux comptcs. Incompatibilités

I. -- Nomination

Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixime exercice. Sont nommés comme commissaires aux comptes : Société Francois KIMMEL-André TOUATI et Associés, 9 bis rue Vézelay 75008 PARIS comme commissaire aux comptes titulaire, Monsieur Francois KlMMEL, 9 bis rue Vézelay 75008 PARIS comme commissaire aux comptes suppléant. En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par Fassemblée générale ordinaire.

II. -- Nomination judiciaire

Dans le cas o il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et oû l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dument appelé ; le mandat conféré prend fin Iorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

11I. -- Incompatibilités

Ne peuvent @tre nommés commissaires aux comptes de Ia société : 1. Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs. 2. Les parents et alliés, jusqu'au quatrime degré inclusivement, des personnes visées au 1 ci-dessus. 3. Les administrateurs, les conjoints des administrateurs des sociétés possédant le dixieme du capital de la société ou dont celle-ci possde le dixieme du capital.

4. Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au 1, de la société ou de toute société a Iaquelle s'applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes. 5. Les sociétés de commissaires, dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents. 6. Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des administrateurs, soit des sociétés possédant le dixiéme du capital de la société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

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7. Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6.Article 26. Fonctions des commissaires aux comptes

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que 1eur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966. Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes. Is sont convoqués a la réunion du conseil d'administration qui arr@te les comptes de l'exercice écoulé et, s'il y a lieu, a toute autre réunion du conseil d'administration en meme temps que les administrateurs eux-memes. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

TITRE V

ASSEMBLEES DES_ACTIONNAIRES

Article 27. Principe

L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents. Pour le calcui du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Article 28. Forme ct objet

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre : - les assemblées générales ordinaires ; - les assemblées générales extraordinaires ; - les assemblées générales a forme constitutive. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

Article 29. Assemblée générale ordinaire

I. -- Role et compétence

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l'exercice. Toutefois, ce delai peut @tre prolongé, a la

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demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte. Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

- elle entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur la marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes ; - elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ; - elile statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administration ; - elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ; - elle donne ou refuse quitus de Icur gestion aux administrateurs ; -elle nomme ou révoquc les administrateurs et les commissaires aux comptes:

- elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration ; - elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; - elle ratifie le transfert du siege social décidé par le conseil d'administration.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de suretés particulieres a leur conférer. Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixieme du capital social, le président du conseil d'administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien. Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire. La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales. L'assembiée générale ordinaire peut tre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

H. -- Quorum et majorité

Elle ne dlibere valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Article 30. Assemblee générale extraordinaire

I. -- Role et compétence

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois,

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augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué. Spécialement, elie peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le sige social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique. L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :

- la transformation de la société en société de toute autre forme ; - la modification, directe ou indirecte de l'objet social ; - la modification de la dénomination sociale ; -le transfert du siege social en dehors du département du lieu du sige social ou d'un département limitrophe ; - la prorogation ou la dissolution anticipée de la societé ; - la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférieure au minimum légal ; - l'augmentation ou la réduction du capital social ; toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut @tre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire ; - la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ; - le changement du mode de direction et d'administration de la société ; - la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices : - l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions ; - la fusion, ou la scission de la société

I1. -- Quorum et majorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Articlc 31. Asscmbléc génerale a formc coustitutive

Les assemblées générales appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive. Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-meme, ni comme mandataire.

Articlc 32. Asscmblec spécialc

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Version 80 619 @ Loi NRE Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese oû il viendrait a en @tre créées au profit d'actionnaires déterminés. La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins sur premiere convocation, la moitié, et sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la dcuxieme assemblée pcut @tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquellé elle avait été convoquée, ct il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint. Elles statuent a la majorité dcs deux ticrs des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Articlc 33. Convocation dcs asscmblécs généralcs

I. -- Auteur de la convocation

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut @tre également convoquée : 1. Par les commissaires aux comptes. 2. Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixieme du capital social sil s'agit d'une assemblée générale ou le dixime des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale. 3. Par les liquidateurs. 4. Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote apres une offre publigue d'achat ou déchange ou apres une cession d'un bloc de contrle.

II. -- Formes de la convocation

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions énoncées a l'article 123 du décret du 23 mars 1967. Les actionnaires, titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de la convocation, sont convoqués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception. Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les memes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les memes formes et sous les memes conditions.

I1I. -- Délais

Le délai entre la date de l'envoi des lettres recommandées et la date de 1'assembléc, est au moins de quinze jours sur premiere convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par 'décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

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IV. -- Deuxiéme convocation

Lorsqu'une asscmblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxime assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere. 1l en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée apres deuxieme convocation.

V. -- Lieu de réunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut etre le siege de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, des lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

VI. -- Sanction

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient préscnts ou représentés.

Article 34. Ordre du jour de l'asscmblée

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ont Ia faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au sige social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution. La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent @tre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent @tre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement. L'ordre du jour de l'assemblée ne peut etre modifié sur deuxime convocation.

Article 35. Admission aux asscmblécs

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient. Lcs titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur idcntité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de leurs actions cing iours au moins avant la réunion. Les actionnaires qui n'ont pas libéré lcurs actions des versements exigibles n'ont pas acces a l'assemblée.

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Article 36. Représcutation des actiomnaires ct vote par correspondance

I. -- Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions Iégales fixant le nombre maximal des voix dônt peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant @tre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un délai de quinze jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. La formule de procuration informe l'actionnaire de maniere tres apparente que, s'il en est fait retour a la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant. Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit @tre accompagnée des documents prévus a l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II. -- Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siege social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967. Il doit informer l'actionnaire de manire tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire cu résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables. Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus a l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

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Les formulaires de vote par correspondance doivent etre recus par la société trois jours avant la réunion. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Article 37. Feuille de presence a l'assemblée

Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui conticnt toutes les mentions exigées par les textes réglementaires. Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attache a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront @tre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence. La feuille de présence, dament émargéc par les actionnaires préscnts et les inandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Article 38. Bureau de l'asscmblée

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Article 39. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Article 40. Proces-verbaux des delibératious

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des proces- vcrbaux établis par les membres du bureau et signés par eux. Ils indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le

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quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'asscmbléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967. Si, a défaut du quorum requis, une assembléc ne peut délibérer régulirement, il en cst dressé procés-verbal par le bureau de ladite asscmblée.

Article 41. Copics ct cxtraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits de proces-verbaux des assemblécs d'actionnaircs sont valablemcnt certifiés par le président du conscil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général. lls peuvent également @tre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de 1a société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

TITRE VI

DROIT D'INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES_ACTIONNAIRES

Articlc 42. Droit d'information ct de contrôle des actionnaires

I. -- Principe

Le conseil d'administration doit adresser ou mettre a la disposition dcs actionnaires Ics documents nécessaires pour permettre a ceux-ci dc se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugemcnt informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'asscmblée.

11. -- Procédure d'alerte

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixime du capital social, pcuvent, deux fois par cxercice, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse cst communiquée au commissaire aux comptes.

III. -- Expertise

Un ou plusieurs actionnaircs représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce sait, demander en justice la désignation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

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Le ministere public, le comité d'cntrcprisc ct, si la société vicnt a faire publiquement appel a l'épargne, la commission des opérations de bourse, sont habilités a agir aux memcs fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société. Le rapport est adressé au demandeur, au ministere public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes, au conscil d'administration ct, si la société vicnt a faire publiquement appel a 1'épargne, a la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, etre annexé a celui établi par les commissaires aux comptes cn vue de la prochaine assemblée générale ct recevoir la meme publicité.

Article 43. Droit de commuication des actionaires.

I. -- Droit de communication permanent

Tout actionnaire a lc droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procs- verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. Ces documents sont les suivants : - L'inventaire ; - Les comptes annuels ; Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, ct les comptes consolidés s'il en a été établi. - Le rapport du conseil d'administration ; Ce rapport doit comporter cn annexe, s'ii s'agit du rapport de gestion du conscil d'administration a l'assemblée ordinaire annuclle, le tablcau faisant apparaitre 1es résultats de la société au cours de chacun des cinq dernicrs exercices, ou de chacun des exercices clos dcpuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inféricurs a cinq. - Les rapports des commissaires aux comptes ; - Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérécs selon que l'effectif du personnel excede ou non deux cents salariés ; - Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droits aux déductions fiscales visécs a l'article 238 bis AA du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat ct des dons effectués a des associations de financement 6lectorales ou mandataires financicrs prévus par l'article L. 52-4 du Code électoral ou a un ou plusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions dc i'article 1i de la loi no 88-227 du 11 mars 1988 relative a la transparence financiere de la vic politique : - Le texte ct l'exposé des motifs des résolutions proposées ; - La liste des administrateurs ; -Le cas échéant, les renseignements concernant les candidats au conseil d'administration ; - Eventucllement, le bilan social, accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

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Version 80 619 @ Loi NRE L'actionnaire a le droit de prendre par lui-mme, ou par mandataire, au sige social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci- dessus. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicile des administrateurs ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.

Elle ne peut pour cette délivrance exiger Ie paiement d'une somme supérieure a 0,30 euros.

11. -- Droit de communication préalable a toute assemblée d'actionnaire

A. Documents et renseignements a mettre a la disposition des actionnaires :

1. Avant l'assemblée ordinaire annuelle.

A compter de la convocation de l'assemblée ordinaire annuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants :

- L'inventaire ; - Les comptes annuels ; 1l s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes. - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ;

- Le rapport de gestion du conseil d'administration ; Ce rapport comporte, en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cing. - Les rapports des commissaires aux comptes ; Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des commissaires aux comptes ne doivent etre tenus a la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée. - Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excede ou non deux cents salariés ; - Le montant global, certifie par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées a l'article 238 bis AA du Code général des impts ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués a des associations de financement électorales ou mandataires financiers prévus par l'article L.52-4 du Code électorale ou a un ou plusieurs partis ou groupements politiques, conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi no 88-227 du 11 mars 1988 relative a la transparence financire de la vie politique ; - Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ;

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- Le texte et l'exposé des motifs dcs projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant ; - Les nom, prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direetion, d'administration ou de surveillance ; - Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs : - les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnclles au cours des cinq dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés :

- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs. L'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précde la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copic de la liste des actionnaires. A cette fin, la liste des actionnaires est arretée par la société le seizieme jour qui précede la réunion de l'assemblée. Elle contiént les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'aetions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné. Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise. Sauf en ce qui concernc l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a notamment désigné pour le représenter aux assemblées.

2. Avant une assemblée générale extraordinaire, ou une assemble spéciale.

A compter de la convocation de l'asscmblée générale extraordinaire ou de 1'assemblée spéciale, et au moins, pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direetion administrative, connaissance des documents suivants :

- Le texte des résolutions proposées ; - Le rapport du conseil d'administration ; - Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes ; - Le rapport des commissaires aux apports en cas d'augmentation de capital par apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers ; Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, le rapport des commissaires aux apports, en cas d'apports en nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit @tre tenu a la disposition des actionnaires que huit jours au moins avant l'assemblée. - La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. L'actionnaire exerce les droits qui précedent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter a l'assemblée.

B. Documents a envoyer aux actionnaires sur leur demande.

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A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquieme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société :

1. S'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle :

- L'ordre du jour de l'assemblée ; - Les comptes annuels ; Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés, le cas échéant, a ces comptes. - Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée ; - Le rapport de gestion du conseil d'administration ; Ce rapport comporte en annexe le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou d'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cing. - Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ; - Les rapports des commissaires aux comptes ; - Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'admirûstration ; - Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant ; - Les nom, prénom usuel des administrateurs et directeurs généraux, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance; - Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination d'administrateurs : - les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionnelles au cours des cing dernieres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercé dans d'autres societés :

- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs - Une formule de procuration ; - Une formule permettant a l'actionnaire de demander l'envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures, si ses titres sont nominatifs. Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

2. S'il s'agit d'une assemblée générale extraordinaire, ou d'une assemblée spéciale :

- L'ordre du jour de l'assemblée ; - Le rapport du conseil d'administration ; - Le tabieau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ; - Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ;

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- Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes ; - Le texte des projets de résolution préscntés par le conseil d'administration : - Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, Ie cas échéant ; - La liste des administrateurs et directeurs généraux ; - Une formule de procuration. - Une formule de demande d'cnvoi de documents.

C. Documents a joindre a toute formule de procuration :

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent &tre joints les documents suivants :

- L'ordre du jour de l'assemblée ; - Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration, ou le cas échéant par des actionnaires ; - Un tableau faisant apparaitre Ies résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers cxercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'unc autre société, s'ils sont inférieurs a cinq: - Un cxposé sommaire de la situation de la société pendant l'cxercice écoulé ; - Une formule de demande d'cnvoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967 ; -Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur les sociétés commerciales : - Le rappel de maniere tres apparente des dispositions de l'article 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales ; L'indication que l'actionnaire, a défaut d'assister personnellement a l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donncr une procuration a un autre actionnaire ou a son conjoint,

b) voter par correspondance, c) adrcsser une procuration a la société sans indication de mandat. - L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner a la société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par corrcspondance.

D. Documents a joindre a tout formulaire de vote par correspondance :

- Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur autcur : - Une demande d'envoi des documents ct renscignements visés a f'article 135 du décret du 23 mars 1967 ; - S'il s'agit de l'assembléc générale ordinaire annuclle, un exposé sommaire de Ia situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par cellc-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur a cinq.

III. -- Refus de communication

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Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci-dessus, le président du tribunal de commerce, statuant cn référé, a la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la société, sous astreinte, de communiquer ces documents a l'actionnaire.

TITRE VIL

EXERCICE SOCIAL :- COMPTES ANNUELS - INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION DU RESULTAT

Article 44. Excrcice social

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1 janvier pour se terminer le 31 Décembre.

Article 45. Comptes annuels

1. -- Etablissement des comptes sociaux

A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également les comptes annuels. Sont annexés au bilan : - un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ; - un état des saretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, Ies événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement. Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société. Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

II. -- Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les m&mes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

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Dans ce dernier cas, toute modification doit etre décrite et justifiée dans l'annexe ; elle doit étre aussi signalée dans le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport général du commissaire aux comptes.

Article 46. Information comptable ct financiére

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le conseil d'administration est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que je bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, 1es délais et les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret. La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs. Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptés le signale dans un rapport au conseil d'administration. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

Article 47. Fixation, affectation ct répartition du résultat

I. -- Fixation et affectation du résultat

DEFINITIONS

A. Réserve légale.

A pcine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale ". Ce prélêvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve attcint le dixime du capital social.

B. Bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pcrtes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

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Version 80 619 @ Loi NRE En outre, l'assemblée généraie peut décider la mise cn distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que Ia loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'tcart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut &tre incorporé cn tout ou partie au capital.

C. Report a nouveau.

L'assemblée peut décider l'inscription au compte "report a nouveau" ou a tous comptes de réserve, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. lls peuvent @tre affectés notamment au financement des investissements de la société.

D. Sommes distribuables.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau " ou au compte de "réserves " dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

II. -- Répartition des bénéfices, misc en paiement des dividendes

A. Acomptes sur dividendes.

La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1. Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de Ia loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-dessus.

B. Dividendes.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

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C. Paicment des dividendes

Les modalités de misc cn paicment des dividendes votés par l'assembléc générale sont fixécs par clle ou, a défaut, par le conscil d'administration. Toutefois, la mise cn paicment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai pcut @tre accordéc par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande du conscil d'administration.

D. Répétition des dividendes. 1l ne peut etre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les dcux conditions suivantes sont réunics : - la distribution a été cffectuée en violation dcs dispositions établies ci- dessus ; - il cst 6tabli quc les bénéficiaircs avaicnt connaissance du caracterc irrégulier dc cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorer compte tenu des circonstances.

I1I. -- Pertes

Les pertes, s'il cn cxiste, sont, apres approbation des comptes par l'assembléc générale, inscrites a un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour @trc imputécs sur les bénéfices des cxercices ultéricurs jusqu'a cxtinction.

Article 48. Filiales, participations ct sociétés contrôlécs

Pour l'application du présent article, lorsqu'une société possede plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde cst considérée comme filiale de la premire. Lorsqu'une société possede dans une autre société une fraction du capital comprisc cntre 10 ct 50 %, la premiere est considérée comme ayant une participation dans la scconde.

Pour l'application des regles rclatives aux notifications, aux informations et aux participations réciproques, toute société est considéréc cn contrler une autre : - lorsqu'ellc détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette autrc société :

- lorsqu'clle dispose scule de la majorité des droits de vote dans cette autre société cn vertu d'un accord conclu avec d'autres sociétés ou actionnaires et qui n'cst pas contrairc a l'intéret dc la société ; - lorsqu'clle détermine en fait, par Ies droits de vote dont clle dispose, les décisions dans Ies assemblécs de cette autre société. Elle cst présumée exercer ce contrôle lorsqu'clle dispose, dircctement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supéricure a 40% et qu'aucun autre associé ou actionnairc ne déticnt directcment ou indirectement une fraction supérieure a la sienne. Toute participation memc inféricure a 10% détcnuc par une société contróléc est considérée commc détenue indirectement par la société qui contrle cette société.

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1.

Le conseil d'administration doit indiqucr, si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle que la société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société représentant plus du vingtieme, du dixime, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré le contrle d'une société tel quc défini ci-dessus. 1l doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'cnscmble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaftre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrôlécs. La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

I1.

La personne physique ou morale agissant scule ou de concert qui vient a posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtime, du dixieme, du cinquieme, du ticrs, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siege sur le territoire de la République et dont les actions sont inscrites a la cote officiclle ou du second marché ou au hors cote d'une bourse de valeurs informe cette société, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement de seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle posséde. Cette information se fait dans le mme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus. La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle possde donnant accs à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou a la répartition des actions, les pourcentages prévus ci-dessus sont calculés en droit de vote. Une société qui est contrólée directement ou indirectement par une société par actions notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au contrle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant. Les notifications sont faites dans le délai d'un mois a compter soit du jour ou la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiquées au B. ci-dessus.

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Version 80 619 @ Loi NRE TITRE VIII

TRANSFORMATION -- DISSOLUTION -- LIOUIDATION

Article 49. Trausformatiou

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi ct fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires. La transformation en sociéte en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans las conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article 50. Dissolution

I. -- Dissolution a l'arrivée du terme

A défaut de prorogation la société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. n an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque T'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société. La décision dans tous les cas sera rendue publique. A défaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout actionnaire, apres une misc en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

II. -- Dissolution anticipéc

A. Réunion de toutes les actions en une seule main.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé pcut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcéc. En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les

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créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée cn premire instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

B. Décision des actionnaires.

La dissolution anticipée de la société peut @tre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

C. Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept.

Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. ll peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

D. Réduction des capitaux propres a un montant inféricur a la moitié du capital social.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de Ia société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a @tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires. A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. II en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcéc.

E. Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en

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justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 51. Liquidation

I. -- Ouverture de la liquidation et effets

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention " société en liquidation ". Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus @tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y @tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II. -- Nomination des liquidateurs -- Pouvoirs

L'assemblée générale conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la societé. Elle r&gle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

I1I. -- Fin de la liquidation

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le guitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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TITRE IX

CONTESTATIONS -- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION DISPOSITIONS

DIVERSES

Article 52. Contestations

Toutes les contestations qui peuvent s'tlever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux- mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 53. Délais

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les regles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile.

Article 54. Publicite

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siege social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a tout porteur d'une copie des présentes pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Article 55. Frais

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

(Mis à jour par décisions du Président du CA en date du 27 mai 2019 : transfert du siége social au 1er juin 2019)

Certifié conforme, Le Président,