WATTS INDUSTRIES FRANCE
Acte du 12 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : AVIGNON
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00604 Numero SIREN : 492 813 043
Nom ou dénomination : WATTS INDUSTRIES FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 12/09/2023 sous le numero de depot 9259
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
WATTS INDUSTRIES FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 30.944.000 euros Siége social : 1590 avenue d'Orange 84700 Sorgues RCS AVIGNON 492.813.043.
(ci-aprés la < Société >)
Code greffe : 8401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de AVIGNON alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00604 Numero SIREN : 492 813 043
Nom ou dénomination : WATTS INDUSTRIES FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 12/09/2023 sous le numero de depot 9259
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
WATTS INDUSTRIES FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 30.944.000 euros Siége social : 1590 avenue d'Orange 84700 Sorgues RCS AVIGNON 492.813.043.
(ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 30 JUIN 2023
L'an deux mil vingt-trois. Le trente juin,
La société WATTS EMEA HOLDING B.V., société de droit néerlandais, dont le siége social est sis Kollergang 14, 6961LZ Eerbeek, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 59437308, représentée par ses directors Monsieur Olivier Giverdon et Monsieur Nigel Wood,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >), propriétaire de trente mille neuf cent quarante-quatre (30.944) actions d'une valeur nominale de mille (1.000) euros correspondant a l'intégralité du capital social de la Société,
Aprés avoir rappelé que la société WATTS EMEA HOLDING B.V. est également Président de la Société,
1. APRES AVOIR RAPPELE QUE :
L'Associé Unique entend adopter les décisions portant sur :
Rapport de gestion établi par le Président sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Quitus a donner au Président ; Nomination d'un directeur général ; pouvoirs ; rémunération :; Pouvoir pour les formalités.
2. APRES AVOIR CONSTATE QUE :
La société KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée ;
Les délégués du comité social et économique seront informés des présentes décisions lors de la prochaine réunion avec le CSE ;
L'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts de la Société, ont été communiqués à l'Associé Unique, ou tenus à sa disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par lesdits textes.
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
3. ADOPTE LES DECISIONS SUIVANTES :
La société WATTS EMEA HOLDING B.V., société de droit néerlandais, dont le siége social est sis Kollergang 14, 6961LZ Eerbeek, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 59437308, représentée par ses directors Monsieur Olivier Giverdon et Monsieur Nigel Wood,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (ci-aprés l'< Associé Unique >), propriétaire de trente mille neuf cent quarante-quatre (30.944) actions d'une valeur nominale de mille (1.000) euros correspondant a l'intégralité du capital social de la Société,
Aprés avoir rappelé que la société WATTS EMEA HOLDING B.V. est également Président de la Société,
1. APRES AVOIR RAPPELE QUE :
L'Associé Unique entend adopter les décisions portant sur :
Rapport de gestion établi par le Président sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :
Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Quitus a donner au Président ; Nomination d'un directeur général ; pouvoirs ; rémunération :; Pouvoir pour les formalités.
2. APRES AVOIR CONSTATE QUE :
La société KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est absente et excusée ;
Les délégués du comité social et économique seront informés des présentes décisions lors de la prochaine réunion avec le CSE ;
L'ensemble des documents prévus par la loi et les statuts de la Société, ont été communiqués à l'Associé Unique, ou tenus à sa disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par lesdits textes.
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
3. ADOPTE LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Approuve lesdits rapports et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 10.511.987,54 € ;
Approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;
Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élévent à un montant global de 80.153 £ et l'impt sur les sociétés correspondant de 20 038 euros.
Approuve lesdits rapports et les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 10.511.987,54 € ;
Approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports ;
Approuve, en application de l'article 223 quater du Code général des impts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élévent à un montant global de 80.153 £ et l'impt sur les sociétés correspondant de 20 038 euros.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président,
Décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduisant par un bénéfice net comptable de 10.511.987,54 £ de la maniére suivante :
Soit ... .10.511.987,54 €
En totalité au compte < Autres réserves > qui de 26.477.529,42 € est ainsi porté a : 36.989.516,96 €
Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices et que la Société a procédé le 21 octobre 2021 à une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant de vingt-cinq millions d'euros, par préiévement sur le compte < Autres réserves >.
Décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se traduisant par un bénéfice net comptable de 10.511.987,54 £ de la maniére suivante :
Soit ... .10.511.987,54 €
En totalité au compte < Autres réserves > qui de 26.477.529,42 € est ainsi porté a : 36.989.516,96 €
Afin de se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impts, l'Associé Unique prend acte qu'il n'y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices et que la Société a procédé le 21 octobre 2021 à une distribution exceptionnelle de réserves d'un montant de vingt-cinq millions d'euros, par préiévement sur le compte < Autres réserves >.
TROISIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président,
Prend acte, en application des dispositions de l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce, qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personnes interposées, entre la Société et ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ;
Prend acte que la convention réglementée suivante conclue lors d'un exercice précédent s'est poursuivie au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 :
Contrat de prestations de services en date du 1er janvier 2017 avec la société Socla
Prend acte, en application des dispositions de l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce, qu'aucune convention n'est intervenue, directement ou par personnes interposées, entre la Société et ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 ;
Prend acte que la convention réglementée suivante conclue lors d'un exercice précédent s'est poursuivie au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2022 :
Contrat de prestations de services en date du 1er janvier 2017 avec la société Socla
QUATRIEME DECISION
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé Unique donne au Président quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l'exercice clos au 31 décembre 2022.
CINQUIEME DECISION
L'Associé Unique,
Aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président, 2
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
Nomme en qualité de Directeur Général de la Société à effet du 4 septembre 2023, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la Société :
Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE, né le 1er décembre 1968 a Neuilly-sur-Seine (92), demeurant 9 chemin du Calabert, 69130 Ecully,
Décide que le Directeur Général est nommé pour une durée d'une année, expirant à l'issue des décisions de l'Associé Unique qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 et devant étre prises en 2024 ;
Décide que Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE, en sa qualité de Directeur Général de la Société représentera la Société a l'égard des tiers et sera ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs
que la loi et les statuts de la Société attribuent spécifiquement a l'Associé Unique de la Société et sous
réserve des limitations de pouvoirs que l'Associé Unique peut imposer au Directeur Général et qui sont valables dans l'ordre interne ;
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve ;
Décide à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, que Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE, en sa qualité de Directeur Général de la Société, devra obtenir l'autorisation préalable de l'Associé Unique pour :
acheter ou vendre des biens immobiliers,
créer ou supprimer des succursales, agences ou usines,
acquérir, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce,
hypothéquer ou nantir des biens de la Société.
prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner, liquider toutes participations existantes,
contracter tous emprunts,
contracter des prets sous quelque forme que ce soit,
consentir toutes cautions, avals ou garanties au nom de la Société
signer ou résilier des engagements a long terme, tels que des contrats de location, de bail commercial, d'agent, de concession, etc...,
signer tous contrats importants se situant en dehors du plan d'activité de la Société
conclure toute convention d'association ou d'accord de coopération avec un tiers
Décide que la rémunération du Directeur Général pourra étre décidée ultérieurement par décision de l'Associé Unique et qu'il aura droit au remboursement, sur justificatifs, des frais raisonnables de représentation et de déplacement engagés dans l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE a fait savoir par ailleurs qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les statuts de la Société pour l'exercice du mandat de Directeur Général de la Société.
3
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
Aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président, 2
DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
Nomme en qualité de Directeur Général de la Société à effet du 4 septembre 2023, conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts de la Société :
Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE, né le 1er décembre 1968 a Neuilly-sur-Seine (92), demeurant 9 chemin du Calabert, 69130 Ecully,
Décide que le Directeur Général est nommé pour une durée d'une année, expirant à l'issue des décisions de l'Associé Unique qui statuera sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023 et devant étre prises en 2024 ;
Décide que Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE, en sa qualité de Directeur Général de la Société représentera la Société a l'égard des tiers et sera ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs
que la loi et les statuts de la Société attribuent spécifiquement a l'Associé Unique de la Société et sous
réserve des limitations de pouvoirs que l'Associé Unique peut imposer au Directeur Général et qui sont valables dans l'ordre interne ;
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général de la Société qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve ;
Décide à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, que Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE, en sa qualité de Directeur Général de la Société, devra obtenir l'autorisation préalable de l'Associé Unique pour :
acheter ou vendre des biens immobiliers,
créer ou supprimer des succursales, agences ou usines,
acquérir, vendre, louer ou prendre a bail un fonds de commerce,
hypothéquer ou nantir des biens de la Société.
prendre une participation dans toute société, accroitre, diminuer, aliéner, liquider toutes participations existantes,
contracter tous emprunts,
contracter des prets sous quelque forme que ce soit,
consentir toutes cautions, avals ou garanties au nom de la Société
signer ou résilier des engagements a long terme, tels que des contrats de location, de bail commercial, d'agent, de concession, etc...,
signer tous contrats importants se situant en dehors du plan d'activité de la Société
conclure toute convention d'association ou d'accord de coopération avec un tiers
Décide que la rémunération du Directeur Général pourra étre décidée ultérieurement par décision de l'Associé Unique et qu'il aura droit au remboursement, sur justificatifs, des frais raisonnables de représentation et de déplacement engagés dans l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Hugues LEMAIRE DE MARNE a fait savoir par ailleurs qu'il acceptait ces fonctions et qu'il satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les statuts de la Société pour l'exercice du mandat de Directeur Général de la Société.
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DocuSign Envelope ID: ED4061C4-E740-4053-BB4C-FE9AC1F1A53D
SIXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal constatant ses décisions en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité, y compris tous dépôts au greffe du tribunal de commerce compétent.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par l'Associé Unique.
WATTS EMEA HOLDING B.V. Associé Unique représentée par : M. Olivier Giverdon
Mr. Q. Ciwerdon 11CF3F3F0AD7422. Et
DocuSigned by:
Mgel Wo6d par4m:4igetoVood
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture a été signé par l'Associé Unique.
WATTS EMEA HOLDING B.V. Associé Unique représentée par : M. Olivier Giverdon
Mr. Q. Ciwerdon 11CF3F3F0AD7422. Et
DocuSigned by:
Mgel Wo6d par4m:4igetoVood