TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS
Acte du 30 août 2019
Début de l'acte
RCS : VIENNE
Code greffe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 30/08/2019 sous le numéro de dep8t A2019/004797
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE VIENNE
A2019/004797
Dénomination : TECUMSEH EUROPE Sales & Logistics
Adresse : 2 Avenue Blaise Pascal 38090 VAULX-MILIEU
N° de gestion : 2014B01349
N° d'identification : 808452544
N° de dépot : A2019/004797
Date du dépôt : 30/08/2019
Piece : Traité de fusion du 27/08/2019 TFUSI
696206
696206
Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 28 bis, avenue Général Leclerc CS 247 - 38217 VIENNE CEDEX
TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS
TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER
TRAITE DE FUSION
ENTRE
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, société par actions simplifiée au capital de 24.708.086 euros, dont le siége social est 2 avenue Blaise Pascal - 38090 Vaulx-Milieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 808 452 544,
Représentée par Monsieur Francois BOUILLOT, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la < Société Absorbante ou < TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS >
De premiére part,
ET
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, société par actions simplifiée au capital de 150.100 euros, dont le siége social est situé 2 avenue Blaise Pascal - 38090 Vaulx-Milieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 809 133 101,
Représentée par Monsieur Francois BOUILLOT, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou < TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER >
De seconde part,
Ci-aprés désignées ensemble les Parties > ou les < Sociétés >.
Ont établi ainsi qu'il suit les conventions constatant les apports effectués à titre de fusion par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER à Ia Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS (Ie < Traité >).
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT.
PRESENTATION DESSOCIETES
1-SOCIETEABSORBANTE
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS est une société par actions simplifiée.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 16 décembre 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social est fixé a la somme de 24.708.086 euros, divisé en 24.708.086 actions ordinaires, entiérement libérées.
A ce jour, l'effectif salarié de la Société est de 97 personnes.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS a notamment pour objet, en France et a l'étranger :
La conception, la fabrication directement ou par tout autre moyen notamment par voie de sous-traitance, l'achat et la commercialisation de tous produits, appareils et/ou composants destinés au marché de la thermodynamique ; L'achat et la vente, en gros et/ou en détail, de toutes matiéres premiéres et/ou composants, de tous outillages, machines, piéces détachées, et/ou accessoires, utiles en particulier au marché de la thermodynamique ;
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions. D'une maniére générale, elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances au sens des articles L 228-1 à L 228-97 du code de commerce.
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts.
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2018.
2-SOCIETEABSORBEE
La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER est une société par actions simplifiée.
La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a été constituée pour une durée de 99 ans,
expirant le 22 janvier 2114, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social est fixé à la somme de 150.100 euros, divisé en 150.100 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
A ce jour, l'effectif salarié de la Société est de 45 personnes.
La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a notamment pour objet :
o La recherche, le développement, la protection, la valorisation, la promotion de l'innovation dans tous domaines et en particulier dans le domaine de la thermodynamique ;
La mise en xuvre, le financement et l'accompagnement de projets d'innovation, dont des O inventions, dans tous domaines et en particulier dans le domaine de la thermodynamique ;
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions. D'une maniére générale, elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances au sens des articles L 228-1 à L 228-97 du code de commerce.
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.
II n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts.
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2018.
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3 -LIENS ENTRE LES SOCIETÉS
3.1. Liens en capital
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS détient à ce jour en pleine propriété, l'intégralité des 150.100 actions composant le capital de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
3.2.Dirigeants communs
Monsieur Francois Bouillot est président de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS et de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LAQUELLE SERA DIVISEE EN TROIS PARTIES:
LA PREMIERE, relative à l'apport-fusion et au passif pris en charge.
LA DEUXIEME, relative a l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.
LA TROIsiEME et derniére, relative aux déclarations légales concernant les biens apportés, au régime fiscal de la fusion et autres stipulations du présent contrat.
CONVENTION DE FUSION
I -OPERATION ENVISAGEE
En application des dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce et de l'article R.236-1 du Code de commerce, les sociétés signataires ont arreté le présent traité de fusion, par lequel la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS absorbe par voie de fusion la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION[AR1]
L'absorption par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a pour but de permettre la concentration de deux entreprises ayant des activités complémentaires.
Cette opération se justifie, notamment par la nécessité pour la société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS de présenter une structure unique, par la rationalisation des coûts, l'optimisation des ressources, une utilisation plus rationnelle des immobilisations et la simplification des structures juridiques.
TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER réalise son activité presque exclusivement pour son client TECUMSEH SALES & LOGISTICS. Sur son chiffre d'affaires réalisé en 2018, prés de 98% ont été facturés a TECUMSEH SALES & LOGISTICS (4.915.210€ sur un chiffre d'affaire total de 5.021.232€).
Cela permettra de mutualiser les ressources notamment dans le domaine administratif (gestion et développement des ressources humaines, informatique, finance, juridique, achats, systéme qualité, gestion des infrastructures et services généraux, etc..).
Les transactions de facturation entre ces deux entités juridiques seront supprimées, cela contribuera à la simplification des opérations et a l'allegement des charges fixes.
La simplification de la structure juridique du groupe permettra de réduire les charges externes (frais administratifs et juridiques, certification et expertise des comptes, impôts, etc...).
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser pour les Sociétés Absorbante et Absorbée les comptes du dernier exercice clos, a savoir le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été approuvés par l'associé unique le 28 juin 2019 pour chaque Société et dont un exemplaire figure en annexe des présentes (Annexe 1).
Conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, les Sociétés Absorbante et Absorbée ont établi une situation comptable antérieure de moins de trois à la date du présent traité qui sera mise à disposition des associés des Sociétés, en leur siége social respectif, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'opération de fusion.
IV- METHODES D'EVALUATION
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
V- DATED'EFFET-RETROACTIVITE
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER depuis le 1er janvier 2019 (ci-aprés la < Date d'Effet >) jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion (ci- aprés la < Date de Réalisation >) seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de la Société TECUMSEH EUROPE SALES& LOGISTICS
En conséquence, les opérations actives et passives réalisées par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER depuis la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation, seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - REMUNERATION DES APPORTS -ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
Dans la mesure o la Société Absorbante détiendra de facon permanente, depuis le jour du dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce et jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération, la totalité des actions composant le capital de Ia société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, et ce en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce.
La Société Absorbante ne créera donc aucune action nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessous
et son capital demeurera inchangé.
Dans ces conditions, il ne sera pas procédé au calcul d'un rapport d'échange, qui serait sans objet compte tenu de l'absence d'augmentation de capital.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION A LA SOCIETE TECUMSEH EUROPE SALES &LOGISTICS
PAR LA SOCIETE TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER
La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére, ce qui est consenti et accepté par Monsieur Francois Bouillot pour les Sociétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, l'ensemble des biens, droits et
obligations et autres éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée, tel que le tout existait au 31 décembre 2018 ainsi que ceux qui en sont la représentation à ce jour comme à la Date de Réalisation.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve a la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations
sociales, sans réserve aucune, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou à la charge de la Société Absorbante.
La fusion emportant transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur l'intégralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans les comptes de la Société Absorbée. De ce fait, les désignations ci-aprés n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif.
I - DESIGNATION DE L'ACTIE
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au bénéfice de la Société Absorbante, comprenait au 31 décembre 2018, date de l'arrété des comptes servant de base à la présente fusion, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
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II-PASSIFPRISENCHARGE
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS comprend, au vu des comptes de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER au 31 décembre 2018 :
1.PROVISIONS
Provisions pour risques et charges. 115.575,78€
2. DETTES D'EXPLOITATIONS ET COMPTES RATTACHES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 747.177,93 €
Dettes fiscales et sociales. 878.072,42€
3. DETTES DIVERSES
Autres dettes. 900.000,00 €
Produits constatés d'avance ... 2.171,00 €
Ecarts de conversion passif... 4.767,01 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2.647.764,14 €
D'une maniére générale, la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS prendra en charge la totalité du passif de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans le passif sus-indiqué.
III - MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Il résulte de ce qui précéde :
que le montant de l'actif apporté s'éléve à la somme de . 2.853.439,15€ que le montant du passif pris en charge s'éléve à la somme de.. 2.647.764,14@
que l'actif net apporté s'éléve à la somme de 205.675,01€
L'actif net apporté ressort a 205.675,01 £.
Par assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2019, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018,l'associé unique de la société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a décidé de la distribution d 'un dividende d'un montant global de 40.565 euros.
Le montant du dividende distribué pendant la période intercalaire doit étre annulé comptablement. Les dividendes sont inclus dans le passif pris en charge et diminuent ainsi le montant de l'actif net transmis.
L'actif net corrigé ressort en conséquence a 165.110,01 €
IV-REMUNERATION DESAPPORTS
Dans la mesure oû la Société Absorbante détient et continuera de détenir à la date de dépôt du présent traité de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Vienne jusqu'a la Date de Réalisation, la totalité des actions de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante et ce conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce.
La Société Absorbante ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessus et son capital demeurera inchangé.
Les 15O.1O0 actions de Ia société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER détenues par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS seront donc annulées purement et simplement.
Compte tenu du fait, d'une part que l'actif net apporté est égal à 165.110,01 £, et d'autre part, que la valeur d'acquisition des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante (postérieurement au 31/12/2018) s'est élevée à 165.110,01 £ aucun boni de fusion ou mali de fusion n'est constaté au titre de cette opération.
V - ENGAGEMENTS HORS BILAN
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS reprendra les engagements hors bilan de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera substituée a Ia Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.
Il en sera de méme en ce qui concerne tout engagement donné ou recu depuis le 1er janvier 2019.
DEUXIEME PARTIE
1 - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
1°) La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation.
2°) Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER continuera de gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; spécialement, elle s'engage à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important relatif aux biens apportés, sans accord préalable de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS
3°) De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er janvier 2019, premier jour de l'exercice actuellement en cours de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS. En conséquence, toutes les opérations actives et passives relatives aux biens et droits apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, comme si celle-ci était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2019.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont à la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise en sera faite, les actifs et passifs de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
La fusion prenant rétroactivement effet le 1er janvier 2019, les résultats réalisés par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER à compter de cette date seront englobés dans les résultats imposables de la SoCiété TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS.
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II - CHARGES ET CONDITIONS
1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1°) La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS prendra les biens et droits à elle apportés dans l'état dans lesquels ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir élever aucune réclamation, ni réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
2°) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, relativement aux biens apportés, le tout a ses risques et périls.
3) Elle acquittera personnellement, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
4°) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
5°) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité et des biens apportés.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée antérieurement à la Date de Réalisation de la fusion à raison de la propriété des actifs transmis ou pour les besoins de son exploitation.
En particulier, la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant des crédits baux mobiliers et des baux commerciaux consentis à cette derniére avant la Date de Réalisation. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et loyers, elle exécutera toutes les clauses, conditions et obligations en résultant et ce, a compter de la Date de Réalisation.
Toutefois, au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément préalable d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
6°) Elle fera, le cas échéant, son affaire personnelle de tout agrément nécessaire au transfert des droits sociaux compris dans les présents apports et de la mutation a son nom des droits sociaux compris dans lesdits apports.
7°) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits résultant des créances de la Société Absorbée à l'encontre d'un tiers et, spécialement, dans le
bénéfice des actions, hypothéques, priviléges et inscriptions et autres garanties qui peuvent étre attachées a ces créances.
8) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
9) Elle sera substituée à la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
10) La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera tenue a l'acquit du passif mis à sa charge, dans les termes et conditions ou il est, et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme les sociétés sont tenues de le faire elles- mémes.
11) La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS bénéficiera de toutes les diminutions des passifs pris en charge qui pourraient éventuellement se révéler.
Dans le cas oû il se révélerait une augmentation des passifs pris en charge, la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGisTICS supportera seule, et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ces passifs, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
12) Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, et sera substituée à cette derniére dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
13) Elle s'engage expressément à prendre en charge la totalité du personnel de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et sera substituée dans tous les droits et obligations de cette derniére,notamment par
application des dispositions légales.
2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1°) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.
2°) La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER s'oblige à fournir à Ia Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports, et l'entier effet des présentes.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3°) La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER s'oblige à remettre et a livrer a la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, aussitôt aprés réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4°) Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis a la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et plus généralement du passif pris en charge.
TROISIEME PARTIE
1- DECLARATIONS
Le représentant de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER déclare ce qui suit :
1° Elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire sous l'empire de la loi du 26 juillet 2005, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 ou de la loi du 10 juin 1994 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens.
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2°Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
II - REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE LA FUSION
1-REGIMEJURIDIQUE
Les opérations de fusion, objets du présent traité, sont soumises au régime juridique résultant des dispositions du Code de commerce sur les sociétés commerciales.
2-REGIME FISCAL
DATE D'EFFET DE LA FUSION
Les Sociétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, au plan comptable et fiscal, comme date d'effet le 1er janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er janvier 2019 par l'exploitation de la Société Absorbée sera englobé dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2019.
ENGAGEMENTS DECLARATIFS GENERAUX
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée oblige celles-ci a se conformer à toutes les dispositions Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS s'engage expressément a respecter l'ensemble des
engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :
- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouventas'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe lI du Code général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sOCiétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
74
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
Dans cette situation, la société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
S'agissant des autres taxes et impts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
III - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation, sans liquidation.
IV -DISPOSITIONS DIVERSES
1') Formalités
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera tenue, en régle générale, dés la réalisation définitive des apports, de remplir, à ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
Plus généralement, elle devra veiller a accomplir toute formalité auprés de toute autorité compétente, pour obtenir le transfert des droits et en assurer la publicité vis à vis des tiers, notamment relativement aux droits de propriété industrielle et intellectuelle.
2°) Remise de titres
15
II sera remis à la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, lors de la réalisation définitive des apports, la justification de la propriété des titres et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
3°) Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, ainsi que son représentant l'y oblige.
4°) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Tous pouvoirs sont donnés à cet effet aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.
5°) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leur siége social respectif.
6°) Affirmation de sincérité
Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge
Fait a Vaulx Milieu,le Z/8/0 En quatre exemplaires originaux
TECUMSEH/EUROPE$ALES/& LOGISTICS TECUMSEH WROPEENGINEERINGCENTER MonSieur FaKcois BOUILLOT Mon$iéur Francgis BOUILLOT
16
ANNEXES N°1
COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 DES SOCIETES TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS ET TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER
TECUMSEH SALES AND LOGISTICS Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
BILAN ACTIF
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TECUMSEH SALESAND LOGISTICS Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
BILAN PASSIF
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TECUMSEH SALES AND LOGISTICS Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
COMPTE DE RESULTAT
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TECUMSEH SALES AND LOGISTICS Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
COMPTE DE RESULTAT(Suite)
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(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme (2) Dont produits de locations immobiliéres (2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont crédit-bail mobilier
(3) Dont crédit-bail immobilier
(4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs 185 066 (5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intéréts concernant les entreprises liées
(6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérét général
(6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes (6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles
(9) Dont transferts de charges 2 470 (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant
11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits 820018 (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)
TECUMSEH ENGINEERING CENTER Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
BILAN ACTIF
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TECUMSEH ENGINEERING CENTER Du 01/01/2018au 31/12/2018 en Euro
BILAN PASSIF
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TECUMSEH ENGINEERING CENTER Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
COMPTE DE RESULTAT
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TECUMSEH ENGINEERING CENTER Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
COMPTE DE RESULTAT(Suite)
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(1) Dont produits nets partiels sur opérations à long terme (2) Dont produits de locations immobiliéres
(2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont crédit-bail mobilier
(3) Dont crédit-bail immobilier (4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs
(5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intéréts concernant les entreprises liées 13230 (6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérét général
(6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes
(6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles
9Dont transferts de charges
(10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)
Code greffe : 3802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VIENNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE VIENNE
A2019/004797
Dénomination : TECUMSEH EUROPE Sales & Logistics
Adresse : 2 Avenue Blaise Pascal 38090 VAULX-MILIEU
N° de gestion : 2014B01349
N° d'identification : 808452544
N° de dépot : A2019/004797
Date du dépôt : 30/08/2019
Piece : Traité de fusion du 27/08/2019 TFUSI
696206
696206
Greffe du Tribunal de Commerce de Vienne - 28 bis, avenue Général Leclerc CS 247 - 38217 VIENNE CEDEX
TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS
TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER
TRAITE DE FUSION
ENTRE
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, société par actions simplifiée au capital de 24.708.086 euros, dont le siége social est 2 avenue Blaise Pascal - 38090 Vaulx-Milieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 808 452 544,
Représentée par Monsieur Francois BOUILLOT, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la < Société Absorbante ou < TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS >
De premiére part,
ET
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, société par actions simplifiée au capital de 150.100 euros, dont le siége social est situé 2 avenue Blaise Pascal - 38090 Vaulx-Milieu, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vienne sous le numéro 809 133 101,
Représentée par Monsieur Francois BOUILLOT, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés désignée la < Société Absorbée > ou < TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER >
De seconde part,
Ci-aprés désignées ensemble les Parties > ou les < Sociétés >.
Ont établi ainsi qu'il suit les conventions constatant les apports effectués à titre de fusion par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER à Ia Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS (Ie < Traité >).
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT.
PRESENTATION DESSOCIETES
1-SOCIETEABSORBANTE
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS est une société par actions simplifiée.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS a été constituée pour une durée de 99 ans, expirant le 16 décembre 2113, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social est fixé a la somme de 24.708.086 euros, divisé en 24.708.086 actions ordinaires, entiérement libérées.
A ce jour, l'effectif salarié de la Société est de 97 personnes.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS a notamment pour objet, en France et a l'étranger :
La conception, la fabrication directement ou par tout autre moyen notamment par voie de sous-traitance, l'achat et la commercialisation de tous produits, appareils et/ou composants destinés au marché de la thermodynamique ; L'achat et la vente, en gros et/ou en détail, de toutes matiéres premiéres et/ou composants, de tous outillages, machines, piéces détachées, et/ou accessoires, utiles en particulier au marché de la thermodynamique ;
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions. D'une maniére générale, elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances au sens des articles L 228-1 à L 228-97 du code de commerce.
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.
Il n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts.
La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2018.
2-SOCIETEABSORBEE
La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER est une société par actions simplifiée.
La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a été constituée pour une durée de 99 ans,
expirant le 22 janvier 2114, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social est fixé à la somme de 150.100 euros, divisé en 150.100 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
A ce jour, l'effectif salarié de la Société est de 45 personnes.
La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a notamment pour objet :
o La recherche, le développement, la protection, la valorisation, la promotion de l'innovation dans tous domaines et en particulier dans le domaine de la thermodynamique ;
La mise en xuvre, le financement et l'accompagnement de projets d'innovation, dont des O inventions, dans tous domaines et en particulier dans le domaine de la thermodynamique ;
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER n'a pas créé de parts bénéficiaires et n'a émis aucune action de priorité, aucune action a dividende prioritaire sans droit de vote, aucune obligation, aucune obligation convertible en actions, échangeable contre des actions ou donnant droit a souscription a des actions, ni aucune option de souscription ou d'achat d'actions. D'une maniére générale, elle n'a émis aucune valeur mobiliére donnant droit à l'attribution de titres de capital ou de titres de créances au sens des articles L 228-1 à L 228-97 du code de commerce.
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER n'est pas cotée en bourse et ne fait pas appel public a l'épargne.
II n'existe pas d'avantage particulier stipulé dans les statuts.
La société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a clôturé son dernier exercice social le 31 décembre 2018.
3
3 -LIENS ENTRE LES SOCIETÉS
3.1. Liens en capital
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS détient à ce jour en pleine propriété, l'intégralité des 150.100 actions composant le capital de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
3.2.Dirigeants communs
Monsieur Francois Bouillot est président de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS et de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LAQUELLE SERA DIVISEE EN TROIS PARTIES:
LA PREMIERE, relative à l'apport-fusion et au passif pris en charge.
LA DEUXIEME, relative a l'entrée en jouissance des biens et aux conditions générales de la fusion.
LA TROIsiEME et derniére, relative aux déclarations légales concernant les biens apportés, au régime fiscal de la fusion et autres stipulations du présent contrat.
CONVENTION DE FUSION
I -OPERATION ENVISAGEE
En application des dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce et de l'article R.236-1 du Code de commerce, les sociétés signataires ont arreté le présent traité de fusion, par lequel la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS absorbe par voie de fusion la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION[AR1]
L'absorption par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a pour but de permettre la concentration de deux entreprises ayant des activités complémentaires.
Cette opération se justifie, notamment par la nécessité pour la société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS de présenter une structure unique, par la rationalisation des coûts, l'optimisation des ressources, une utilisation plus rationnelle des immobilisations et la simplification des structures juridiques.
TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER réalise son activité presque exclusivement pour son client TECUMSEH SALES & LOGISTICS. Sur son chiffre d'affaires réalisé en 2018, prés de 98% ont été facturés a TECUMSEH SALES & LOGISTICS (4.915.210€ sur un chiffre d'affaire total de 5.021.232€).
Cela permettra de mutualiser les ressources notamment dans le domaine administratif (gestion et développement des ressources humaines, informatique, finance, juridique, achats, systéme qualité, gestion des infrastructures et services généraux, etc..).
Les transactions de facturation entre ces deux entités juridiques seront supprimées, cela contribuera à la simplification des opérations et a l'allegement des charges fixes.
La simplification de la structure juridique du groupe permettra de réduire les charges externes (frais administratifs et juridiques, certification et expertise des comptes, impôts, etc...).
III - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Pour établir les conditions de l'opération, il a été décidé d'utiliser pour les Sociétés Absorbante et Absorbée les comptes du dernier exercice clos, a savoir le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été approuvés par l'associé unique le 28 juin 2019 pour chaque Société et dont un exemplaire figure en annexe des présentes (Annexe 1).
Conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, les Sociétés Absorbante et Absorbée ont établi une situation comptable antérieure de moins de trois à la date du présent traité qui sera mise à disposition des associés des Sociétés, en leur siége social respectif, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale des associés de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'opération de fusion.
IV- METHODES D'EVALUATION
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2018.
V- DATED'EFFET-RETROACTIVITE
Toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER depuis le 1er janvier 2019 (ci-aprés la < Date d'Effet >) jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion (ci- aprés la < Date de Réalisation >) seront réputées faites au bénéfice ou a la charge de la Société TECUMSEH EUROPE SALES& LOGISTICS
En conséquence, les opérations actives et passives réalisées par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER depuis la Date d'Effet et jusqu'a la Date de Réalisation, seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées de plein droit comme étant accomplies pour le compte de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - REMUNERATION DES APPORTS -ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
Dans la mesure o la Société Absorbante détiendra de facon permanente, depuis le jour du dépôt du présent projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce et jusqu'a la Date de Réalisation de l'opération, la totalité des actions composant le capital de Ia société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante, et ce en application des dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce.
La Société Absorbante ne créera donc aucune action nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessous
et son capital demeurera inchangé.
Dans ces conditions, il ne sera pas procédé au calcul d'un rapport d'échange, qui serait sans objet compte tenu de l'absence d'augmentation de capital.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION A LA SOCIETE TECUMSEH EUROPE SALES &LOGISTICS
PAR LA SOCIETE TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER
La Société Absorbée apporte à la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires et de droit les plus étendues en pareille matiére, ce qui est consenti et accepté par Monsieur Francois Bouillot pour les Sociétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, l'ensemble des biens, droits et
obligations et autres éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée, tel que le tout existait au 31 décembre 2018 ainsi que ceux qui en sont la représentation à ce jour comme à la Date de Réalisation.
Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve a la Date de Réalisation, ce qui, de convention expresse, vaudra reprise par la Société Absorbante de toutes les opérations
sociales, sans réserve aucune, effectuées par la Société Absorbée depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation, tous les résultats actifs et passifs de ces opérations étant au profit ou à la charge de la Société Absorbante.
La fusion emportant transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée, les apports et le passif grevant ces apports porteront sur l'intégralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans les comptes de la Société Absorbée. De ce fait, les désignations ci-aprés n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif.
I - DESIGNATION DE L'ACTIE
L'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue au bénéfice de la Société Absorbante, comprenait au 31 décembre 2018, date de l'arrété des comptes servant de base à la présente fusion, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserve.
Il est indiqué, en tant que de besoin, que cette prise en charge de passif ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus, au contraire, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications ci-dessus, le passif pris en charge par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS comprend, au vu des comptes de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER au 31 décembre 2018 :
1.PROVISIONS
Provisions pour risques et charges. 115.575,78€
2. DETTES D'EXPLOITATIONS ET COMPTES RATTACHES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 747.177,93 €
Dettes fiscales et sociales. 878.072,42€
3. DETTES DIVERSES
Autres dettes. 900.000,00 €
Produits constatés d'avance ... 2.171,00 €
Ecarts de conversion passif... 4.767,01 €
TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 2.647.764,14 €
D'une maniére générale, la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS prendra en charge la totalité du passif de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, sans aucune exception ni réserve, y compris celui qui aurait été omis dans le passif sus-indiqué.
III - MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE
Il résulte de ce qui précéde :
que le montant de l'actif apporté s'éléve à la somme de . 2.853.439,15€ que le montant du passif pris en charge s'éléve à la somme de.. 2.647.764,14@
que l'actif net apporté s'éléve à la somme de 205.675,01€
L'actif net apporté ressort a 205.675,01 £.
Par assemblée générale ordinaire annuelle du 28 juin 2019, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018,l'associé unique de la société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER a décidé de la distribution d 'un dividende d'un montant global de 40.565 euros.
Le montant du dividende distribué pendant la période intercalaire doit étre annulé comptablement. Les dividendes sont inclus dans le passif pris en charge et diminuent ainsi le montant de l'actif net transmis.
L'actif net corrigé ressort en conséquence a 165.110,01 €
IV-REMUNERATION DESAPPORTS
Dans la mesure oû la Société Absorbante détient et continuera de détenir à la date de dépôt du présent traité de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Vienne jusqu'a la Date de Réalisation, la totalité des actions de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des titres de la Société Absorbée contre des titres de la Société Absorbante et ce conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de Commerce.
La Société Absorbante ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports désignés ci-dessus et son capital demeurera inchangé.
Les 15O.1O0 actions de Ia société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER détenues par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS seront donc annulées purement et simplement.
Compte tenu du fait, d'une part que l'actif net apporté est égal à 165.110,01 £, et d'autre part, que la valeur d'acquisition des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante (postérieurement au 31/12/2018) s'est élevée à 165.110,01 £ aucun boni de fusion ou mali de fusion n'est constaté au titre de cette opération.
V - ENGAGEMENTS HORS BILAN
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS reprendra les engagements hors bilan de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER.
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera substituée a Ia Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Sociétés s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.
Il en sera de méme en ce qui concerne tout engagement donné ou recu depuis le 1er janvier 2019.
DEUXIEME PARTIE
1 - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
1°) La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à compter de la Date de Réalisation.
2°) Jusqu'a la Date de Réalisation, la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER continuera de gérer lesdits biens et droits avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé; spécialement, elle s'engage à ne pas aggraver ses charges de quelque maniére que ce soit, sauf obligation légale, à ne prendre aucun engagement important relatif aux biens apportés, sans accord préalable de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS
3°) De convention expresse, il est stipulé que les effets des apports rétroagiront au 1er janvier 2019, premier jour de l'exercice actuellement en cours de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS. En conséquence, toutes les opérations actives et passives relatives aux biens et droits apportés faites depuis cette date seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, comme si celle-ci était réellement entrée en jouissance de ces biens et droits au 1er janvier 2019.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, le produit de la réalisation de tous éléments d'actifs de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques profiteront ou incomberont à la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS qui accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise en sera faite, les actifs et passifs de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2019.
La fusion prenant rétroactivement effet le 1er janvier 2019, les résultats réalisés par la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER à compter de cette date seront englobés dans les résultats imposables de la SoCiété TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS.
10
II - CHARGES ET CONDITIONS
1) EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Le présent apport-fusion est fait sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1°) La société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS prendra les biens et droits à elle apportés dans l'état dans lesquels ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir élever aucune réclamation, ni réclamer aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
2°) Elle sera subrogée purement et simplement par le seul fait de la réalisation définitive des apports dans tous les droits et obligations de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, relativement aux biens apportés, le tout a ses risques et périls.
3) Elle acquittera personnellement, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
4°) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant l'exploitation des biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
5°) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité et des biens apportés.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle, aux lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats, marchés, protocoles, conventions, polices d'assurances ou autres engagements quelconques qui auront pu étre souscrits par la Société Absorbée antérieurement à la Date de Réalisation de la fusion à raison de la propriété des actifs transmis ou pour les besoins de son exploitation.
En particulier, la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations découlant des crédits baux mobiliers et des baux commerciaux consentis à cette derniére avant la Date de Réalisation. En conséquence, elle paiera toutes les redevances et loyers, elle exécutera toutes les clauses, conditions et obligations en résultant et ce, a compter de la Date de Réalisation.
Toutefois, au cas ou la transmission de certains contrats serait subordonnée à l'accord ou a l'agrément préalable d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sollicitera, en temps utile, les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
6°) Elle fera, le cas échéant, son affaire personnelle de tout agrément nécessaire au transfert des droits sociaux compris dans les présents apports et de la mutation a son nom des droits sociaux compris dans lesdits apports.
7°) La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, a compter de la Date de Réalisation, dans tous les droits résultant des créances de la Société Absorbée à l'encontre d'un tiers et, spécialement, dans le
bénéfice des actions, hypothéques, priviléges et inscriptions et autres garanties qui peuvent étre attachées a ces créances.
8) Elle ne pourra exercer aucun recours contre la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER dans le cas d'insolvabilité de certains débiteurs.
9) Elle sera substituée à la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER dans tous litiges et dans toutes actions judiciaires existants, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
10) La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera tenue a l'acquit du passif mis à sa charge, dans les termes et conditions ou il est, et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme les sociétés sont tenues de le faire elles- mémes.
11) La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS bénéficiera de toutes les diminutions des passifs pris en charge qui pourraient éventuellement se révéler.
Dans le cas oû il se révélerait une augmentation des passifs pris en charge, la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGisTICS supportera seule, et sera tenue d'acquitter personnellement tous excédents de ces passifs, sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
12) Elle reprendra les engagements hors bilan de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER, et sera substituée à cette derniére dans le bénéfice et les obligations pouvant résulter desdits engagements.
13) Elle s'engage expressément à prendre en charge la totalité du personnel de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et sera substituée dans tous les droits et obligations de cette derniére,notamment par
application des dispositions légales.
2 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1°) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit.
2°) La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER s'oblige à fournir à Ia Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports, et l'entier effet des présentes.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3°) La Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER s'oblige à remettre et a livrer a la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, aussitôt aprés réalisation définitive du présent apport-fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4°) Elle s'oblige à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, des préts et avances consentis a la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et plus généralement du passif pris en charge.
TROISIEME PARTIE
1- DECLARATIONS
Le représentant de la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER déclare ce qui suit :
1° Elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire sous l'empire de la loi du 26 juillet 2005, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 ou de la loi du 10 juin 1994 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens.
12
2°Elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
II - REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE LA FUSION
1-REGIMEJURIDIQUE
Les opérations de fusion, objets du présent traité, sont soumises au régime juridique résultant des dispositions du Code de commerce sur les sociétés commerciales.
2-REGIME FISCAL
DATE D'EFFET DE LA FUSION
Les Sociétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion aura, au plan comptable et fiscal, comme date d'effet le 1er janvier 2019, date d'ouverture de l'exercice en cours de la Société Absorbée et de la Société Absorbante.
Par conséquent, le résultat généré depuis le 1er janvier 2019 par l'exploitation de la Société Absorbée sera englobé dans les résultats imposables de la Société Absorbante.
En application de ce qui précéde, la Société Absorbante prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats, au titre de l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2019.
ENGAGEMENTS DECLARATIFS GENERAUX
Le représentant des Sociétés Absorbante et Absorbée oblige celles-ci a se conformer à toutes les dispositions Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2019.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les sociétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS s'engage expressément a respecter l'ensemble des
engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :
- a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGl, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouventas'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe lI du Code général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impôts.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sOCiétés TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER et TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
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La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
Dans cette situation, la société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
DROITS D'ENREGISTREMENT
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
La formalité sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
AUTRES IMPOTS ET TAXES
S'agissant des autres taxes et impts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée et s'engage a satisfaire aux paiements et obligations déclaratives correspondantes.
FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
OPERATIONS ANTERIEURES
La Société Absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures, notamment de fusions ou opérations assimilées soumises au régime des fusions, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére notamment d'impôt sur les sociétés, de droits d'enregistrement ou de taxe sur le chiffre d'affaires.
III - DISSOLUTION DE LA SOCIÉTÉ ABSORBEE
Par le fait méme de la réalisation définitive de la fusion, la Société TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER sera automatiquement et de plein droit dissoute par anticipation à compter du jour de cette réalisation, sans liquidation.
IV -DISPOSITIONS DIVERSES
1') Formalités
La Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS sera tenue, en régle générale, dés la réalisation définitive des apports, de remplir, à ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission en sa faveur des biens qui lui ont été apportés.
Plus généralement, elle devra veiller a accomplir toute formalité auprés de toute autorité compétente, pour obtenir le transfert des droits et en assurer la publicité vis à vis des tiers, notamment relativement aux droits de propriété industrielle et intellectuelle.
2°) Remise de titres
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II sera remis à la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, lors de la réalisation définitive des apports, la justification de la propriété des titres et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
3°) Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présents apports, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS, ainsi que son représentant l'y oblige.
4°) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Tous pouvoirs sont donnés à cet effet aux soussignés, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, pour faire, signer, déposer tous actes complémentaires, rectificatifs ou autres que rendraient nécessaires ou utiles lesdites formalités.
5°) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties élisent domicile en leur siége social respectif.
6°) Affirmation de sincérité
Chacun des soussignés affirme, sous sa responsabilité et les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de l'apport et du passif pris en charge
Fait a Vaulx Milieu,le Z/8/0 En quatre exemplaires originaux
TECUMSEH/EUROPE$ALES/& LOGISTICS TECUMSEH WROPEENGINEERINGCENTER MonSieur FaKcois BOUILLOT Mon$iéur Francgis BOUILLOT
16
ANNEXES N°1
COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 DES SOCIETES TECUMSEH EUROPE SALES & LOGISTICS ET TECUMSEH EUROPE ENGINEERING CENTER
TECUMSEH SALES AND LOGISTICS Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
BILAN ACTIF
BILAN PASSIF
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT(Suite)
(3) Dont crédit-bail mobilier
(3) Dont crédit-bail immobilier
(4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs 185 066 (5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intéréts concernant les entreprises liées
(6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérét général
(6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes (6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles
(9) Dont transferts de charges 2 470 (10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant
11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits 820018 (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)
TECUMSEH ENGINEERING CENTER Du 01/01/2018 au 31/12/2018 en Euro
BILAN ACTIF
BILAN PASSIF
COMPTE DE RESULTAT
COMPTE DE RESULTAT(Suite)
(2) Dont produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs
(3) Dont crédit-bail mobilier
(3) Dont crédit-bail immobilier (4) Dont charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs
(5) Dont produits concernant les entreprises liées (6) Dont intéréts concernant les entreprises liées 13230 (6 bis) Dont dons faits aux organismes d'intérét général
(6 ter) Dont amortissement des souscriptions dans des PME innovantes
(6 ter) Dont amortissement exceptionnel de 25% des constructions nouvelles
9Dont transferts de charges
(10) Dont cotisations personnelles de l'exploitant
(11) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (produits) (12) Dont redevances pour concessions de brevets, de licences (charges)