Acte du 2 décembre 1997

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

- La conception, la fabrication et l'installation de menuiseries métalliques, de miroiteries et d'une maniere générale tout travaux de métallurgie.

- L'activité de bureau d'études et de recherche dans les domaines de la conception, la fabrication et l'installation de tout chantiers et travaux de métallurgie

- La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : FOZZA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a CARCASSONNE (11000), Z.I La Bouriette - Rue Jean Melies.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

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FACE ANNULEE -ARTICLE S05 C G 1 ARRETE Di} 20 MARS 1958

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

1-.Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la Banque Populaire des Pyrénées Orientales de l'Aude et de 1'Ariége - Agence CARCASSONNE - Pointe Ferrand - ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque en date du 3 Novembre 1997 :

- La somme de 5 000 ( cinq mille ) Francs par Monsieur Philippe FOZZA.

- La somme de 5 000 ( cinq mille ) Francs par Monsieur Christophe FOZZA

Soit au total la somme de 10 000 Francs.

2 - Apports en nature

Monsieur Antoine FOZZA apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit :

Un fonds de commerce de conception, construction et installation de menuiseries métalliques et miroiteries exploité a CARCASSONNE et pour lequel Monsieur Antoine FOZZA est immatriculé au Répertoire des Métiers sous le N° 681 840 872 RM 110 et au Registre du commerce et des sociétés de CARCASSONNE sous le numéro A 681 840 872.

Un descriptif détaillé de 1'ensemble des éléments d'actif et passif apportés figure en annexe

des présents statuts.

L'actif net apporté ressort a 90 000 Francs.

La société FOZZA aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Elle en aura la jouissance a compter du 1er Juillet 1997.

L'origine de propriété du fonds apporté et les conditions de l'apport sont décrites dans le contrat d'apport en date du 4 Novembre 1997, annexé aux présentes, et qui contient également les déclarations de l'apporteur relatives a l'apport effectué.

En rémunération de l'apport ci-dessus consenti a la Société, il est attribué a l'apporteur 900 parts sociales d'une valeur nominale de 100 Francs chacune, entiérement libérées.

FACE ANNIJLEE -ARTICLE 905 C G 1 ARRETE DU 20 MARS 1958

L'estimation de l'apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 15 Septembre 1997, sous sa responsabilité, par Monsieur Gilles MARIN, commissaire aux

apports désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de CARCASSONNE par une ordonnance rendue sur la requéte de Monsieur Antoine FOZZA, agissant en qualité de fondateur.

3 - Total des apports :

10 000 F Les apports en numéraire s'élévent a

90 000 F L'apport en nature s'élévent a

100 000 F Le montant total des apports s'éléve a

Le capital social est fixé a 100 000 Francs

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Antoine FOZZA, 900 parts sociales de 100 Francs 900 numérotées de 1 a 900, ci ...

Monsieur Philippe FOZZA, 50 parts sociales de 100 Francs 50 numérotées de 901 a 950, ci ...

Monsieur Christophe FOZZA, 50 parts sociales de 100 Francs 50 numérotées de 951 a 1 000, ci ..

1 000 Total égal au nombre de parts composant le capital social: .....

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

FACE ANNULEE -ARTICLE :05 C G AQRETE DU 2O MAR 1n58

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

I1 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou 1e tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si T'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

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FACE ANNULEE -ARTICLE 05 C G ARRETE DU 20 MAR 1F58

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qu: continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre remplacée par le dépôt d'un

FACE ANNULEE - ARTICLE O5 C G 1

ARRETE DH 20 MARS 1958

original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

1 - Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a titre gratuit ou onéreux qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant. Ce consentement est requis pour toutes les cessions a quelque titre que ce soit, a 1'exception de la cession faite au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant ayant déja la qualité d'associé.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé n'est pas reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs. Il doit notifier a la Société son intention d'etre personnellement associé.

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Gr

FACE ANNULEE - ARTICLE ::05 C G ARRETE DU 20 MAR : 158

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, Tagrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

2 - En cas de déces d'un associé, tous héritiers, conjoint ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivant. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément

n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui a déja la qualité d'associé; tout attributaite n'ayant pas cette qualité doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

CF

FACE ANNULEE - ARTICLE 05 C G ARRETE DU 2O W;ARS 1S58

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne rel'vent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a

constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- 1'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés :

- le nom des gérants ou associés intéressés :

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FACE ANNULEE - ARTICLE :05 C : ARRETE DU 2O MAR: 1: 53

- la nature et l'objet desdites conventions :

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en

assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

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FACE ANNULEE -ARTICLE : 05 C :: ARRETE DU 20 MAR: 158

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de

voix égal a celui des parts qu'il possde. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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FACE ANNULEE - ARTICLE SO5 C G 1 A"RETE DU 20 MARS 1958

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

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FACE ANNULEE - ARTICLE 1:05 C G 1

ARRETE OlJ 2O MAR$ 1958

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de 1'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 1997.

L'ensemble des opérations actives et passives étant reprises par la société FOZZA rétroactivement depuis le 1er Juillet 1997. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

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FACE ANNULEE - ARTICLE SO5 C G 1 ARRETE DIJ 20 MARS 1958

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la

clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux

réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

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FACE ANNULEE - ARTICLE 905 C G 1

A:RETE DlJ 2O MARS 1958

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord

unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts

sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est

précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

16

FACE ANNIJLEE -ARTICLE : 05 C : 1 ARRETE DU 20 MARH 1%53

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou

d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la

clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des

associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprs remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les

associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée

de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE -

PQUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

17

Cependant, depuis ie 1er Juillet 1997 et donc avant la signature des présents statuts, il a été accompli des opérations économiques que de la Société reprendra en son nom et pour son

compte en vertu de la clause de rétroactivité contenu dans le traité d'apport annexé aux présents statuts.

Les associés déclarent avoir parfaitement connaissance des opérations et des engagements qui en résultent pour la Société FOZZA, bénéficiaire de l'apport.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Philippe FOZZA et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social :

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

1 - Monsieur Antoine FOZZA agissant en qualité d'apporteur, déclare opter pour le régime de l'article 151 Octies du Code Général des Impots.

- La plus value nette sur biens non amortissables du fonds de commerce situé a

CARCASSONNE (11000) - ZI La Bouriette - Rue Melies dont l'imposition au nom de Monsieur Antoine FOZZA est reportée, s'éléve a neuf cent trente mille ( 930 000 ) Francs.

La plus value nette sur biens amortissables du fonds de commerce situé a CARCASSONNE (11000) - ZI La Bouriette - Rue Melies s'éléve a : NEANT.

2 - L'apport des biens mobiliers corporels n'est pas soumis a la T.V.A en application de l'instruction de la D.G.I 3 A -6-90 du 22 Février 1990, ces biens étant compris dans une

universalité. En contrepartie, la société bénéficiaire s'engage a soumettre a la T.V.A les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant aux régularisations

prévues aux articles 210 suivants de l'annexe II du C.G.1 , telles qu'elles auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.

L'apport de matieres premieres et approvisionnements bénéficie de la dispense de TVA, la société bénéficiaire de l'apport, la société FOZZA, ayant pris l'engagement de destiner ces matiéres premiéres et approvisionnements a la fabrication de biens destinés a la revente.

18

FACE ANNULEE - ARTICLE :O5 C G : ARRETE DiJ 20 MARG 1958

:1 :

3 - En application des dispositions de l'article 809 - I et I bis du Code Général des Impts, les apports avec prise en charge du passif, faits a une personne morale passible de l'impôt sur les sociétés par une personne physique , sont soumis au droit fixe de 500 Francs si l'apporteur s'engage a conserver pendant cinq ans les titres remis en contrepartie de l'apport.

Monsieur Antoine FOZZA prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les titres remis en contrepartie de l'apport.

FAIT A CARCASSONNE

Le 4 Novembre 1997 En six exemplaires

Monsieur Antoine FOZZA

Monsieur Philippe FOZ7

Monsieur Christophe FOZZA

ENREGISTRE A CARCASSONNE OUEST R.P. Le..1.9. NOV...1997.. Recu: cing cents francs Le Receveur Principal,

19

FACE ANNULER - ARTICIE : 05 :3 : ARRETE DU 20 MAR: 153

9.NOV. 1997....

DESIGNATION - CONDITIONS ET MODALITES

DE

L'APPORT EN NATURE

D'UN FONDS DE COMMERCE

APPARTENANT

A

Monsieur Antoine FOZZA

A

LA SOCIETE FOZZA

CGi

1958 MARS 20

FACE ARRETE DU

YS FCi

iE.wmL9 NOV1997

ENTRE LES SOUSSIGNES

Monsieur Antoine FOZZA, demeurant a Bonnemaire La Neuve-ALAIRAC (11290)) né a VILLEMOUSTAUSSOU( Aude ) le 21 Aout 1931 époux séparé de corps de Madame Minerve DELLA LUCIA

Initialement mariés sous le régime de la communauté de biens meubles et acquets a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la Mairie de CENNE MONESTIES ( Aude ), le 14 JUIN 1958 et actuellement soumis au régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu par Maitre Alain BENEDETTI, notaire a CARCASSONNE, le 11 Juillet 1987, contenant changement de régime matrimonial ,

homologué par Jugement du Tribunal de Grande Instance de CARCASSONNE le 14 Mars 1989, devenu définitif.

Depuis, séparés de corps aux termes d'un Jugement du Tribunal de Grande Instance de CARCASSONNE en date du 6 Avril 1995 homologuant la convention portant reglement des effets de la séparation de corps.

ensemble ci-apres dénommés : l'apporteur

ET

La SOCIETE FOZZA

Représentée par Monsieur Philippe FOZZA, agissant en sa qualité de futur gérant et associé et au nom et pour le compte de la société en formation FOZZA, société & responsabilité limitée, dont le siége social sera situé & CARCASSONNE (11000)- ZI La Bouriette - Rue Jean Meliés.

ci-apres dénommé : la societé bénéficiaire

C G

1958 MARS 20

FACE ARRETE DU 2

1.A.NOV..1997

Monsieur Antoine FOZZA apporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit a la Société a Responsabilité Limitée FOZZA - SARL en cours de formation - les biens dont la désignation suit, qui ont été évalués aux sommes ci-aprés indiquées, au vu d'un rapport établi le 15 Septembre 1997 par Monsieur Gilles MARIN, expert comptable et commissaire aux comptes. nommé en qualité de commissaire aux apports aux termes d'une Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de CARCASSONNE en date du 26 Février 1996.

Ce fonds de commerce dont l'activité principale est la conception, la fabrication et l'installation de menuiseries métalliques et miroiteries a été crée le 13 Juin 1968 par Monsieur Antoine FOZZA.

Ce fonds de commerce est apporté a la société a responsabilité limitée FOZZA, ce qui est accepté au nom et pour le compte de ladite société par Monsieur Philippe FOZZA, soussigné, es-qualité, sous réserve expresse de l'approbation définitive de cet apport par décision des associés, des biens dont la désignation suit:

A/ DESIGNATION :

Un fonds de commerce de conception, fabrication et installation de menuiseries métalliques et miroiteries exploité a CARCASSONNE (11000)- ZI La Bouriette - Rue Jean Meliés par Monsieur Antoine FOZZA.

Pour l'exploitation de ce fonds de commerce Monsieur Antoine FOZZA est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de CARCASSONNE sous le N° A 681 840 872 et sous le N° de gestion ( 68 A 87 ) et au Répertoire des Métiers sous le N° 681 840 872 RM 110 et sous le N° de gestion ( 1100344664 ).

Un extrait d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de CARCASSONNE et au Répertoire des Métiers sont annexés au présent acte (ANNEXE 1).

I - ACTIF NET APPORTE

L'apport porte sur l'ensemble des éléments de l'actif comptabilisé au 30 Juin 1997 et comprenant les éléments corporels et incorporels attachés audit fonds, a charge pour la société bénéficiaire de 1'apport de payer en l'acquit de l'apporteur le passif arrété a la date du 30 Juin 1997 et directement rattaché a l'activité de l'entreprise.

Un état détaillé des actifs est annexé au présent acte (ANNEXE 2).

Un état détaillé du passif est annexé au présent acte (ANNEXE 3).

C G 905

1958 - ARTICLE MARS

FACE ARRETE

c G 905 1958

MARS 20 NNUL

ARRETE

VISE POUR TIMERE LLE mz48=NOV4997

II - PASSIF PRIS EN CHARGE

271 192 Francs - Provision pour risque

151 461 Francs - Dette financieres

- Dettes fournisseurs 6 258 588 Francs

- Dettes fiscales et sociales 2 424 786 Francs

980 940 Francs - Dettes diverses

TOTAL DU PASSIF PRIS EN CHARGE 10 086 967 Francs

ACTIF NET APPORTE :

ACTIF 10 176 967 Francs Francs PASSIF 10 086 967

90 000 Francs

B/ ORIGINE DE PROPRIETE :

Le fonds de commerce est situé a CARCASSONNE dont les éléments corporels et incorporels font l'objet du présent apport, appartient a Monsieur Antoine FOZZA pour l'avoir crée le 13 Juin 1968.

D / TITRE D'OCCUPATION DES LOCAUX D'EXPLOITATION

Le droit a jouissance des locaux commerciaux sis a CARCASSONNE résulte d'un bail commercial dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1 - La SCI < Le Moulin Saint Bernard > a donné a bail a titre commercial a Monsieur Antoine FOZZA, commercant, un local commercial situé & CARCASSONNE (11000) Z.I La Bouriette, rue Jean Melies.

Ce bail a été conclu aux ternes d'un acte sous-seing privé en date du 29 Juin 1982 enregistré a CARCASSONNE - OUEST le 16 Juillet 1982

Ce bail a été consenti pour une durée de neuf années entieres et consécutives qui a commencé a courir le 1er Juillet 1982 pour se terminer le 30 Juin 1991.

905 C G 1958 . ARTICLE

MARS ANNULEE

1.9.NOV 1997

Cette location portée sur une partie des locaux a usage industriel et commercial et une partie des bureaux.

Depuis le 1er Juillet 1991 le bail a été renouvelé par tacite reconduction.

Le loyer depuis le 1er Juillet 1997 s'éléve a 180 000 Francs H.T.

C / EXPLOITATION DU FONDS DE COMMERCE

A compter du jour de la décision des associés d'approuver les modalités et les conditions du présent apport a la SOCIETE FOZZA, société a responsabilité limitée en cours de formation, 1'exploitation directe par Monsieur Antoine FOZZA, du fonds de commerce ci-avant décrit, prendra fin au profit de 1a SOCIETE FOZZA.

D/ PROPRIETE ET JOUISSANCE

Sous réserve de l'approbation définitive des conditions et des modalités d'apport par les associés, la SOCIETE FOZZA sera titulaire et propriétaire des droits et biens apportés à compter du jour ou elle sera dotée de la personnalité morale, mais elle en aura la jouissance rétroactivement à compter du 1er Juillet 1997. Les soussignés ayant entendu donner un effet rétroactif à l'opération d'apport.

La SOCIETE FOZZA reprendra l'ensemble des opérations actives et passives et le résultat de la période intermédiaire allant du 1er Juillet 1997 jusqu'au jour de l'approbation définitive de l'apport.

Le transfert de propriété ne sera opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité.

E / CHARGES ET CONDITIONS

L'apport du fonds de commerce est fait sous les charges et conditions suivantes :

1 - Pour ce qui concerne la société bénéficiaire :

La société prendra les biens apportés dans leur état actuel sans pouvoir réclamer aucune indemnité a 1'apporteur de ce chef.

Elle supportera et acquittera, a compter de la date d'entrée en jouissance, tous impôts, taxes, primes et cotisations d'assurance ainsi que toutes charges généralement grevant ledit fonds.

La taxe professionnelle 1997 sera supportée intégralement par la société bénéficiaire de 1'apport, déduction faite de l'acompte exigible au 31 Mai 1997.

Elle exécutera a compter du méme jour, tous marchés, traités et conventions relatifs a l'exploitation dudit fonds de commerce, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée purement et simplement, et notamment tous les contrats de travail du personnel, tous les contrats de location du matériel médical.

r: :

905 C G 1958 ARTICLE

20 MARS ANNULEE :

FACE ARRETE DU :

YISE POLR i 9 NOVi997 1t

Elle supportera tous les frais, droits et honoraires afférents au présent apport, y compris ceux des actes et pieces appelés a en constater la réalisation définitive, ainsi que tous les frais qui en seront la conséquence directe ou indirecte.

2 - Pour ce qui concerne P'apporteur :

L'apporteur s'engage a mettre tout en oeuvre pour faciliter la transmission effective de son entreprise individuelle a la société.

L'apporteur déclare en outre se désister du privilge du vendeur et de l'action résolutoire pouvant lui profiter a raison des charges imposées a la société.

F/ REMUNERATION DE L'APPORT

L'apport net du fonds de commerce appartenant a Monsieur Antoine FOZZA est évalué a la somme nette de 90 000 Francs.

La SOCIETE FOZZA devra créer 900 parts sociales d'une valeur nominale de cent (100) Francs pour rémunérer 1'apport en nature du fonds de commerce appartenant a Monsieur Antoine FOZZA

Les 900 parts sociales crées seront intégralement attribuées a Monsieur Antoine FOZZA.

E / FORMALITES DE PUBLICITE

La société remplira dans les délais légaux les formalités de publicité prévues par la loi a raison du présent apport de fonds de commerce et si, lors ou par la suite de l'accomplissement de ces formalités, il se révele ou survient des inscriptions ou des oppositions, l'apporteur sera tenu d'en rapporter mainlevée et certificats de radiation dans le mois de la notification qui lui en sera faite au domicile ci- apres élu.

F / DECLARATIONS

Conformément aux dispositions de la loi du 29 Juin 1935, les apporteurs font les déclarations suivantes:

1 - Il est propriétaire du fonds de commerce ainsi qu'il l'a été dit ci dessus.

2 - Un état des inscriptions, priviléges et nantissements sur le présent fonds de commerce est annexé au présent acte.( ANNEXE 4 )

3 - Les chiffres d'affaires ( H.T ) et résultats réalisés par Monsieur Antoine FOZZA ont été respectivement, au titre des trois derniers exercices clos, les suivants :

EXERCICES CHIFFRE D'AFFAIRES RESULTATS

1994 12 843 028 64 104 1995 561 424 17 061 633 1996 20 146 417 589 147 1997 (6 mois) 10 247 882 137 665

ARTICLE

ANNULEE FACE

I VISE POUR TIMBRE

E19NOV 87 G/ AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment expressément sous les sanctions fiscales et pénales édictées aux articles 1827 et 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l'évaluation réelle du fonds apporté.

H/ DECLARATION POUR LA PERCEPTION DES DROITS D ENREGISTREMENT

En application des dispositions de l'article 809 - I et I bis du Code Général des Impôts, les apports avec prise en charge du passif, faits a une personne morale passible de l'impot sur les sociétés par une personne physique , sont soumis au droit fixe de 500 Francs si l'apporteur s'engage a conserver pendant cinq ans les titres remis en contrepartie de l'apport.

Monsieur Antoine FOZZA prend l'engagement de conserver pendant cinq ans les titres remis en contrepartie de l'apport.

En tant que de besoin, il est convenu que le passif d'un montant de 10 086 967 Francs s'imputera en priorité, sur l'actif circulant de la maniére suivante :

- Stock de Matiéres premiéres 186 760 Francs

505 000 Francs -- En cours de production

- Créances d'exploitation 7 167 706 Francs

261 671 Francs - Autres créances

- Disponibilités 533 157 Francs

- Immobilisations financires 288 000 Francs

21 026 Francs Charges constatées d'avance

- Matériel, outillage et autres éléments corporels 277 675 Francs

- Eléments incorporels 845 972 Francs

Total 10 086 967 Francs

I / FRAIS - ELECTION DE DOMICILE

Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la conséquence seront supporté par la société bénéficiaire de l'apport.

Pour l'exécution des présentes les soussignés font élection de domicile au siege social de la société, a savoir a CARCASSONNE (11000)- ZI La Bouriette - Rue Jean Meliés.

C G 905 1958 ARTICLE MARS 20 ANNULEE

ARRETE DU

YISE POUR TIMBRE : LE

J/ OPTIONS FISCALES

Monsieur Antoine FOZZA agissant en qualité d'apporteur et futur associé, les associés et la SOCIETE FOZZA déclarent opter conjointement pour le régime de l'article 151 Octies du Code Général des Impots.

La plus value nette sur biens non amortissables du fonds de commerce situé a CARCASSONNE (11000)- ZI La Bouriette - Rue Jean Meliés. dont l'imposition au nom de Monsieur Antoine FOZZA est reportée, s'éléve & neuf cent trente mille ( 930 000 ) Francs .

- La plus value nette sur biens amortissables du fonds de commerce situé CARCASSONNE (11000)- ZI La Bouriette - Rue Jean Melies. s'éleve a : NEANT.

K/ OBLIGATIONS FISCALES

L'apport des biens mobiliers corporels n'est pas soumis a la T.V.A en application de l'instruction de la D.G.1 3 A -6-90 du 22 Février 1990, ces biens étant compris dans une universalité. En contrepartie, la société bénéficiaire s'engage a soumettre a la T.V.A les cessions ultérieures des biens en cause et à procéder, le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 suivants de l'annexe II du C.G.I , telles qu'elles auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.

L'apport des marchandises bénéficiant de la dispense de TVA, la société bénéficiaire prend également l'engagement de destiner a la revente ces marchandises.

FAIT A CARCASSONNE Le 4 Novembre 1997 en six exemplaires de neuf pages

Pour la SOCIETE FOZZA Monsieur Antoine FOZZA Monsieur Philippe FOZZA

NOV. 1997

Ci-joint : Etat des 4 ANNEXES. ss BORD.

aw- tt DE TIMBRE rT f RECU Carl Dts D ENREGt

SIGNATURE :

1

ANNEXE 1

Extraits d'immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés

au Répertoire des Métiers

Activité, générale..: SERRURERIE-MENUISERIE ALU-MIROITERIE

Etablissement Principal : (Propriétaire Exploitant) Enseigne : : Z I DE LA BOURIETTE Adresse 11000 CARCASSONNE Date création : Date début activité : Etablissements Secondaires :

Date d inscription Répertoire : 08/11/64 Date de prise de fonction.... : 01/10/58

Nom commercial sous lequel s'exerce 1'activité : FOZZA ANTOINE

Fait a CARCASSONNE, le 20/02/1996

Cachet de la Le Président de la Chambre de Métiers Chambre de Métiers

FIN DE L'EXTRAIT COMPRENANT 2 PAGES

TOUTE MODIFICATION OU FALSIFICATION DU PRESENT EXTRAIT EXPOSE A DES POURSUITES PENALES. SEUL LE GREFFIER EST LEGALEMENT HABILITE A DELIVRER DES EXTRAITS SIGNES EN ORIGINAL. TOUTE REPRODUCTION DU PRESENT EXTRAIT, MEME CERTIFIEE CONFORME, EST SANS VALEUR

POUR EXTRAI/r CERTIFIE CONFORME ET DELIVRE LE 14/09/1995 LE GREFFIER :

ANNEXE 2

Etat détaillé de l' Actif

( bilan de l'entreprise individuelle Antoine FOZZA arrété au 30 Juin 1997)

GROUPE Monsieur FOZZA Antoine C.G.M.E. ETATS FINANCIERS au.30/06/97 Page

SITUATION PROVISOIRE

BILAN ACTIF

GROUPE Monsieur FOZZA Antoine ETATS FINANCIERS:au 30/06/97 :::: Page. C.G.M.E. 5

SITUATION PROVISOIRE

DETAIL DES COMPTES D'ACTIF

GROUPE Monsieur FOZZA Antoine Page C.G.M.E. ETATS FINANCIERS au 30/06/97 6

SITUATION PROVISOIRE

DETAIL DES COMPTES D'ACTIF (suite)

GROUPE Monsieur FOZZA Antoine Page C.G.M.E. ETATS.FINANCIERS:au 30/06/97 : 7

SITUATION PROVISOIRE

DETAIL DES COMPTES D'ACTIF (suite)

ANNEXE 3

Etat détaillé du Passif

( bilan de l'entreprise individuelle Antoine FOZZA arreté au 30 Juin 1997)

GROUPE Monsieur FOZZA Antoine C.G.M.E. ETATS FINANCIERS au 30/06/97 .Page 2

SITUATION PROVISOIRE

BILAN PASSIE

GROUPE . -..

Page C.G.M.E. ETATS FINANCIERS aU 30706197+ * + : : 8

SITUATION PROVISOIRE

DETAIL DES COMPTES DE PASSIF

GROUPE .Monsieur FOZZA Antoine : ETATS FINANCIERS au 30/06197. * .Page C.G.M.E. 9

SITUATION PROVISOIRE

DETAIL DES COMPTES DE PASSIF (suite)

ANNEXE 4

Etat complet

des inscriptions, privileges et nantissements

sur le fonds de commerce de Monsieur Antoine FOZZA

: ETATDESIHSCRIPTIONS GREFFE : INSCRIPFIONS F R OV I SO I R E S DE PRIVILEGE DU : TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTISSEMENT JUDIClAIRE (LOI DU 9 JUILLET 1991 DE CARCASSONNE No 91-650, DECREF DU 31 JUILLET 1992 No 92-755}

AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

FOZZA ANTOINE DU CHEF DE (PRIVILEGE DE VENDEUR P.V. MIROITERIE CARCASSONMAISE P.H. (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SERRURERIE MIROITERIE P.H.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) ZI LA BOURIETFE 11000 CARCASSONNE P.N.0.M (PRIVILEGE DE HANTISSEMENT OUTILLAGE) (WARRANT) H.C.Ho681 840 872(68 A87 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT

NOM DU DEMANDEUR : HONSIEUR ANTOINE FOZZA

NUMERO MONTANE 1 DATE : IDESIGNAFION ET QUALITE DES CREANCIERS DOHI- ! VOL.! D'INSCRIPTION ! D'INSCRIPTION : NATURE ! CILE ELU. DATE ET NATURE DE L ACTE EVENTU- ! DE LA OBSERYATION : ELLEMENT DESIGNAFION SOMKAIRE DU MATERIEL CREANCE 4

000003 93 10/02/95 160000.00 ! 1 1 : PNJ AU PROFIT DE 1 1 1 : MAITRE Genevi&ve FRONTIL-COUTURE a : : : : - : CARCASSONNE, 28 RUE V. HUGO, +* : - : MANDATAIRE LIQUIDATEUR DE MONSIEUR 1 1 - MICHEL GARAUD, - : : : 1 EN VERTU D'UNE ORDONNANCE SUR REQUETE +* * : : ! 1 RENDUE PAR MR LE PDT DU TRIBUNAL DE *- - 1 -. 1 COMMERCE DE CARCASSONNE, LE 06.02.1995 : - 1 SUR LE FONDS DE COMMERCE CI-DESSUS 1 - 1 1 1 1 DESIGNE. 1 1

SEULE LA SIGHATURE MANUSCRITE D'UH GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER FOLIO DU PRESENT ETAT. CET ETAT H'EST COMPLET QUE S'IL COHPREND L'ETAT DES INSCRIPTIONS DES CLAUSES D'INALIENABILITE, PAGE SUIVANTE (FOLIO No 3) FOLI0 No 2

1

EIATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL TRIBURAL DE COMMERCE D`EQUIPEMENT DE CARCASSONHE

AYANT UHE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU CHEF DE FOZZA ANTOINE

(PRIVILEGE DE VENDEUR} MIROITERIE CARCASSONNAISE P.V. (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) SERRURERIE MIROITERIE P.N. (PRIVILEGE DE HANFISSEMENT JUDICIAIRE ZI LA BOURIETTE P.N.J P.N.O.M (PRIVILEGE DE HANTISSEMENT OUTILLAGE 110 CARCASSONNE {WARRANT R.C. HO 681 840 872 (68A 87) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOHICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT

NOH DU DEMANDEUR : MONSIEUR ANTOINE FOZZA

DATE MONTANT NUMERO - IDESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI- : 1 1 DE LA OBSERVATION ! VOL.! D'INSCRIFTION ! D'INSCRIPTION : NATURE ! CILE ELU. DATE ET NATURE DE L'ACTE EVENTU- : : - 1 1 1 : ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL ! CREANCE :

000023 ! 96 03/04/96 165000.00 1 1 PNOM AU PROFIF DE 1 1 1

- BPPOAA 38 BB GEORGES CLEMENCEAU, : -* : 1 1 66966 PERPIGNAN CEDEX 09 1 - 1 : + SUIVANT ACTE SSP EN DATE DU 01.04.1996 1 1 + - SUR UN MATERIEL : 1 PHOTOCOPIEUR 1 -- 1 *. : - ACTION 5227, 1 MATERIEL IHFORHATIQUE 1 : PORTABLE ACER 350 C, 1 5IGMA PENTIUM 1 133. + :

SEULE LA SIGHATURE HANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERHIER FOLIO DU PRESENT ETAT POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE A CE JOUR FOLIO No DELIVRE LE 29/09/1997. LE GREFFIER : $.C.P. Jean MAUREL tt SiMOB MAUREL

SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE YOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER FOLIO DU PRESENT ETAT. POUR ETAT CONFORME AUX REGISFRES FENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE A CE JOUR DELIVRE LE 29/09/1997.LE GREFFIER : S.C.P. Jean MAUREL et SinOn MAUREL FOLIO No 1

: ETATDESIHSCRIPTIONS GREFFE : DU DE PRIVILEGE DE NANTISSENENT SUR FONDS DE COMMERCE : TRIBUNAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE

AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU CHEF DE FOZZA ANTOINE P.Y. (PRIVILEGE DE VENDEUR MIROITERIE CARCASSONNAISE P.N. (PRIVILEGE DE NANTISSENENT SERRURERIE MIROITERIE P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE ZI LA BOURIETFE P.N.O.H (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE 11000 CARCASSONNE : (WARRANT) {68 A 87} R.C. No 681 840 872 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOHICHLIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT

NOM DU DEMANDEUR : MONSIEUR ANTOINE FOZZA

DAFE NUMERO MONTANT 1 DESIGNATIQN ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI- : : 1 VOL.! D'INSCRIPTION ! D'INSCRIPTION : NATURE ! CILE ELU. DATE ET NATURE DE L'ACTE EVENTU- DE LA OBSERVATION : : : ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL 1 CREANCE 1

IEANT HEANT NEAHT HEANT NEANT HEANT NEANT NEANT HEANT HEANT HEANT NEANE NEANT NEANT HEANT HEANT NEANT NEANT HEANT HEANT NEANT

TTENTION : DES INSCRIPTIONS PROVISOIRES (LOI DU 9 JUILLET 1991 No 91-650, DECRET DU 31 JUILLET 1992 NO 92-755) EUVENT ETRE DELIVREES PAGE SUIVANTE (FOLIO Ho 2}

SEULE LA SIGHATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER FOLIO DU PRESENT ETAT.

FOLIO Ro 1

ETATDESIHSCRIPTIONS *. GREFFE : BU DES CLAUSES D'INALIENABILITE TRIBUNAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE

AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR

DU CHEF DE FOZZA ANTOINE MIROIFERIE CARCASSONNAISE SERRURERIE MIROITERIE ZI LA BOURIETTE 11000 CARCASSONNE

R.C. No 681 840 872 (68 A 87) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT

NOM DU DEMANDEUR : MONSIEUR ANTOIKE FOZZA

DATE NUMERO DATE NOM ET ADRESSE DU REQUERANT DATE ** : 1 VOL.: D'INSCRIFTION ! D'INSCRIPTION ! HATURE : DESCRIPTION DES BIENS GREVES BE LA +* DE DUREE DE VALIDITE DE LA CLAUSE DECISION PEREMPTION 1 : 1

EART NEANT NEANT HEANT NEANT HEAHT HEANT NEAHT HEANT HEANT NEANT HEANT NEANT HEANT HEANT HEAHT NEANT NEANT NEANT HEANT NEAHT

SEULE LA SIGHATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER FOLIO DU PRESENT ETAT POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUHAL DE COMMERCE DE CARCASSONNE A CE JOUR FOLIO No 3 DELIVRE LE 29/09/1997. LE GREFFIER : S.C.P. Jean HAUREL et SiOn HAUREL

G R 0 U

MARIN G.

Expert-Comptable Commissaire aux Comptes

SARL FOZZA

ENTREPRISE INDIVIDUELLE FOZZA

Apport de 1'entreprise individuelle de Mr FOZZA Antoine a la SARL FOZZA

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Evaluation au 30 juin 1997

.

..

Groupe Conseil en Gestion et Management d'Entreprises Immeuble Axiome - Rue Charles Portal - Z.1. La Bouriette - 1 1000 CARCASSONNE - Tél. : 68 25 52 57 - Télécopie : 68 72 52 44

Membre d'une Assocration de geston avreée - Le régiement des honoraires par cheque est acepte.

SOMMAIRE

Introduction page 3

1 - Exposé sur l'opération projetée page 4

2 - Description, évaluation et rémunération des apports page 5

al Description et évaluation des apports page 5 a 8

1) Evaluation des éléments incorporels du fonds de commerce : goodwill 2) Immobilisations 3) Stocks de matiéres premiéres et d'en-cours

4) Créances 5) Disponibilités 6) Charges constatées d'avance 7) Reprise de la situation passive

bl Rémunération des apports page 9

3 - Vérifications effectuées et appréciations page 10

Conclusion page 11

page 12-13-14 Annexe : détail des calculs de l'évaluation des éléments incorporels

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INTRODUCTION

Par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Carcassonne du 26 février 1996, j'ai

été désigné Commissaire aux Apports de l'entreprise individuelle FOZZA à la SARL FOZZA

En application de article L.193 de la loi du 24 juillet 1966 et du décret 64.1 et 169 de mars

1967, ma mission consiste a apprécier la valeur des apports en nature stipulés lors de cette

opération.

Je dois vérifier que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des parts à

émettre.

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1- EXPOSE SUR L'OPERATION PROJETEE

Monsieur Antoine FOZZA, Dirigeant de l'entreprise individuelle FOZZA, projette de faire l'apport de

1'entreprise à la SARL FOZZA. Cet apport porte sur l'ensemble des éléments de l'actif et du passif.

L'entreprise individuelle Fozza dont le siege social est situé Avenue Jean Mélies à Carcassonne, est

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Carcassonne, sous le numéro 68184087200011.

La date d'effet de cet apport est le 1 juillet 1997.

Cet apport a pour but d'assurer le transfert de l'ensemble des éléments actifs et passifs ci-aprés désignés

par l'entreprise individuelle FOZZA au profit de la SARL FOZZA.

2 - DESCRIPTION, EVALUATION ET REMUNERATION DES APPORTS

a/ Description et évaluation des apports

L'entreprise individuelle Fozza apporte, sous les conditions ordinaires de droit, a la SARL

Fozza, les éléments de 1'ensemble de l'actif et du passif dont la désignation suit :

1) Evaluation des éléments incorporels du fonds de commerce : goodwill

Le chiffre d'affaires hors taxes obtenu depuis le démarrage de l'activité est le suivant

1994 12 843 028 F

1995 17 061 633 F

1996 20 146 417 F

Situation au 30 juin 1997 10 247 882 F

Pour l'exercice 1997, le chiffre d'affaires hors taxes prévu est de l'ordre de 20 800 000 F. Cette hausse modérée du chiffre d'affaire apparait réaliste compte tenu des évaluations précédentes et du chiffre d'affaire obtenu au 30 juin 1997.

La méthode d'évaluation retenue est celle de l'actualisation du superbénéfice.

Il s'agit de déterminer quelle est la masse de capitaux permanents nécessaires a l'exploitation. Ceux-ci doivent financer les investissements et le fonds de roulement normatif. Ces capitaux font l'objet d'une rémunération qui viendra s'imputer sur les bénéfices prévisionnels. On aura ainsi mis en évidence le superbénéfice. Enfin celui-ci (ou rente de Goodwill) sera actualisé.

Les calculs font apparaitre les données suivantes :

Le détail de ces calculs figure en annexe. (sur la base d'un taux moyen de 6% de rémunération des capitaux permanents nécessaires a T'exploitation)

Taux de capitalisation de la rente du goodwill (taux d'actualisation) : 4 % 5

2) Immobilisations

Les éléments corporels ont été estimés en fonction de leur coat d'acquisition, de leur nature et de leur vétusté. Aucun événement particulier ne permet de constater une dépréciation économique supérieure à celle enregistrée en comptabilité.

3) Les stocks de matiéres premiéres et d'en-cours.de production

Le stock de matiere premiere est apporté pour une somme de 186 760 Francs tel qu'il figure & la situation du 30 juin 1997.

Les en-cours de production sont apportés pour leur valeur de la situation au 30 juin 1997, soit 505 000 Francs.

4) Les créances

Les créances sont apportées pour leur valeur déclarée dans la situation au 30 juin 1997 :

- les créances clients sont de 7 167 706 Francs. Il s'agit de la valeur nette prise a la situation du 30 juin 1997.

- les autre créances sont apportées pour 261 671 Francs, valeur indiquée dans la situation au 30 juin 1997. I1 s agit de créances fiscales (177072 Francs)et d'avoirs & recevoir (84 599 Francs)

5) Disponibilités

Les sommes des différents comptes bancaires sont apportée pour un montant total de 533 157 Francs.

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6) Charges constatées d'avance

Des charges constatées d'avance sont également reprises pour la valeur indiquée dans la situation au 30 juin 1997, soit 21 026 Francs.

Z) Reprise de la situation passive

L'apport de l'activité exploitée sous la forme d'une entreprise individuelle entraine la reprise d'une situation passive. Les dettes contractées en date du 30 juin 1997 suivant le bilan établi à cette méme date sont seules prises en charge par la SARL FOZZA

* Emprunts

Ils concernent divers emprunts concernant les véhicules et le matériel de bureau (photocopieur, informatique), soit un montant au 30 juin 1997 de 128 718 Francs.

* Autres dettes financiéres

Le montant repris est celui de la situation au 30 juin 1997, il s'agit des intéréts courus sur

emprunt (960 Francs) et sur les comptes bancaires (21 783 Francs).

* Dettes fournisseurs Elles sont reprises pour un montant de 6 258 588 Francs correspondant a la valeur de la situation au 30 juin 1997.

* Dettes fiscales et sociales

Dette reprise pour un montant de 2 424 786 Francs : - dettes fiscales 1 975 732 F dettes sociales 449 054 F

ainsi qu'elles figurent dans la situation du 30juin 1997

* Autres dettes Il s'agit d'avances de trésorerie de la part des banques, elles sont reprises pour leur valeur indiquée dans la situation du 30 juin 1997, soit 869 940 Francs. I s'agit également de factures payées d'avance par les clients, elles sont reprises pour la valeur indiquée dans la situation au 30 juin 1997, soit 111 000 Francs

* Une provision pour risque Elle a été constituée pour faire face a une inscription de privilége de 160 000 Francs au profit de

Monsieur Michel Garaud. La dotation correspondante est de 134 900 francs (soit 160000/1.186). Elle a également été constituée pour faire face aux franchises d'assurances liées aux sinistres sur les chantiers pour un montant total de 136 292 Francs.

La provision pour risque est reprise pour un montant total de 271 192 Francs comme indiqué sur la situation au 30 juin 1997.

CALCUL DE LACTIF NET ET DE LA VALEUR DE

L'ENTREPRISE

b/ Rémunération des apports

Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution au dirigeant de l'entreprise individuelle FOZZA de 900 parts sociales de la société FOZZA au titre de la création de son capital social, dans les conditions ci-aprés.

L'apport de l'entreprise individuelle Fozza sera rémunéré par l'attribution à cette societé de 900 parts nouvelles de 100 Francs de nominal chacune, entiérement libérées, à créer par la société Fozza qui créera ainsi son capital d'une somme de 90 000 Francs.

3 - VERIFICATIONS EFFECTUEES ET APPRECIATIONS

Jai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires dans le cadre d'un examen limité et selon

les normes de la compagnie nationale des Commissaires aux Comptes

La méthode d'évaluation retenue m'a paru la plus opérationnelle.

.

10

CONCLUSION

Je n'ai pas d'observations a formuler (sur la base des documents et informations qui m'ont été confiés) sur

la valeur globale des apports décrits ci-dessus, dont le total s'éléve a 90 000 Francs.

La valeur globale des apports correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre

Fait a Carcassonne, le 15 septembre 1997 MARIN Gilles EXPERT-COMPTABLE COMMISSAIRE AUX COMPTES

Immeuble Axiome Rue C. Portal - Z.i. La Bouriette

11000 CARCASSONNE Tél.68 25 E: 37 -Fx.68 72 52 44

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ANNEXE

DETAIL DES CALCULS DE L'EVALUATION

DES ELEMENTS INCORPORELS

Capitaux nécessaires a l'exploitation

Ils correspondent a la valeur des immobilisations (hors éléments incorporels et aprés retraitement du crédit bail) augmentés des besoins en fonds de roulement.

* La valeur des immobilisations retenue est la suivante :

Bnit Amortissements Net - Construction 24 848 24 848 0 - Outillage 467 764 396 717 71 047 206 628 - Matériel de transport, de bureau et informatique 401 447 194 819 - Retraitement du Crédit bail 106 352 60 248 46 104

1 000 411 Total 323 779 F 676 632

La valeur retenue est donc de 323 779 Francs.

Retraitement du crédit bail : on considere que l'entreprise a acquis le bien dés l'origine du crédit bail. Par conséquent, elle est en droit de l'amortir depuis cette date. A l'origine le trafic valait 106352 Francs. Si l'entreprise avait été propriétaire de ce véhicule dés l'origine, elle l'aurait amorti pour 60 248 Francs. La valeur nette comptable retenue est donc pour cette immobilisation de 106352 - 60 248 = 46 104 Francs.

Le logiciel (immobilisation incorporelle) d'une valeur nette de 5 972 Francs n'est pas pris en compte car la méthode des CPNE l'exclu de ces calculs.

* Les besoins en fonds de roulement peuvent étre évalués de la facon suivante : (sur la base des données historiques)

- stocks : 6 jours d'achats - En-cours : 12 jours d'achats - crédit clients : 140 jours de chiffre d'affaire TTC - crédit fournisseurs : 162 jours d'achat TTC - frais généraux : en moyenne 1,2 mois de frais généraux - autres dettes d'exploitation : 140.5 jours des autres dettes d'exploitation

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D'oû les besoins en fonds de roulement estimés de l'ordre de

Stocks 10 816 000 x 6/360 = 180 000 F

En-cours 10 816 000 x 12/360 = 361 000 F

20 800 000 x 1.206 x 140/360 = 9 756 000 F Crédit clients

Crédit fournisseurs 10 816 000 x 1.206 x 162/360 = - 5 870 000 F

Frais généraux 4 273 000 x 1.2/12 = -427 000 F

Autres dettes d'exploitation 5 050 128 x 140,5/360 = -1 971 000 F

BFR d'exploitation 2 029 000 F

Soit un montant total de capitaux a rémunérer de l'ordre de 2 352 779 F (= 2 029 000 + 323 779 )

Yalorisation des éléments incorporels

Rémunération des capitaux nécessaires a l'exploitation (=total des capitaux a rémunérer x taux de rémunération des capitaux investis). => 2 352 779 x 0.06 = 141 167 Francs

Le goodwill annuel est égal a la différence entre le bénéfice prévisionnel et la rémunération des capitaux nécessaires a 1'exploitation. => 350 038 - 141 167 = 208 871 Francs

Apres rémunération des capitaux nécessaires a l'exploitation durant 5 années, sur la base d'un taux moyen de 1'ordre de 4 %, le superprofit s'éléverait à

(208 871/1.04-') +( 208 871/1.042)+(208 871/1.04-3 )+( 208 871/1.04 )+(208 871/1.04) = 929 859 F

Arrondi a 930 000 Francs

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ENTREPRISE FOZZA Budget (Ann& 1)

COMPTE DE RESULTAT SYNTHETIQUE (FranCs)

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r.-

GROUPE CGME Edite Ia 28/10/1997