A7 PROTECTION
Acte du 1 mars 2019
Début de l'acte
RCS : EVRY Code greffe : 7801
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00889 Numero SIREN : 407 991 876
Nom ou denomination : A7 PROTECTION
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2019 sous le numéro de dep8t 5726
A7 PROTECTION
Société par actions simplifiée au capital de 250.000 Euros
Sige social a RIS ORANGIS (Essonne) 10, quai de la Borde - Les Rives de Seine
407 991 876 RCS EVRY - SIRET 401 991 876 00035
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00889 Numero SIREN : 407 991 876
Nom ou denomination : A7 PROTECTION
Ce depot a ete enregistré le 01/03/2019 sous le numéro de dep8t 5726
A7 PROTECTION
Société par actions simplifiée au capital de 250.000 Euros
Sige social a RIS ORANGIS (Essonne) 10, quai de la Borde - Les Rives de Seine
407 991 876 RCS EVRY - SIRET 401 991 876 00035
DECISIONS DU PRESIDENT
La société DOOWIE lNVEST, Président de la société A7 PROTECTION,a pris les décisions suivantes relatives à la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 décembre 2018.
Préalablement, le Président expose que :
L'Assemblée générale des associés, réunie le 13 décembre 2018, a décidé la réduction
du capital de 62.400 Euros mais sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par des créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du proces-verbal au greffe ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce d'EVRY ;
Le proces-verbal de l'Assemblée générale ayant décidé la réduction de capital, a éte
déposé au greffe du Tribunal de commerce d'EVRY, faisant courir ainsi le délai de vingt jours visé à l'article R. 225-152 du Code de commerce ;
Plus de vingt jours se sont écoulés depuis le dépt au greffe du Tribunal de commerce du procés-verbal et qu'il résulte d'un certificat délivré par le greffe du Tribunal de commerce qu'aucun créancier n'a fait opposition ;
Par courrier du 16 janvier 2019, la Société a notifié & l'ensemble des associés leur droit de participer a l'opération en les invitant à déposer au siége social avant le 31 mars 2019 leur offre de vente ;
Par courrier en date du 17 janvier 2019 la société DOOWIE INVEST a renoncé a exercer son droit ;
Par courrier en date du 17 janvier 2019, Monsieur Pascal LENTES a offert à la vente les 312 actions qu'il détient dans le capital de la société ;
Ceci exposé, le Président :
Constate la réalisation de la condition suspensive dont ladite Assemblée avait assorti sa décision ;
Constate le rachat de 312 actions de la société aupres de Monsieur Pascal LENTES a un prix unitaire de 1.570,512 Euros, soit un montant total de 490.000 Euros ; le nombre
total des actions ainsi offertes, soit 312, étant égal au nombre des actions dont les
associés avaient décidé le rachat, il sera donc donné satisfaction a l'offre de vente ;
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°5726 en date du 01/03/2019
Constate la réalisation du rachat des 312 actions de Monsieur Pascal LENTES et corrélativement l'annulation des 312 actions rachetées ;
Constate en conséquence le caractere définitif de la réduction de capital ainsi décidée et de la modification statutaire corrélative, savoir :
La réduction de 62.400 Euros du capital social ramené de 250.000 Euros a 187.600 Euros ;
L'imputation au passif du bilan de la Société, sur le compte < Report à Nouveau > de l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l'ensemble des titres rachetés, soit 427.600 Euros :
Sur habilitation de l'Assemblée générale du 13 décembre 2018, constate le caractére définitif de la refonte du pacte social telle visée dans la troisieme résolution de l'Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'en opérer le dépôt partout ou besoin sera et, notamment, au greffe du Tribunal de commerce.
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DB L'ENREGISTREMENT ETAMPES Fait a RIS-ORANGIS Lc 04/02/2019 Dossier 2019 00002729,r&ferencc_9104P61 2019 A 00994 Le 31 janvier 2019 Enregistremcnt :0e Pcnalites : 0 e En quatre exemplaires Total liquide : Zcro Euro Montant rocu : Zcro Buro L'Agent administratif des finanvea publiques
Le Président DOOWIE INVEST QDOOWE INVEST Mauregard
i de 10000 euros sIRET 834$260450 00013 1 1
Préalablement, le Président expose que :
L'Assemblée générale des associés, réunie le 13 décembre 2018, a décidé la réduction
du capital de 62.400 Euros mais sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par des créanciers sociaux antérieurs à la date du dépôt du proces-verbal au greffe ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal de commerce d'EVRY ;
Le proces-verbal de l'Assemblée générale ayant décidé la réduction de capital, a éte
déposé au greffe du Tribunal de commerce d'EVRY, faisant courir ainsi le délai de vingt jours visé à l'article R. 225-152 du Code de commerce ;
Plus de vingt jours se sont écoulés depuis le dépt au greffe du Tribunal de commerce du procés-verbal et qu'il résulte d'un certificat délivré par le greffe du Tribunal de commerce qu'aucun créancier n'a fait opposition ;
Par courrier du 16 janvier 2019, la Société a notifié & l'ensemble des associés leur droit de participer a l'opération en les invitant à déposer au siége social avant le 31 mars 2019 leur offre de vente ;
Par courrier en date du 17 janvier 2019 la société DOOWIE INVEST a renoncé a exercer son droit ;
Par courrier en date du 17 janvier 2019, Monsieur Pascal LENTES a offert à la vente les 312 actions qu'il détient dans le capital de la société ;
Ceci exposé, le Président :
Constate la réalisation de la condition suspensive dont ladite Assemblée avait assorti sa décision ;
Constate le rachat de 312 actions de la société aupres de Monsieur Pascal LENTES a un prix unitaire de 1.570,512 Euros, soit un montant total de 490.000 Euros ; le nombre
total des actions ainsi offertes, soit 312, étant égal au nombre des actions dont les
associés avaient décidé le rachat, il sera donc donné satisfaction a l'offre de vente ;
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°5726 en date du 01/03/2019
Constate la réalisation du rachat des 312 actions de Monsieur Pascal LENTES et corrélativement l'annulation des 312 actions rachetées ;
Constate en conséquence le caractere définitif de la réduction de capital ainsi décidée et de la modification statutaire corrélative, savoir :
La réduction de 62.400 Euros du capital social ramené de 250.000 Euros a 187.600 Euros ;
L'imputation au passif du bilan de la Société, sur le compte < Report à Nouveau > de l'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale de l'ensemble des titres rachetés, soit 427.600 Euros :
Sur habilitation de l'Assemblée générale du 13 décembre 2018, constate le caractére définitif de la refonte du pacte social telle visée dans la troisieme résolution de l'Assemblée.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'en opérer le dépôt partout ou besoin sera et, notamment, au greffe du Tribunal de commerce.
Enregistré & : SERVICE DEPARTEMENTAL DB L'ENREGISTREMENT ETAMPES Fait a RIS-ORANGIS Lc 04/02/2019 Dossier 2019 00002729,r&ferencc_9104P61 2019 A 00994 Le 31 janvier 2019 Enregistremcnt :0e Pcnalites : 0 e En quatre exemplaires Total liquide : Zcro Euro Montant rocu : Zcro Buro L'Agent administratif des finanvea publiques
Le Président DOOWIE INVEST QDOOWE INVEST Mauregard
i de 10000 euros sIRET 834$260450 00013 1 1
Statuts
A7 PROTECTION
Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 187.600 Euros
Sige social à RIS-ORANGIS (ESSONNE) Les Rives de Seine > 10,quai de la Borde
Modifiés par décisions de l'AGE du 13 décembre 2018 et par décision du Président du 31 janvier 2019
Copie certifiée conforme :
Le Président
HOPWIETNVEST
V3SOERINAY 'URORGE
SIRET 8243260450 00013
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°5726 en date du 01/03/2019
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A7 PROTECTION
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 187.600 Euros
Sige social a RIS-ORANGIS (ESSONNE) x Les Rives de Seine > 10,quai de la Borde
1. Forme
La présente société (ci-aprés la < Société >) a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée puis a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 2016.
Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes
autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres, définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
2. Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
La vente de matériel électrique, électronique ou informatique, pour la sureté et la sécurité. :
La gestion, l'exploitation, l'achat, la vente, l'étude, la location, et les services de tous produits économiques, juridiques, financiers civiles ou commerciaux, mobiliers ou immobiliers ;
Toutes activités se rapportant a la sécurité des personnes et des biens ou immobiliéres de marchand de biens d'achat, d'équipement, de rénovation en sous- traitance, de négociation, de location et de revente de biens immobiliers ; et
Plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient : l'achat, la vente, l'étude, l'(exploitation, la location et la vente de tus produits en France et a l'étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
3. Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale < A7 PROTECTION >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie
du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
4. Siege social
Le siege social est fixé a RIS-ORANGIS (ESSONNE) < Les Rives de Seine > 10, quai de Ia Borde.
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Il peut étre transféré partout ailleurs par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. Apports, capital social
6.1 Apports
A la constitution il a été fait apport d'un montant total de 15.244,90 Euros. Cette somme, représentant le montant de la totalité des apports en numéraire, a été déposée au crédit du compte courant ouvert au nom de la Société auprés de la banque ayant attesté ledit dépôt.
L'Assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1999 a procédé a une augmentation de capital en numéraire de 22.867,352 Euros.
L'Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2003 a procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves de 49.887,75 Euros et une augmentation de capital en numéraire de 12.000 Euros.
L'Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2004 a procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves de 150.000 Euros.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés du 13 décembre 2018, le capital a été réduit d'un montant de 62.400 Euros, par voie de rachat et d'annulation de 312 actions d'une valeur nominale de 200 Euros chacune.
6.2 Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de cent quatre vingt sept mille six cents (187.600) Euros. Il est divisé en neuf cent trente huit (938) actions de deux cents (200) Euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entierement libérées (les < Actions >).
7. Libération des Actions
Lors de l'émission d'Actions nouvelles, les Actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les Actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
8. Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Ioi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'Actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des Actions existantes.
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L'émission d'Actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
Soit de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés a son capital.
La collectivité des associés, lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'Actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des Actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, Ia collectivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des Actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les
réserves fixées par la loi.
Les associés peuvent, en décidant l'augmentation ou la réduction du capital, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
9. Droits et obligations attachés aux Actions
Chaque Action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société.
A chaque Action est attaché un droit de vote. Les Actions conferent un droit de vote simple par Action pour les décisions collectives des associés de la Société. Chaque titulaire d'Actions dispose d'un nombre de voix proportionnel à celui des Actions qu'il possede.
Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux Actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
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La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne pourront exercer ce droit gu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.
10. Cessibilité des Actions
Les Actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des Actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. Sous réserve de ce qui précéde, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
Les cessions de titres sont libres sous réserve du respect des dispositions de tout accord
extrastatutaire.
Tant qu'un accord extrastatutaire est en vigueur, toute cession de titres effectuée en
violation dudit accord extrastatutaire sera réputée avoir été réalisée en violation des
statuts et sera donc nulle conformément aux dispositions de 1'article L. 227-15 du Code
de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout titulaire de titres.
11. Président
11.1 Nomination
La Société est dirigée par un président (ci-aprés le < Président >), personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par décision collective des associés statuant a la majorité simple.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 Pouvoirs
Le Président assume la direction générale de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers.
Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a la collectivité des associés en application des présents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité social et économique élus par les salariés, le cas échéant, exercent les droits définis par le Code du travail.
11.3 Durée des fonctions
Le Président est nommé par décision collective des associés, pour la durée qu'ils fixent. Le Président est touiours rééligible
11.4 Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de son mandat fixée par décision collective des associés statuant a la majorité simple. Il aura droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
11.5 Cessation des fonctions
Le Président peut étre révoqué ad nutum sans préavis et sa révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité sauf sur décision contraire de la collectivité des associés prise dans les mémes conditions de quorum et de majorité que celles décrites pour sa nomination.
Toute décision de révocation doit respecter le principe du contradictoire selon lequel le Président doit &tre en mesure de présenter ses observations avant que la décision de révocation ne soit prise.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant aux associés de la Société sa décision au moins quatre mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si le Président est dispensé, en tout ou partie, de préavis par la collectivité des associés.
12. Directeur général
Un (ou plusieurs) directeur(s) général(aux) (le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >) peu(ven)t &tre nommé(s) par décision collective des associés statuant a la majorité simple qui détermine l'étendue et la durée de ses(leurs) pouvoirs.
Des directeurs généraux délégués peuvent étre désignés par le Président.
Le Directeur Général pourra percevoir une rémunération au titre de son mandat fixée par décision collective des associés statuant à la majorité simple. 1l aura droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
Le Directeur Général est révocable selon les mémes régles que celles applicables à la révocation du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant aux associés sa décision au moins quatre mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si le Directeur Général est dispensé, en tout ou partie, de préavis par la collectivité des associés.
Commissaires aux comptes 13.
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Le(s) Commissaire(s) aux comptes sera(ont) convogué(s) aux décisions collectives des associés dans la m&me forme et le méme délai que les associés.
14. Conventions
Lorsque la Société est dotée d'un Commissaire aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-meme, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la Société la contrlant, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties.
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou le Président selon le cas, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport a la majorité de l'article 16.1.2 ci-apres. L'associé concerné ou le dirigeant intéressé, s'il est associé, participent au vote.
15. Décisions collectives des associés
15.1 Initiative de la consultation des associés
La consultation des associés est effectuée a l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés détenant globalement plus de quinze pour cent des droits de
vote (l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une Assemblée générale ou d'un consentement acté.
15.2 Modalités de la consultation des associés
Les décisions collectives sont prises :
Par consultation écrite : dans ce cas, l'lnitiateur adresse, à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux
associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre, ou du courrier électronique, est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. A l'issue de la consultation, le Président de la Société rédige le procés-verbal actant du résultat des votes pour chacune des résolutions proposées conformément a l'article 15.3 ci-dessous.
En Assemblée : les Assemblées sont convoquées par l'lnitiateur au moyen d'une lettre simple ou par télécopie adressée aux associés trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour seront tenus à la disposition des associés au siege social de la Société à compter de l'envoi des convocations. La réunion peut étre organisée par visioconférence.
9
Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée
peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par l'Initiateur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit son président.
Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les personnes morales peuvent se faire représenter par toute personne ayant le pouvoir de la représenter ou par un mandataire sociai ou salarié dament mandaté à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
15.3 Proces-verbaux
Toute décision collective des associés prise en Assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par un autre associé.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chague associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des proces-verbaux. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société. Au cours de la liquidation de la Société, les proces-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
16. Décisions soumises a la collectivité des associés
16.1 Décisions collectives des associés
16.1.1 Regle de l'unanimité
Doivent étre prises à l'unanimité des associés les décisions qui concernent l'adoption ou la modification de clauses statutaires, ds lors que de telles clauses existent ou sont insérées dans les statuts, relatives a :
Toutes les dispositions visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce ; et
L'augmentation des engagements des associés.
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16.1.2_Régle de la majorité
Sans préjudice de ce qui précede, doivent étre prises par la collectivité des associés les décisions qui concernent les opérations suivantes :
Nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Examen et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L. 227- 10 du Code de commerce ; Transfert du siége social hors du méme département ou d'un département limitrophe ; Nomination du liquidateur, et Toute autre décision, non visée au paragraphe (Il) ci-dessous et ne modifiant pas les statuts de la Société ; Emission de valeurs mobilieres ; Emission d'obligations séches ; Augmentation, amortissement, réduction du capital ; Modification ou insertion de nouvelles dispositions dans les statuts sous réserve des stipulations de l'article 16.1.1 ci-dessus ; Fusion, scission ou apport partiel d'actif : Prorogation ; Transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en commandite simple et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, sous réserve des stipulations de l'article 16.1.1 ci-dessus ; et Toute autre décision relative a la modification des statuts sauf disposition contraire des présents statuts.
Les décisions collectives des associés visées ci-dessus sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant précisé que, dans tous les cas, la collectivité des associés ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent la moitié au moins des Actions composant le capital.
16.2 Décisions de l'associé unique
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires.
17. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
18. Approbation des comptes et affectation des résultats
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
11
il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Selon la loi, il
établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé. Tous ces documents sont mis a la disposition du(es) Commissaire(s) aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Les comptes de l'exercice sont présentés chaque année aux associés (ou a l'associé unique selon le cas) qui décide(nt) de l'affectation des résultats.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital
social; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter a nouveau ou de le distribuer
entre tous les associés.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués (le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles ayant été mises en distribution par l'Assemblée générale étant ci-apres désignées les < Sommes Distribuées >). Toutefois, les Sommes Distribuées sont prélevées par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.
19. Dissolution, tiguidation
La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une
Société par actions simplifiée unipersonnelle Au capital de 187.600 Euros
Sige social à RIS-ORANGIS (ESSONNE) Les Rives de Seine > 10,quai de la Borde
Modifiés par décisions de l'AGE du 13 décembre 2018 et par décision du Président du 31 janvier 2019
Copie certifiée conforme :
Le Président
HOPWIETNVEST
V3SOERINAY 'URORGE
SIRET 8243260450 00013
Greffe du tribunal de commerce d'Evry_: dép6t N°5726 en date du 01/03/2019
A7 PROTECTION
Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 187.600 Euros
Sige social a RIS-ORANGIS (ESSONNE) x Les Rives de Seine > 10,quai de la Borde
1. Forme
La présente société (ci-aprés la < Société >) a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée puis a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée générale extraordinaire le 28 décembre 2016.
Elle est régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale, par toutes
autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres, définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
2. Objet
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays :
La vente de matériel électrique, électronique ou informatique, pour la sureté et la sécurité. :
La gestion, l'exploitation, l'achat, la vente, l'étude, la location, et les services de tous produits économiques, juridiques, financiers civiles ou commerciaux, mobiliers ou immobiliers ;
Toutes activités se rapportant a la sécurité des personnes et des biens ou immobiliéres de marchand de biens d'achat, d'équipement, de rénovation en sous- traitance, de négociation, de location et de revente de biens immobiliers ; et
Plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient : l'achat, la vente, l'étude, l'(exploitation, la location et la vente de tus produits en France et a l'étranger pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
3. Dénomination sociale
La Société a pour dénomination sociale < A7 PROTECTION >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SiREN et de la mention RCS suivie
du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
4. Siege social
Le siege social est fixé a RIS-ORANGIS (ESSONNE) < Les Rives de Seine > 10, quai de Ia Borde.
4
Il peut étre transféré partout ailleurs par simple décision du Président, lequel est habilité a modifier les statuts en conséquence.
5. Durée
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
6. Apports, capital social
6.1 Apports
A la constitution il a été fait apport d'un montant total de 15.244,90 Euros. Cette somme, représentant le montant de la totalité des apports en numéraire, a été déposée au crédit du compte courant ouvert au nom de la Société auprés de la banque ayant attesté ledit dépôt.
L'Assemblée générale extraordinaire du 25 mars 1999 a procédé a une augmentation de capital en numéraire de 22.867,352 Euros.
L'Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2003 a procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves de 49.887,75 Euros et une augmentation de capital en numéraire de 12.000 Euros.
L'Assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2004 a procédé a une augmentation de capital par incorporation de réserves de 150.000 Euros.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée générale extraordinaire des associés du 13 décembre 2018, le capital a été réduit d'un montant de 62.400 Euros, par voie de rachat et d'annulation de 312 actions d'une valeur nominale de 200 Euros chacune.
6.2 Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de cent quatre vingt sept mille six cents (187.600) Euros. Il est divisé en neuf cent trente huit (938) actions de deux cents (200) Euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie et entierement libérées (les < Actions >).
7. Libération des Actions
Lors de l'émission d'Actions nouvelles, les Actions de numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les Actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription.
Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
8. Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Ioi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'Actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des Actions existantes.
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L'émission d'Actions nouvelles peut résulter :
Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;
Soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ;
Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
Soit de l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres émises par la Société et donnant accés a son capital.
La collectivité des associés, lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'Actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'augmentation du capital par élévation du montant du nominal des Actions existantes ne peut étre décidée qu'avec le consentement unanime des associés, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce cas, Ia collectivité des associés délibere dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des Actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les
réserves fixées par la loi.
Les associés peuvent, en décidant l'augmentation ou la réduction du capital, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
9. Droits et obligations attachés aux Actions
Chaque Action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société.
A chaque Action est attaché un droit de vote. Les Actions conferent un droit de vote simple par Action pour les décisions collectives des associés de la Société. Chaque titulaire d'Actions dispose d'un nombre de voix proportionnel à celui des Actions qu'il possede.
Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux Actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
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La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur a celui reguis ne pourront exercer ce droit gu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires.
10. Cessibilité des Actions
Les Actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La transmission des Actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >. Sous réserve de ce qui précéde, la Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze jours qui suivent celle-ci.
Les cessions de titres sont libres sous réserve du respect des dispositions de tout accord
extrastatutaire.
Tant qu'un accord extrastatutaire est en vigueur, toute cession de titres effectuée en
violation dudit accord extrastatutaire sera réputée avoir été réalisée en violation des
statuts et sera donc nulle conformément aux dispositions de 1'article L. 227-15 du Code
de commerce, le droit d'agir en nullité appartenant a tout titulaire de titres.
11. Président
11.1 Nomination
La Société est dirigée par un président (ci-aprés le < Président >), personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé, nommé par décision collective des associés statuant a la majorité simple.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 Pouvoirs
Le Président assume la direction générale de la Société. Il représente la Société a l'égard des tiers.
Sous réserve des pouvoirs attribués expressément a la collectivité des associés en application des présents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est l'organe social auprés duquel les représentants du comité social et économique élus par les salariés, le cas échéant, exercent les droits définis par le Code du travail.
11.3 Durée des fonctions
Le Président est nommé par décision collective des associés, pour la durée qu'ils fixent. Le Président est touiours rééligible
11.4 Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de son mandat fixée par décision collective des associés statuant a la majorité simple. Il aura droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
11.5 Cessation des fonctions
Le Président peut étre révoqué ad nutum sans préavis et sa révocation ne peut donner lieu a aucune indemnité sauf sur décision contraire de la collectivité des associés prise dans les mémes conditions de quorum et de majorité que celles décrites pour sa nomination.
Toute décision de révocation doit respecter le principe du contradictoire selon lequel le Président doit &tre en mesure de présenter ses observations avant que la décision de révocation ne soit prise.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant aux associés de la Société sa décision au moins quatre mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si le Président est dispensé, en tout ou partie, de préavis par la collectivité des associés.
12. Directeur général
Un (ou plusieurs) directeur(s) général(aux) (le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >) peu(ven)t &tre nommé(s) par décision collective des associés statuant a la majorité simple qui détermine l'étendue et la durée de ses(leurs) pouvoirs.
Des directeurs généraux délégués peuvent étre désignés par le Président.
Le Directeur Général pourra percevoir une rémunération au titre de son mandat fixée par décision collective des associés statuant à la majorité simple. 1l aura droit au remboursement des frais qu'il expose dans le cadre de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
Le Directeur Général est révocable selon les mémes régles que celles applicables à la révocation du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant aux associés sa décision au moins quatre mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si le Directeur Général est dispensé, en tout ou partie, de préavis par la collectivité des associés.
Commissaires aux comptes 13.
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes. Le(s) Commissaire(s) aux comptes sera(ont) convogué(s) aux décisions collectives des associés dans la m&me forme et le méme délai que les associés.
14. Conventions
Lorsque la Société est dotée d'un Commissaire aux comptes, le Président doit aviser celui-ci des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-meme, l'un des dirigeants, ou l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, de la Société la contrlant, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont pas significatives pour aucune des parties.
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou le Président selon le cas, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport a la majorité de l'article 16.1.2 ci-apres. L'associé concerné ou le dirigeant intéressé, s'il est associé, participent au vote.
15. Décisions collectives des associés
15.1 Initiative de la consultation des associés
La consultation des associés est effectuée a l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés détenant globalement plus de quinze pour cent des droits de
vote (l'< Initiateur >).
Les décisions collectives résultent, au choix de l'lnitiateur, d'une consultation écrite, d'une Assemblée générale ou d'un consentement acté.
15.2 Modalités de la consultation des associés
Les décisions collectives sont prises :
Par consultation écrite : dans ce cas, l'lnitiateur adresse, à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés, accompagné des documents d'information devant permettre aux
associés de se prononcer sur le texte de la ou des résolution(s) soumise(s) a leur approbation. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique, dans un délai de huit (8) jours suivant la réception de cette lettre, ou du courrier électronique, est considéré comme ayant approuvé ces résolutions. A l'issue de la consultation, le Président de la Société rédige le procés-verbal actant du résultat des votes pour chacune des résolutions proposées conformément a l'article 15.3 ci-dessous.
En Assemblée : les Assemblées sont convoquées par l'lnitiateur au moyen d'une lettre simple ou par télécopie adressée aux associés trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu. Les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour seront tenus à la disposition des associés au siege social de la Société à compter de l'envoi des convocations. La réunion peut étre organisée par visioconférence.
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Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée
peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai, étant précisé qu'en ce cas, les documents d'information devant permettre aux associés de se prononcer sur l'ordre du jour sont remis ou lus, selon le cas, aux associés a l'ouverture de l'Assemblée.
L'Assemblée est présidée par l'Initiateur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit son président.
Les associés peuvent se faire représenter aux Assemblées par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les personnes morales peuvent se faire représenter par toute personne ayant le pouvoir de la représenter ou par un mandataire sociai ou salarié dament mandaté à cet effet. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Par consentement acté : les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé.
15.3 Proces-verbaux
Toute décision collective des associés prise en Assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant, par le président de séance, ainsi que par un autre associé.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chague associé.
Les procés-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. En cas de décision collective des associés prise par consentement acté, cet acte est annexé au registre des proces-verbaux. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société. Au cours de la liquidation de la Société, les proces-verbaux sont valablement certifiés par le liquidateur.
16. Décisions soumises a la collectivité des associés
16.1 Décisions collectives des associés
16.1.1 Regle de l'unanimité
Doivent étre prises à l'unanimité des associés les décisions qui concernent l'adoption ou la modification de clauses statutaires, ds lors que de telles clauses existent ou sont insérées dans les statuts, relatives a :
Toutes les dispositions visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce ; et
L'augmentation des engagements des associés.
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16.1.2_Régle de la majorité
Sans préjudice de ce qui précede, doivent étre prises par la collectivité des associés les décisions qui concernent les opérations suivantes :
Nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; Nomination des Commissaires aux comptes ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; Examen et approbation du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L. 227- 10 du Code de commerce ; Transfert du siége social hors du méme département ou d'un département limitrophe ; Nomination du liquidateur, et Toute autre décision, non visée au paragraphe (Il) ci-dessous et ne modifiant pas les statuts de la Société ; Emission de valeurs mobilieres ; Emission d'obligations séches ; Augmentation, amortissement, réduction du capital ; Modification ou insertion de nouvelles dispositions dans les statuts sous réserve des stipulations de l'article 16.1.1 ci-dessus ; Fusion, scission ou apport partiel d'actif : Prorogation ; Transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en commandite simple et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts, sous réserve des stipulations de l'article 16.1.1 ci-dessus ; et Toute autre décision relative a la modification des statuts sauf disposition contraire des présents statuts.
Les décisions collectives des associés visées ci-dessus sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, étant précisé que, dans tous les cas, la collectivité des associés ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent la moitié au moins des Actions composant le capital.
16.2 Décisions de l'associé unique
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions collectives des associés sont de la compétence de l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés, dans les conditions légales et réglementaires.
17. Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
18. Approbation des comptes et affectation des résultats
ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Selon la loi, il
établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé. Tous ces documents sont mis a la disposition du(es) Commissaire(s) aux comptes dans les conditions prévues par la loi. Les comptes de l'exercice sont présentés chaque année aux associés (ou a l'associé unique selon le cas) qui décide(nt) de l'affectation des résultats.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
prélevé cinq pour cent au moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixieme du capital
social; il retrouve son caractére obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).
La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter a nouveau ou de le distribuer
entre tous les associés.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués (le Bénéfice Distribuable et les réserves disponibles ayant été mises en distribution par l'Assemblée générale étant ci-apres désignées les < Sommes Distribuées >). Toutefois, les Sommes Distribuées sont prélevées par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit portées sur le compte de report a nouveau.
19. Dissolution, tiguidation
La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.
Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une
décision de la collectivité des associés (ou de l'associé unique selon le cas).
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports, sauf cas spécifique de réduction de capital motivée par les pertes.
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20. Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- mémes au sujet des affaires sociales ou concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du ressort de la Société.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent désigné ci-dessus et toute assignation ou signification sera régulierement délivrée à ce domicile. A défaut d'une telle élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal compétent pour le lieu du siége social.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports, sauf cas spécifique de réduction de capital motivée par les pertes.
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20. Contestations
Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux- mémes au sujet des affaires sociales ou concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du ressort de la Société.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé devra faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent désigné ci-dessus et toute assignation ou signification sera régulierement délivrée à ce domicile. A défaut d'une telle élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le tribunal compétent pour le lieu du siége social.