ALESAGE X C
Acte du 29 janvier 2018
Début de l'acte
RCS : MELUN Code greffe : 7702
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2007 B 00663
Numéro SIREN :498 114 321
Nom ou denomination : ALESAGE X C
Ce depot a ete enregistre le 29/01/2018 sous le numero de dépot 1235
ALESAGE XC
Société à Responsabilité Limitée : au capital de 80 000 euros
RCS MELUN B 498.114.321
Siége Social : 5, rue des Champarts Zl -77820 - LE CHATELET EN BRIE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MELUN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2007 B 00663
Numéro SIREN :498 114 321
Nom ou denomination : ALESAGE X C
Ce depot a ete enregistre le 29/01/2018 sous le numero de dépot 1235
ALESAGE XC
Société à Responsabilité Limitée : au capital de 80 000 euros
RCS MELUN B 498.114.321
Siége Social : 5, rue des Champarts Zl -77820 - LE CHATELET EN BRIE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 28 novembre 2017
L'an deux mil dix-sept, le vingt-huit novembre, à vingt heures, les associés de la société ALESAGE XC, société à responsabilité limitée au capital de 80 000 Euros, divisé en 8000 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 5 rue des Champarts ZI 77820 LE CHATELET EN BRIE, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Philippe REMY possédant 7999 parts.
Monsieur Christian REMY possédant 1 part,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels ta totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déciarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe REMY, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Greffe du tribunal de commerce de Melun : dépt N°1235 en date du 29/01/2018
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que Ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. ll est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREM!ERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné par l'assemblée générale des associés en date 15 novembre 2017, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des
capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
DU 28 novembre 2017
L'an deux mil dix-sept, le vingt-huit novembre, à vingt heures, les associés de la société ALESAGE XC, société à responsabilité limitée au capital de 80 000 Euros, divisé en 8000 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 5 rue des Champarts ZI 77820 LE CHATELET EN BRIE, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Philippe REMY possédant 7999 parts.
Monsieur Christian REMY possédant 1 part,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels ta totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déciarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe REMY, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport de la gérance, Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels, Transformation de la Société en société par actions simplifiée, Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, Nomination du Président, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Greffe du tribunal de commerce de Melun : dépt N°1235 en date du 29/01/2018
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée : - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que Ies documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. ll est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire. Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREM!ERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné par l'assemblée générale des associés en date 15 novembre 2017, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des
capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de ia Société, son objet social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 80 000 Euros et reste divisé en 8.000 actions de 10 Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de ia Société, son objet social ne sont pas modifiés.
Son capital reste fixé a la somme de 80 000 Euros et reste divisé en 8.000 actions de 10 Euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés à tenir dans l'année 2018 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, en gualité de Président de la Société :
Monsieur Philippe REMY, Directeur Technique, Né a LOME (T0GO) le 19.03.1958, de nationalité Francaise, Demeurant a THORIGNY SUR MARNE au 22, rue Cornilliot
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. !l est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en contrepartie de ses fonctions techniques bénéficiera d'un contrat de travail et percevra une rémunération dont le montant fixé ultérieurement.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, M. Philippe REMY s'étant abstenu.
Monsieur Philippe REMY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elile veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
Monsieur Philippe REMY, Directeur Technique, Né a LOME (T0GO) le 19.03.1958, de nationalité Francaise, Demeurant a THORIGNY SUR MARNE au 22, rue Cornilliot
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. !l est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président, en contrepartie de ses fonctions techniques bénéficiera d'un contrat de travail et percevra une rémunération dont le montant fixé ultérieurement.
Le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, recevra une rémunération dont le montant sera fixé ultérieurement.
Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité, M. Philippe REMY s'étant abstenu.
Monsieur Philippe REMY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elile veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
Le gérant de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa
gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de
commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.
Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de
commerce et les nouveaux statuts.
L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par ies nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder à la gérance de la Société sous son ancienne forme.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.
Les fonctions de la gérance prennent fin à compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent. constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires
Philippe REMY Christia/REMY
FnTStre : SFRVIC:F DF 1.A PURI.ICITF FONCTFRF FT DF L'ENREGISTREMENT MELIJN i
Lo 28/12 2017 Dossier 7017 6$4$6, reference 2017 A 13886 Enurgisuenicnt : 125 f Peraitis : 0 t
Totai hqunit : Cent vingt-cinq Furx BrgIneAlliER Mtlt. Cont vagt cinq Lunm .. .nt es fiaaces pat ques Contrólens@principale aos FinanceRubliques
20078 663
1z3s Francois PILON-BOUCHEZ
COMMISSAIRE AUX COMPTES 2910N 2018. .inserit a la Compagnie régionale de Paris
21, chemin du Gigot 91250 - SAINTRY-SUR-SEINE
Tél. : 01.69.89.25.97 Fax : 01.69.89.26.63
ALESAGE X C
SARL au capital de 80 000 £uros
5, rue des Champarts - ZI 77820 - LE CHATELET-EN-BRIE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
SIRET : 342 054 400 00037_APE : 6910Z
Greffe du tribunal de commerce de Melun : dépót N°1235 en date du 29/01/2018
Francois PILON-BOUCHEZ
COMMISSAIRE AUX COMPTES inscrit a la Compagnie régionale de Paris
21, chemin du Gigot 91250 - SAINTRY-SUR-SEINE
Tel. : 01.69.89.25.97 Fax : 01.69.89.26.63
ALESAGE X C
Aux associés.
Vous m'avez, par décision de l'assemblée générale du 15 novembre 2017, désigné comme Commissaire aux Comptes a la transformation de votre Société en Société par Actions Simplifiée.
A ce titre, vous m'avez chargé d'établir les rapports prévus aux articles L. 223-43, al.3 et L. 224-3,
al.1. En application des dispositions de l'article L. 224-3, al.1, je vous rends compte de ma double
mission dans un seul rapport.
Mes contrles, afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant
l'actif social, ont porté sur une situation comptable arrétée au 30 SEPTEMBRE 2017. J'ai effectué mes contrôles dans le cadre d'un examen limité, complété de contróles particuliers, conformément
aux normes de la profession.
1/ - Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Il n'a été stipulé aucun avantage particulier.
SIRET : 342 054 400 00037APE : 6910Z
2/ - La situation de la Société se caractérise par les éléments suivants :
La situation financiére apparait équilibrée,
Le résultat de la situation comptable arrétée au 30 SEPTEMBRE 2017 est positif,
Le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre Société telle qu'elle est analysée
ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Toutes les conditions sont donc requises pour que votre Sociétés puisse se transformer en SOCIETE
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.
Fait a SAINTRY,le 18 novembre 2017
Francois PILON-B6UCHEZ
Commissaire aux Comptes, Membre de la Compagnie régionale de Paris
ALESAGE XC
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - au capital de 80 000 euros
RCS MELUN B 498.114.321
Siége Social : 5,rue des Champarts Zl 77820 LE CHATELET EN BRlE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Philippe REMY
né le 19 mars 1958 a LOME (Togo), de nationalité francaise, célibataire, demeurant a THORIGNY SUR MARNE- 77400 - au 22,rue Cornilliot,
Monsieur Christian REMY, né le 28.12.1953 a 74 Ambilly, de nationalité francaise, demeurant : a COUILLY PONT AUX DAMES - 77860 - au 241,rue Gouas,
Marié a Huguette ETASSE née le 07.04.1957 a Lagny 77 Seine et Marne Sous le régime de la communauté réduite aux acquéts,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE qui font suite a la transformation de la SARL en SAS
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Greffe du tribunal de commerce de Melun : dép6t N°1235 en date du 29/01/2018
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ia parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires
Philippe REMY Christia/REMY
FnTStre : SFRVIC:F DF 1.A PURI.ICITF FONCTFRF FT DF L'ENREGISTREMENT MELIJN i
Lo 28/12 2017 Dossier 7017 6$4$6, reference 2017 A 13886 Enurgisuenicnt : 125 f Peraitis : 0 t
Totai hqunit : Cent vingt-cinq Furx BrgIneAlliER Mtlt. Cont vagt cinq Lunm .. .nt es fiaaces pat ques Contrólens@principale aos FinanceRubliques
20078 663
1z3s Francois PILON-BOUCHEZ
COMMISSAIRE AUX COMPTES 2910N 2018. .inserit a la Compagnie régionale de Paris
21, chemin du Gigot 91250 - SAINTRY-SUR-SEINE
Tél. : 01.69.89.25.97 Fax : 01.69.89.26.63
ALESAGE X C
SARL au capital de 80 000 £uros
5, rue des Champarts - ZI 77820 - LE CHATELET-EN-BRIE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
SIRET : 342 054 400 00037_APE : 6910Z
Greffe du tribunal de commerce de Melun : dépót N°1235 en date du 29/01/2018
Francois PILON-BOUCHEZ
COMMISSAIRE AUX COMPTES inscrit a la Compagnie régionale de Paris
21, chemin du Gigot 91250 - SAINTRY-SUR-SEINE
Tel. : 01.69.89.25.97 Fax : 01.69.89.26.63
ALESAGE X C
Aux associés.
Vous m'avez, par décision de l'assemblée générale du 15 novembre 2017, désigné comme Commissaire aux Comptes a la transformation de votre Société en Société par Actions Simplifiée.
A ce titre, vous m'avez chargé d'établir les rapports prévus aux articles L. 223-43, al.3 et L. 224-3,
al.1. En application des dispositions de l'article L. 224-3, al.1, je vous rends compte de ma double
mission dans un seul rapport.
Mes contrles, afin d'analyser la situation de la Société et d'apprécier la valeur des biens composant
l'actif social, ont porté sur une situation comptable arrétée au 30 SEPTEMBRE 2017. J'ai effectué mes contrôles dans le cadre d'un examen limité, complété de contróles particuliers, conformément
aux normes de la profession.
1/ - Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Il n'a été stipulé aucun avantage particulier.
SIRET : 342 054 400 00037APE : 6910Z
2/ - La situation de la Société se caractérise par les éléments suivants :
La situation financiére apparait équilibrée,
Le résultat de la situation comptable arrétée au 30 SEPTEMBRE 2017 est positif,
Le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre Société telle qu'elle est analysée
ci-dessus, n'appelle pas d'observation de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Toutes les conditions sont donc requises pour que votre Sociétés puisse se transformer en SOCIETE
PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.
Fait a SAINTRY,le 18 novembre 2017
Francois PILON-B6UCHEZ
Commissaire aux Comptes, Membre de la Compagnie régionale de Paris
ALESAGE XC
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE - au capital de 80 000 euros
RCS MELUN B 498.114.321
Siége Social : 5,rue des Champarts Zl 77820 LE CHATELET EN BRlE
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Philippe REMY
né le 19 mars 1958 a LOME (Togo), de nationalité francaise, célibataire, demeurant a THORIGNY SUR MARNE- 77400 - au 22,rue Cornilliot,
Monsieur Christian REMY, né le 28.12.1953 a 74 Ambilly, de nationalité francaise, demeurant : a COUILLY PONT AUX DAMES - 77860 - au 241,rue Gouas,
Marié a Huguette ETASSE née le 07.04.1957 a Lagny 77 Seine et Marne Sous le régime de la communauté réduite aux acquéts,
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE qui font suite a la transformation de la SARL en SAS
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Greffe du tribunal de commerce de Melun : dép6t N°1235 en date du 29/01/2018
Statuts
TITRE 1
Article 1er -FORME
La société est constituée sous la forme de société par actions simplifiée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - Objet
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes activités de mécanique générale et de mécanique de précision, ainsi que l'usinage et la fabrication de prototypes de piéces ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'installation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, Iexploitation ou ia cession de tout procédé et brevet
concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Toutes activités de mécanique générale et de mécanique de précision, ainsi que l'usinage et la fabrication de prototypes de piéces ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en gérance libre, l'installation, l'exploitation de tout établissement, fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
La prise, l'acquisition, Iexploitation ou ia cession de tout procédé et brevet
concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations, entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;
Et plus généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 3 - DENOMINTATION
La société a pour dénomination :
< ALESAGE X C >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée
< ALESAGE X C >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle est immatriculée
Article 4 -DUREE
La durée de ia société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à_LE CHATELET EN BRIE (77820) 5 rue des Champarts - Zl -
Dans le ressort du Tribunal de Commerce de Melun -77- lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires prise en conformité de l'article 11-b. La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile
Dans le ressort du Tribunal de Commerce de Melun -77- lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision du Président et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des actionnaires prise en conformité de l'article 11-b. La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Articie 6=APPORTS
Apports en nature
Lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SARL, Monsieur Philippe REMY a apporté à la société, sous les garanties de fait et de droit, un fonds artisanal de < MECANIQUE GENERALE >, qu'il a exploité à DAMMARIE-LES-LYS (77190) - 450, rue de la Fosse aux Anglais, activité pour laquelle il est immatriculé à la Chambre des Métiers du Sud Seine-&-Marne sous le numéro 344 846 142 RM 772, numéro SIRET
344 846 142 00026, code APE 285 D, et comprenant :
la clientéle, le nom commercial < ALESAGE X C >, l'enseigne et l'achalandage y attachés,
les droits au bail des locaux oû est exploité ledit fonds artisanal, le matériel et le mobilier, ainsi que tous les instruments servant à l'exploitation dudit fonds, un contrat de location longue durée < LOCAM >.
Le fonds de commerce est apporté à la Société < ALESAGE X C > pour la valeur ci aprés indiquée, savoir :
éléments incorporels, pour 49 400 € éléments corporels, pour .. 30 600 €
l'ensemble de ces éléments évalué a ... 80 000 @
Les apports qui précédent ont fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Francois PILON-BOUCHEZ, Commissaire aux apports, demeurant à SAINTRY-SUR-SEINE (91250) - 21, chemin du Gigot, désigné en tant que Commissaire aux apports par ie futur associé en date du 5 mars 2007, ledit rapport étant annexé aux présentes
Articie 6=APPORTS
Apports en nature
Lors de la transformation de l'entreprise individuelle en SARL, Monsieur Philippe REMY a apporté à la société, sous les garanties de fait et de droit, un fonds artisanal de < MECANIQUE GENERALE >, qu'il a exploité à DAMMARIE-LES-LYS (77190) - 450, rue de la Fosse aux Anglais, activité pour laquelle il est immatriculé à la Chambre des Métiers du Sud Seine-&-Marne sous le numéro 344 846 142 RM 772, numéro SIRET
344 846 142 00026, code APE 285 D, et comprenant :
la clientéle, le nom commercial < ALESAGE X C >, l'enseigne et l'achalandage y attachés,
les droits au bail des locaux oû est exploité ledit fonds artisanal, le matériel et le mobilier, ainsi que tous les instruments servant à l'exploitation dudit fonds, un contrat de location longue durée < LOCAM >.
Le fonds de commerce est apporté à la Société < ALESAGE X C > pour la valeur ci aprés indiquée, savoir :
éléments incorporels, pour 49 400 € éléments corporels, pour .. 30 600 €
l'ensemble de ces éléments évalué a ... 80 000 @
Les apports qui précédent ont fait l'objet d'un rapport établi par Monsieur Francois PILON-BOUCHEZ, Commissaire aux apports, demeurant à SAINTRY-SUR-SEINE (91250) - 21, chemin du Gigot, désigné en tant que Commissaire aux apports par ie futur associé en date du 5 mars 2007, ledit rapport étant annexé aux présentes
Article 7 - CAPITAL SOClAL
Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT MILLE Euros (80 000 €), divisé en huit mille (8000) actions de dix euros (10 €) chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 8000, et attribuées comme suit :
à Monsieur Philippe REMY, actionnaire propriétaire de 7999 parts numérotées de 1 à 7999 7.999 parts
à Monsieur Philippe Christian, actionnaire propriétaire d'1 part numérotée de 8000 à 8000 1 part
TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 8.000 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les huit mille actions sont souscrites en totalité par les actionnaires, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraires et qu'elles sont réparties entre les actionnaires dans les proportions indiguées ci-dessus
à Monsieur Philippe REMY, actionnaire propriétaire de 7999 parts numérotées de 1 à 7999 7.999 parts
à Monsieur Philippe Christian, actionnaire propriétaire d'1 part numérotée de 8000 à 8000 1 part
TOTAL EGAL AU NOMBRE D'ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 8.000 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les huit mille actions sont souscrites en totalité par les actionnaires, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraires et qu'elles sont réparties entre les actionnaires dans les proportions indiguées ci-dessus
Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation du Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Le capital social peut étre augmenté pi réduit sur décision de la collectivité des associés conformément aux lois et régiements en vigueur.
Le capital social peut étre augmenté pi réduit sur décision de la collectivité des associés conformément aux lois et régiements en vigueur.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de la collectivité des associés conformément aux lois et réglements en vigueur.
Article 10 - La forme des Actions
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative >. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS Les actions sont librement transmissibles. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit < registre des mouvements >
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1-Droits et obligations
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
2.: Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
3. Droits aux bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
2.: Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
3. Droits aux bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée
générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée
générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
ARTICLE 14 - DIRECTION DE LA SOCIETE
A. Président :
1. Nomination La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2. Pouvoirs du Président Dans les rapports avec les tiers, lé président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Il représente la société vis-a-vis des tiers. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne :pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.
3. Arrivée du terme - démission - révocation Le Président est nommé pour une durée indéterminée. Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée et le Président n'aura
pas de droit au versement d'indemnités. Le Président sera considéré démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de 85 ans révolus. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. La collectivité des associés désignera un nouveau Président.
4. Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont
déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
B. Directeur général : Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs directeurs généraux qui sont une personne physique. Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés. Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés.
1. Nomination La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2. Pouvoirs du Président Dans les rapports avec les tiers, lé président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Il représente la société vis-a-vis des tiers. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne :pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.
3. Arrivée du terme - démission - révocation Le Président est nommé pour une durée indéterminée. Le Président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés. La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée et le Président n'aura
pas de droit au versement d'indemnités. Le Président sera considéré démissionnaire à la date oû il aura atteint l'àge de 85 ans révolus. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. La collectivité des associés désignera un nouveau Président.
4. Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont
déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
B. Directeur général : Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs directeurs généraux qui sont une personne physique. Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés Le directeur général peut étre révoqué à tout moment par décision de la collectivité des associés. Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés.
ARTICLE 15 -CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, ou ses autres dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son Président et ses autres dirigeants ou ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et son Président et ses autres dirigeants ou ses actionnaires disposant de plus de 10% des droits de vote, intervenues directement ou par personne interposée, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes résulte soit d'une obligation légale liée au statut de la société, soit d'un dépassement de seuils fixés par le législateur, soit d'une décision volontaire des associés lorsqu'il n'existe pas d'obligation légale de nomination Le contrle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : - Nomination, renouvellement et révocation du Président de la société ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : - Changements des Statuts en particulier augmentation ou réduction du capital sociail opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, dissolution de la société adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions ; Ainsi que toutes autres décisions énumérées dans les présents statuts. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 18 - DECISIONS - QUORUM - MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont prises de la maniére qui suit. Au cas oû la société ne comprend qu'un actionnaire unique, ce dernier prend toutes les décisions qui séront retranscris dans un registre spécial.
1. Majorité
(a) Décisions extraordinaires Sont de la compétence des décisions extraordinaires : - Changement des Statuts, - Transformation de la société Et nécessitent la majorité des deux tiers de la collectivité des associés
(b) Décisions ordinaires Toutes les autres décisions, en particulier les décisions concernant l'approbation des comptes, nécessitent la maiorité des voix de la collectivité des associés
2. Convocation
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
(a).Assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que les actions soient inscrits dans le registre des mouvements de titre au moins cing jours avant l'assemblée.
La convocation doit étre adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, une assemblée peut étre tenue sans respecter ce délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Un actionnaire peut avoir plusieurs pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre écrits (courriel, télécopie, télex). En cas de litige, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité.
(b) Consultation écrite Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.
1. Majorité
(a) Décisions extraordinaires Sont de la compétence des décisions extraordinaires : - Changement des Statuts, - Transformation de la société Et nécessitent la majorité des deux tiers de la collectivité des associés
(b) Décisions ordinaires Toutes les autres décisions, en particulier les décisions concernant l'approbation des comptes, nécessitent la maiorité des voix de la collectivité des associés
2. Convocation
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par un mandataire désigné en justice, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
(a).Assemblée générale
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que les actions soient inscrits dans le registre des mouvements de titre au moins cing jours avant l'assemblée.
La convocation doit étre adressée aux actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, une assemblée peut étre tenue sans respecter ce délai si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire. Un actionnaire peut avoir plusieurs pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre écrits (courriel, télécopie, télex). En cas de litige, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité.
(b) Consultation écrite Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 15 jours au moins avant la date de la consultation.
ARTICLE 19 - REGISTRE DES ASSEMBLEES
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaqgue exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.
ARTICLE 21 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et
les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous :ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice.
A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et
les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous :ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice.
ARTICLE 22 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
L'affectation et la répartition du résultat doivent etre conformes à la loi et à la réglementation en vigueur.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 23 - PAIEMENT DES DIVIDENDES
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la facuité d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les
conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de
la société et destinés aux tiers.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de
la société et destinés aux tiers.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et du directeur général. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT Monsieur Philippe REMY est nommé en qualité de Président de ia société pour une durée indéterminée. Monsieur Philippe REMY déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette mission.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT Monsieur Philippe REMY est nommé en qualité de Président de ia société pour une durée indéterminée. Monsieur Philippe REMY déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer cette mission.
ARTICLE 28 - FORMALITES.CONSTITUTIVES - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La présente société ne sera définitivement constituée qu'aprés l'accomplissement des formalités prescrites par la Loi. Elle acquerra la jouissance de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Acte sous seing privé Fait à LE CHATELET EN BRlE LE 28 NOVEMBRE 2017 En 6 exemplaires originaux
Philippe REMY Christian REMY
Acte sous seing privé Fait à LE CHATELET EN BRlE LE 28 NOVEMBRE 2017 En 6 exemplaires originaux
Philippe REMY Christian REMY