Acte du 19 septembre 2011

L'an deux mille onze, le 24 juin à 17H30, les associés de la Société DISPOSELEC, coopérative de production à capital variable, N*Siret 343 051 306 00045 dont le siége est fixé 15 rue du Bois Briand - 44301 NANTES Cedex 3, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration et adressée à chacun d'eux.

Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par tous les sociétaires présents ou par les mandataires des associés représentés et à laquelle ont été annexés les pouvoirs donnés par ces associés représentés.

Assistent également à la séance : Le cabinet CHO!MET, représenté par Mme Delphine LE FRANC co-commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué Le cabinet ECPM, représenté par M. Sébastien RAUD co-commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué.

L'Assemblée est présidée par M. Jean-Claude RIVIERE Les deux scrutateurs sont Mmes Estelle ZARAGOZA et Claudia ROGUES. Le bureau ainsi composé se_compléte en désignant_comme_secrétaire .Mme .Marie-Claude HALBERT.

Monsieur Le Président communique à l'Assemblée la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau soussignés, et dont il résulte que 79 associés sur les 101 associés composant le capital social sont présents ou réguliérement représentés. Il constate que l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est légalement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres : La liste des associés et la feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des associés absents et représentés. La liste des dirigeants et administrateurs de la société Les copies des convocations adressées aux associés. La copie et l'avis de réception de la convocation adressée aux Commissaires aux comptes. Les comptes annuels et l'inventaire de l'exercice écoulé. Le rapport de gestion du Conseil d'Administration auquel est annexé le tableau des résultats financiers. Le rapport général des Commissaires aux Comptes et le rapport spécial sur les conventions. Le rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. Le texte du projet des résolutions proposé au vote de l'Assemblée.

Monsieur le Président déclare, qu'& compter de la convocation, tous les documents ci-dessus ont été tenus à la disposition des associés au lieu du siége social et qu'ainsi ils ont pu librement exercer leurs droits d'information et de communication dans les conditions prévues par loi.

Le président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

1- Admission de nouveaux associés 2- Election de 2 administrateurs du collége A' 3- Lecture des rapports de gestion du Conseil d'Administration 4- Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010

5- Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes 6- Examen et approbation des conventions visées aux articles 225-38 du nouveau code de conmerce relatifs aux conventions réglementées 7- Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes 8- Affectation du résultat 9- Consolidation des comptes 10- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes CHOIMET 11- Questions diverses 12- Pouvoirs à conférer

M. Jean-Claude RIVIERE donne tecture du rapport du Conseil d'Administration.

Mme Delphine LEFRANC donne ensuite lecture des rapports des cabinets CHOIMET ASSOCIES et ECPM Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les conventions réglementées.

M. Jean-Claude RIVIERE donne ensuite lecture du rapport sur la gestion du groupe, puis M Sébastien RAUD donne Iecture du rapport des cabinets CHOIMET ASSOCIES et ECPM Co- Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.

Enfin, le Président déclare la discussion ouverte :

Aprés un échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour.

Le Président met au vote les résolutions suivantes :

Aprés présentation des candidatures et mise au vote à bulletins secrets, est ainsi admis au sociétariat : TIGER JEAN a la majorité

L'Assémblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice tels qu'ils ont été présentés ainsi gue les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos ie 31 décembre 2010 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATRIEME.. RESOLUTION. ...APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ARTICLE L 225-38 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et que de nouvelles conventions visées a l'article L.225-38 dudit Code ont été conclues au cours de l'exercice.

Cette résolution est adoptée à la majorité

L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide conformément aux statuts d'affecter le bénéfice comptable de 452 202.41 £ de la facon suivante : Intéréts au capital (1 % Capitai A, 5.50 % Capital B et 8 % Capital C et E) soit 85 614.37 € > Provision pour Investissement (réserve iégale et fonds de développement), soit 366 588.04 @.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration compte tenu des souscriptions et des remboursements effectués au cours de l'exercice, constate que le capital de DlSPOSELEC, SCOP SA à capital variable, qui était 3 031 838 £ au 31 décembre 2009 s'établit à 3 101 982 € au 31 décembre 2010, soit une augmentation de 70 144 €.

L'Assemblée, compte tenu de la situation nette de la société et conformément aux dispositions statutaires, constate que la valeur de remboursement de la part pour l'exercice clos s'établit à 16 €.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés dudit exercice tels

qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces'rapports

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Le mandat de commissaire aux comptes du cabinet CHOIMET et Associés arrive a échéance Il est proposé à l'assemblée générale de renouveler son mandat pour six ans, soit jusqu'a l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de nommer également à titre de commissaire aux comptes suppléant FINANCIERE SECOB pour la méme durée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne pouvoir au porteur d'une copie d'un extrait certifié conforme du procés verbal dressé à l'issue de l'Assemblée Générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions adoptées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

President de séance Scrutateurs Secrétaire CIaude RIVIERE Estelle ZARAGOZA Marie-Claude HALBERT Claudia RO@0Es