Acte du 21 juin 2023

Le capital social est fixé à la somme de 8.241.669,67 euros. Il est divisé en 5.406.179 actions ordinaires, entiérement libérées et détenues en totalité par la société JCDecaux SE (307 570 747 RCS Nanterre).

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

I - Forme

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Il - Inscription en compte

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société, dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales et les frais en résultant sont à la charge des cessionnaires. Elles sont inscrites en comptes individuels. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

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1. Forme - La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de virement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession par l'associé unique - Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

3. Pluralités d'associés - Si la société vient à compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci- apres :

1) La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision dans les huit jours par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2) Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3) Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4) Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet

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accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois ci- apres.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indiqué au 6° ci-aprés.

5) Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6) Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

7) La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8) - Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs soit a titre gratuit, 'soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9) La clause d'agrément, objet du présent article, s'appliquera également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'appliquera aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront sur les actions souscrites, et le délai imparti à la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de deux mois à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

10) En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions, les attributions à des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associées seront soumises a l'agrément institué au présent article.

En conséquence, tout projet d'attribution à des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société dans les conditions fixées au 1°ci-dessus.

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A défaut de notification au liquidateur de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.

En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon à ne faire présenter que des attributaires agréés.

Dans le cas oû aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les actions attribuées aux associés non agréés devront étre achetées ou rachetées à la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2° et 4 ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai fixé au 5°ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.

11 Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation des présentes dispositions sera nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de deux mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

La société est représentée par un président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité frangaise ou étrangére, associée ou non de la société.

Le président est désigné par décision collective des associés ou par l'associé unique.

Le président personne physique peut étre lié à la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications sont préalablement autorisées par une décision collective statuant aux conditions de majorité prévues par les présents statuts. Lorsqu'un salarié de la société est nommé président, la décision collective des associés qui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat de président.

Lorsque le président est une personne morale, celle-ci agit au sein de la société exclusivement par le représentant permanent personne physique, qu'elle doit désigner dans le mois de sa nomination, en faisant connaitre ce choix a la société dans le méme délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce représentant permanent personne physique est ou non un des propres mandataires sociaux ou un des salariés de la personne morale président. La personne morale président peut, dans les mémes formes, faire cesser les fonctions de son représentant permanent a tout moment et sans qu'il soit besoin d'aucun motif. Cette décision prend effet à la date précisée dans la lettre de notification à la société et au plus tt à la date de nomination de son successeur.

La cessation des fonctions de représentant permanent du président personne morale n'est susceptible d'aucun recours ni d'aucune action de celui-ci envers la société.

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En outre, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président exerce ses fonctions sans limitation de durée. Il ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise à l'unanimité des associés autres que lui-méme, ou par l'associé unique. La révocation du Président n'a pas à étre motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Par dérogation au précédent alinéa, le président,

- dans l'hypothése ou ce dernier est une personne morale, associé ou non de la société, sera révoqué, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président à compter du jour :

- de sa dissolution ; - de sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ; - et/ou de sa condamnation a une interdiction de gestion, et ce méme si cette décision est encore susceptible de recours et nonobstant tous recours exercés ;

- dans l'hypothése ou ce dernier est une personne morale, associé de la société, sera révoqué de plein droit, sans autre formalité, et sans qu'un juste motif soit nécessaire, de ses fonctions de président à compter du jour de son retrait de la société ;

- dans l'hypothése ou ce dernier est une personne physique, sera révoqué, de plein droit, sans autre formalité et sans qu'un juste motif soit nécessaire, en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, de mise en tutelle ou en curatelle ou de faillite personnelle du président.

Toute révocation de plein droit du président pour l'une des causes mentionnées aux paragraphes précédents est constatée par la plus proche décision collective des associés, ou par l'associé unique, dans un procés-verbal ayant pour unique obligation d'indiquer la cause dont résulte ladite révocation de plein droit.

I - Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, a l'égard des tiers, au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions collectives des associés ou de l'associé unique des sociétés par actions simplifiées.

A l'égard des tiers, les limites tenant tant a l'objet social qu'a la limitation éventuelle de ses pouvoirs, leur sont inopposables. En conséquence, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Il-Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à tout tiers, personne physique ou personne morale, associé ou non, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

IIl -Les interdictions prévues par les dispositions de l'article L225-43 du Code de Commerce s'appliquent au président.

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Sur la proposition du président, les associés, ou l'associé unique, peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés, en accord avec le président.

Le directeur général est révocable à tout moment soit par la majorité des deux tiers des associés ou l'associé unique, soit par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président, y compris les pouvoirs les plus étendus en matiére fiscale, sociale, administrative, ainsi que le pouvoir de recruter et de licencier le personnel, passer et signer tous actes et piéces, élire domicile, substituer une ou plusieurs personnes dans tout ou partie des présents pouvoirs et, généralement, faire le nécessaire pour assurer l'administration courante de la Société. >

La rémunération du président et du directeur général est fixée librement par décision collective des associés de la société ou par l'associé unique.

Toute modification de cette rémunération est également décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, à l'exception, toutefois, le cas échéant, des effets de toutes clauses d'indexation de cette rémunération, comme du calcul, s'il y a lieu, de la part variable de la rémunération du président ou .du directeur général, calcul dont les modalités devront étre portées à la connaissance des associés par tout moyen utile.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76 du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

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Par dérogation aux dispositions du premier alinéa del'article L. 227-10 du Code de commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes désignés pour six exercices et qui accomplissent leur mission dans les conditions et avec les pouvoirs prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le ou les commissaires aux comptes sont obligatoirement désignés par la collectivité des associés, ou l'associé unique, et sont reconductibles en leurs fonctions.

Le ou les commissaires aux comptes doivent etre obligatoirement convoqués à toutes les réunions physiques collectives des associés, par lettre simple ou recommandée, au plus tard au jour de la convocation des associés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

La décision de modification des dates d'ouverture et de clôture des exercices sociaux est de la compétence exclusive de la collectivité des associés, ou de l'associé unique, qui aura tous pouvoirs pour procéder à la modification des présents statuts et aux publicités et formalités qui en résultent.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire, les comptes annuels et établit le rapport de gestion.

Le cas échéant, il établit les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe consolidé.

Dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clôture de l'exercice social, les associés aux termes d'une décision collective, ou l'associé unique, statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de cette décision collective.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des présents statuts.

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1. Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les présents statuts :

- la désignation du président et, le cas échéant, du directeur général. Détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération ; la révocation du président ;

- la modification du capital social par voie d'augmentation, de scission, d'amortissement ou de réduction, méme non motivée par des pertes ;

- toute décision de fusion avec une autre société, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

- la nomination des commissaires aux comptes ;

- l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ;

- l'affectation du résultat ;

- l'approbation des conventions visées à l'article L227-10 du Code de Commerce ; - l'agrément préalable des cessionnaires de titres de capital, en cas de pluralité d'associés ;

- la dissolution de la société ;

-la nomination et la révocation du liquidateur, ainsi éventuellement que des contrleurs, l'approbation des comptes de liquidation ;

- toute modification des statuts ;

- toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

2. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés (art. L227-1 du Code de Commerce). li lui appartient de se prononcer, sous formes de décisions unilatérales, dans tous les cas ou la loi impose une décision collective des associés. C'est également sous cette forme que doivent etre prises les autres décisions concernant le fonctionnement de la société.

L'associé unique doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

Ces décisions sont répertoriées dans un registre.

3. S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du comité social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par les associés ou l'associé unique les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente (30) jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dament mandaté au président, par voie électronique, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

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Le président accuse réception des projets de résolution, par voie électronique, au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Le Président doit consulter les associés, ou l'associé unique, pour toutes les décisions devant étre adoptées par ces derniers en considération des dispositions légales et des présents statuts. Toutes les décisions entrainant la modification des présents statuts doivent étre prises, dans les conditions prévues par les stipulations de ces derniers, par décision collective extraordinaire des associés ou par l'associé unique, sauf stipulations statutaires contraires.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'associé sur un compte d'associés au jour de la décision collective.

Les décisions des associés résultent soit d'un procés-verbal signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une réunion des associés. Tous moyens de communication : vidéo, télex, fax, etc.. peuvent étre utilisés dans l'expression de ces décisions.

Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives qu'il provoque, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés à l'alinéa précédent.

L'auteur de la convocation, si ce dernier n'est pas le président, ne peut consulter les associés que dans le cadre d'une réunion et ne peut en aucun cas consulter les associés par consultation écrite ou par la signature d'un procés-verbal par l'ensemble des associés.

I - Toute décision collective des associés résulte valablement d'un procés-verbal de décision signé par la majorité des associés, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision collective. Tout associé peut donner pouvoir à un autre associé à l'effet de signer en sôn nom le procés-verbal de décision, ce qui emporte son adhésion expresse aux résolutions adoptées.

Il - Seul le président peut consulter par écrit les associés.

En cas de consultation écrite, le président adresse, à chaque associé a son dernier domicile connu de la société, en déterminant librement pour chaque associé le moyen écrit de communication (télécopie ou lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception), le texte des projets de résolutions proposées offrant aux associés la possibilité d'exprimer sur chaque résolution un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s'abstenir de voter et, le cas échéant, le rapport, tels que ces documents ont été arrétés par le président, au plus tard au jour ou il adresse aux associés les documents mentionnés ci-dessus relatifs à la consultation écrite considérée ainsi que, le cas échéant les documents qu'il juge nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de texte de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non" ou "abstention". En cas de défaut de vote ou dans l'hypothése ou le sens du vote sur une ou plusieurs résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé sera considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la ou des résolutions considérées et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

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En outre, l'associé devra impérativement dater et signer le projet de texte de résolutions qu'il renvoie à la société. A défaut, son vote ne pourra étre pris en compte pour aucune résolution et, pour chacune des résolutions, il ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

La réponse des associés doit étre adressée dans un délai de huit (8) jours à compter de la date de réception du projet de résolutions, à l'attention du président, à l'adresse du siége social de la société par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie avec confirmation par courrier. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai mentionné au précédent alinéa est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

I - Convocation des réunions.

Les réunions des associés sont convoquées soit par le président soit par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant trente pour cent (30 %) au moins du capital social et des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, les associés sont convoqués en réunion par le ou les liquidateurs.

Le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé et arrété par l'auteur de la convocation au plus tard au premier jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux associés.

L'auteur de la convocation doit, pour toute réunion en vue d'une décision collective, quel que soit son ordre du jour, également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, de plein droit, aux sociétés par actions simplifiées et, notamment celles relatives aux rapports sur les comptes annuels (sociaux et/ou consolidés), sur la gestion prévisionnelle, sur les modifications du capital social (augmentation, réduction, suppression du droit préférentiel de souscription, etc.) sur l'émission de valeurs mobilieres, etc. et des stipulations des présents statuts.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siége social de la société, au plus tard quinze (15) jours a compter du jour oû il a adressé les convocations à tous les associés, le projet de texte des résolutions et son rapport.

Les associés sont réunis au siége social ou en tout autre lieu, méme a l'étranger, indiqué dans la convocation. L'auteur de la convocation arréte librement la date, l'heure et le lieu de la réunion.

La convocation, mentionnant impérativement la date, l'heure, l'adresse du lieu de la réunion, les numéros de téléphone et de télécopie du lieu de la réunion et l'ordre du jour de cette réunion, est adressée à chacun des associés au choix de l'auteur de la convocation soit par lettre simple ou recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours au moins avant la date de réunion, soit par télécopie ou télex adressé quinze (15) jours au moins avant la date de réunion, étant précisé que l'auteur de la convocation détermine librement pour chaque associé le moyen (lettre simple ou recommandée, télécopie ou télex) pour lui adresser ladite convocation, sauf renonciation par l'ensemble des associés a ces délais de convocation.

Il - Procuration

Tout associé pourra donner procuration a tout associé de la société.

Tout mandataire peut détenir un nombre de mandats illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

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Le mandat peut étre donné pour une réunion ou pour plusieurs réunions qui se tiennent le méme jour ou dans un délai de cinq (5) jours suivant la date de la premiére de ces réunions.

Ill - Ordre du jour

L'ordre du jour des réunions est arrété par l'auteur de la convocation.

Les associés ne peuvent délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Les associés pourront modifier en cours de réunion l'ordre du jour sous réserve d'acceptation de ladite modification par la majorité des associés présents, étant précisé que l'auteur de la proposition participe au vote. Cette modification de l'ordre du jour n'entrainera pas la nullité des procurations et des votes par correspondance qui resteront de plein droit valable pour les questions figurant dans l'ordre du jour initial de la réunion et n'ayant pas fait l'objet d'une modification.

Les réunions sont présidées par le président ou, en son absence, par l'auteur de la convocation.

En cas d'absence a la réunion du président ou de l'auteur de la convocation, les associés, au début de la réunion, élisent parmi les associés présents ou les mandataires des associés représentés, un président chargé de diriger les débats de la réunion.

IV - Feuille de présence

Il sera établi, lors de chaque réunion, une feuille de présence. Cette feuille de présence est dament émargée par les associés physiquement présents lors de leur entrée en réunion, par télécopie par l'associé non présent physiquement à ia réunion collective mais participant à cette derniére par tout mode de communication approprié et contresignée en marge du nom dudit associé par le président de la réunion collective considérée et par les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs ou leurs copies donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance ou leurs copies. Cette feuille de présence est certifiée exacte par le président de la réunion collective.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés soit par le président s'il s'agit d'une consultation écrite, soit par le président de la réunion collective considérée s'il s'agit d'une réunion, étant précisé que les télécopies aux termes desquelles les associés non présents physiquement à la réunion collective considérée mais ayant participé à cette réunion collective par tout mode de communication approprié ont exercé ieur droit de vote devront impérativement etre annexées au procés-verbal de cette réunion collective, soit de l'ensemble des associés lorsque la décision collective résulte de la signature d'un procés-verbal.

Toutefois, ces procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles numérotés et paraphés sans discontinuité.

En cas de consultation par écrit, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre spécial, coté et paraphé. Les procés-verbaux sont signés par l'associé unique.

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Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le président.

Aprés la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents, représentés, ayant réguliérement recouru au vote par correspondance ou non présents physiquement mais participant par tout mode de communication approprié, sauf stipulations particuliéres prévues par les présents statuts.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, les décisions collectives des associés limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés ayant le droit de vote :

- celles expressément prévues par les dispositions légales ;

- toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de l'existence de la société, comme en cas de liquidation de cette derniére, ceci dans les conditions et modalités définies aux présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Les droits sur les bénéfices, les réserves ou l'actif social et le boni de liquidation seront répartis comme suit :

-sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, il sera fait un prélévement calculé comme indiqué par les dispositions légales et affecté au fonds de réserve iégale ;

- le solde du bénéfice aprés les différents prélévements mentionnés à l'alinéa ci-dessus sera, au choix des associés statuant sur proposition du président ou du directeur général, en tout ou partie, soit distribué a toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou spéciaux non productifs d'intéréts.

Par décision collective, les associés peuvent, en outre, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Chacune des actions émises par la société au profit des associés jouit des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation qui leur est réservée. Chacune des actions a

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droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf à supporter dans les mémes proportions les pertes, s'il y a lieu, dans la limite du capital lui-méme.

La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes, portée en report a nouveau pour étre imputée sur les bénéfices des exercices antérieurs portés en report à nouveau ou ultérieurs jusqu'à extinction, à moins que les associés ne décident de les compenser avec les réserves existantes dont ils ont la disposition

Les modalités de paiement des dividendes sont fixées par décision collective des associés, ou par l'associé unique.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et des présents statuts et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est, le cas échéant, prescrite aprés la mise en paiement de ces dividendes conformément aux dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société.

L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit et ce, du président et/ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.

La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales, par l'expiration de sa durée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts ou par l'associé unique.

I - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.

Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges sociales, est employé à rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.

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Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Il - Dans le cas oû toutes les actions sont réunies dans une méme main, la dissolution n'est pas suivie d'une liquidation. Elle entraine l'appropriation par l'associé unique personne morale de l'ensemble du patrimoine de la société dissoute, sauf la possibilité pour les créanciers sociaux de faire opposition à la dissolution dans les trente jours de la publication de celle-ci.

Statuts mis à jour des décisions

de l'Associé unique du 29 mars 2007 de l'Associé unique du 29 avril 2010 de l'Associé unique du 22 juillet 2010 de l'Associé unique du 13 décembre 2011 et du Président du 31 décembre 2011 de l'Associé unique du 10 mai 2017 de l'Associé unique du 14 mai 2018 de l'Associé unique du 26 novembre 2019 de l'Associé unique du 1er mai 2020 de l'Associé unique du 1er aoat 2020 de l'Associé unique du 17 avril 2023

Copie certifiée conforme Le 14 juin 2023 Bertrand ALLAIN Directeur Juridique Groupe

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