JCDECAUX FRANCE
Acte du 12 juillet 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 06870 Numero SIREN : 622 044 501
Nom ou dénomination : JCDECAUX FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2023 sous le numero de depot 29077
JCDecaux France
Société par actions simplifiée au capital de 8.241.669,67€ Siege Social:17,rue Soyer-92200 Neuilly-sur-Seine
622 044501 RCS Nanterre (la
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1980 B 06870 Numero SIREN : 622 044 501
Nom ou dénomination : JCDECAUX FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 12/07/2023 sous le numero de depot 29077
JCDecaux France
Société par actions simplifiée au capital de 8.241.669,67€ Siege Social:17,rue Soyer-92200 Neuilly-sur-Seine
622 044501 RCS Nanterre (la
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ENDATEDU30JUIN2023
Le trente juin deux mille vingt-trois,
LA SOUSSIGNEE :
la société JCDecaux SE,société européenne a directoire et conseil de surveillance au capital de 3.245.684,82 euros,dont le siege social est situé a Neuilly-sur-Seine (92200),17,rue Soyer, identifiée sous le numéro 307570 747 RCS Nanterre,représentée par M.Jean-Charles Decaux, Directeur Général,
propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,( l'Associé Unique>),
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
La Société a signéle 12 mai 2023 un projet de fusion (le) avec les sociétés:
Publi-Cités Expansion, société par actions simplifiée au capital de 11.834.020 euros,dont le siége social est situéa Mouans-Sartoux (06370),2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 528 918 873 RCS Cannes,( Publi-Cités Expansion >) ;
Pisoni Publicité, société par actions simplifiée au capital de 160.000 euros,dont le siege social est situé a Mouans-Sartoux 06370), 2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 334111598 RCS Cannes(ou laFiliale>);
Evidence Media Ooh, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est situé a Mouans-Sartoux (06370),2 Chemin de Sartoux,identifiée sous le numéro 520769159 RCS Cannes;
Tendance Pixxl, société par actions simplifiée au capital de 27.500 euros, dont le siége social
est situé a Mouans-Sartoux (06370, 2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 412537276 RCS Cannes ;
Midi Espace,société par actions simplifiée au capital de 162.932 euros,dont le siege social est
situé à Mouans-Sartoux (06370),2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 414 376251 RCS Cannes.
Evidence Media Ooh,Tendance Pixxl,et Midi Espace étant désignées ci-apres ensemble lesSous Filiales>,
définissant les termes et conditions de l'absorption de la société Publi-Cités Expansion,de la Filiale et
des Sous-Filiales par la Société.
Aux termes du Traité de Fusion,la Société,Publi-Cités Expansion,la Filiale et les Sous-Filiales ont,
entre autres stipulations, convenu que :
Publi-Cités Expansion transmettrait a titre de fusion a la Société,avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de la Publi-Cités Expansion au 30 juin 2023 (tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion)& la Société d'un montant de26.681.200 euros (laFusion Simplifiée >);
La Filiale transmettrait à titre de fusion a la Société,avec effet juridique,comptable et fiscal
au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine
social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de la Filiale au 30 juin 2023(tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de3.700.100 euros(laFusion de la Filiale>)
Evidence Media Ooh transmettrait a titre de fusion a la Société, avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de la société Evidence Media Ooh au 30 juin 2023(tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de 53.800 euros ;
Tendance Pixxl transmettrait a titre de fusion a la Société,avec effet juridique,comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de Tendance Pixxl au 30 juin 2023 (tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de 703.700 euros ;
Midi Espace transmettrait a titre de fusion a la Société, avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de Midi Espace au 30 juin 2023(tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de 242.100 euros ;
Les trois dernieres opérationsétant désignées ensemble (lesFusions des Sous-Filiales>.
Conformément aux termes du Traité de Fusion,la Fusion Simplifié,la Fusion de la Filiale et les Fusions des Sous-Filiales auront un effet juridique, comptable et fiscal fixé au 1er juillet 2023(laDate de Réalisation >,sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a la douzieme partie du Traité de Fusion.
Conformément a larticle R.236-2du Code de commerce,les avis relatifs aux projets de Fusion
Simplifiée,de Fusion de la Filiale et de Fusions des Sous-Filiales ont été publiés au BODACC en date des 18, 19, 20 et 21 mai 2023, au nom de la Société et de chacune des sociétés absorbées,étant par ailleurs précisé que le Traité de Fusion a fait l'objet d'un dépôt aux greffes des Tribunaux de commerce
de Nanterre et de Cannes en dates respectivement des 12 et 15 mai 2023.
Aucune opposition de créanciers n'a été signifiée ni a la Sociéte, ni a la société Publi-Cités Expansion, ni a la Filiale,ni aux Sous-Filiales au titre de la Fusion Simplifiée,de la Fusion de la Filiale et de la Fusion des Sous-Filiales a l'issue du délai d'opposition des créanciers.
Etant précisé que les cabinets KPMG S.A et ERNST & YOUNG et Autres,commissaires aux comptes de la Socité, ont été dûment informés des présentes décisions.
2
CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
les statuts de la Société,
les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société,de la société Publi-Cités Expansion, de la Filiale et des Sous-Filiales,
le rapport du commissaire aux apports en date du 30 mai 2023 désigné par décisions de l'associé unique de la Société et de la Filiale et des Sous-Filiales en date du 11 avril 2023,et le récépissé de dépôt dudit rapport délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 1er juin 2023,
le Traité de Fusion,
les récépissés de dépôt du Traité de Fusion délivrés au nom de la Société, de la société Publi- Cités Expansion,de la Filiale et des Sous-Filiales par les greffes des Tribunaux de commerce de Nanterre et de Cannes les 12 et 15 mai 2023,
les avis de parution au BODACC du projet de fusion de la Société en date des 18,19,20 et 21 mai 2023,
la copie de l'acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique de la Filiale approuvant notamment la fusion-absorption de la Filiale par la Société en date de ce jour, et la copie des actes sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique de chacune des
Sous-Filiales approuvant notamment la fusion-absorption de chacune des Sous-Filiales concernée par la Société en date de ce jour,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR CI-APRES :
approbation de la Fusion Simplifiée et constatation de la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée avec effet le 1er juillet 2023a 00h00; pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée;
approbation de la Fusion de la Filiale et constatation de la réalisation définitive de la Fusion de la Filiale prenant effet le 1er juillet 2023,et ce,immédiatement aprés réalisation de la Fusion Simplifiée ; pouvoirs au Président à l'effet de procéder à la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée;
approbation des Fusions des Sous-Filiales et constatation de la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales prenant effet le 1er juillet 2023 et ce, immédiatement aprés réalisation de la Fusion Simplifiée et apres réalisation de la Fusion de la Filiale;pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales;
pouvoirs en vue des formalités légales.
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Le trente juin deux mille vingt-trois,
LA SOUSSIGNEE :
la société JCDecaux SE,société européenne a directoire et conseil de surveillance au capital de 3.245.684,82 euros,dont le siege social est situé a Neuilly-sur-Seine (92200),17,rue Soyer, identifiée sous le numéro 307570 747 RCS Nanterre,représentée par M.Jean-Charles Decaux, Directeur Général,
propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital social de la Société,( l'Associé Unique>),
APRES AVOIR RAPPELE QUE :
La Société a signéle 12 mai 2023 un projet de fusion (le
Publi-Cités Expansion, société par actions simplifiée au capital de 11.834.020 euros,dont le siége social est situéa Mouans-Sartoux (06370),2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 528 918 873 RCS Cannes,( Publi-Cités Expansion >) ;
Pisoni Publicité, société par actions simplifiée au capital de 160.000 euros,dont le siege social est situé a Mouans-Sartoux 06370), 2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 334111598 RCS Cannes(
Evidence Media Ooh, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siége social est situé a Mouans-Sartoux (06370),2 Chemin de Sartoux,identifiée sous le numéro 520769159 RCS Cannes;
Tendance Pixxl, société par actions simplifiée au capital de 27.500 euros, dont le siége social
est situé a Mouans-Sartoux (06370, 2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 412537276 RCS Cannes ;
Midi Espace,société par actions simplifiée au capital de 162.932 euros,dont le siege social est
situé à Mouans-Sartoux (06370),2 Chemin de Sartoux, identifiée sous le numéro 414 376251 RCS Cannes.
Evidence Media Ooh,Tendance Pixxl,et Midi Espace étant désignées ci-apres ensemble lesSous Filiales>,
définissant les termes et conditions de l'absorption de la société Publi-Cités Expansion,de la Filiale et
des Sous-Filiales par la Société.
Aux termes du Traité de Fusion,la Société,Publi-Cités Expansion,la Filiale et les Sous-Filiales ont,
entre autres stipulations, convenu que :
Publi-Cités Expansion transmettrait a titre de fusion a la Société,avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de la Publi-Cités Expansion au 30 juin 2023 (tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion)& la Société d'un montant de26.681.200 euros (laFusion Simplifiée >);
La Filiale transmettrait à titre de fusion a la Société,avec effet juridique,comptable et fiscal
au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine
social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de la Filiale au 30 juin 2023(tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de3.700.100 euros(laFusion de la Filiale>)
Evidence Media Ooh transmettrait a titre de fusion a la Société, avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de la société Evidence Media Ooh au 30 juin 2023(tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de 53.800 euros ;
Tendance Pixxl transmettrait a titre de fusion a la Société,avec effet juridique,comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de Tendance Pixxl au 30 juin 2023 (tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de 703.700 euros ;
Midi Espace transmettrait a titre de fusion a la Société, avec effet juridique, comptable et fiscal au 1er juillet 2023,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, soit l'apport d'un actif net estimé sur la base des Comptes Proforma de Midi Espace au 30 juin 2023(tel que ce terme est défini par le Traité de Fusion) a la Société d'un montant de 242.100 euros ;
Les trois dernieres opérationsétant désignées ensemble (lesFusions des Sous-Filiales>.
Conformément aux termes du Traité de Fusion,la Fusion Simplifié,la Fusion de la Filiale et les Fusions des Sous-Filiales auront un effet juridique, comptable et fiscal fixé au 1er juillet 2023(laDate de Réalisation >,sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées a la douzieme partie du Traité de Fusion.
Conformément a larticle R.236-2du Code de commerce,les avis relatifs aux projets de Fusion
Simplifiée,de Fusion de la Filiale et de Fusions des Sous-Filiales ont été publiés au BODACC en date des 18, 19, 20 et 21 mai 2023, au nom de la Société et de chacune des sociétés absorbées,étant par ailleurs précisé que le Traité de Fusion a fait l'objet d'un dépôt aux greffes des Tribunaux de commerce
de Nanterre et de Cannes en dates respectivement des 12 et 15 mai 2023.
Aucune opposition de créanciers n'a été signifiée ni a la Sociéte, ni a la société Publi-Cités Expansion, ni a la Filiale,ni aux Sous-Filiales au titre de la Fusion Simplifiée,de la Fusion de la Filiale et de la Fusion des Sous-Filiales a l'issue du délai d'opposition des créanciers.
Etant précisé que les cabinets KPMG S.A et ERNST & YOUNG et Autres,commissaires aux comptes de la Socité, ont été dûment informés des présentes décisions.
2
CONNAISSANCE PRISE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
les statuts de la Société,
les comptes annuels approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société,de la société Publi-Cités Expansion, de la Filiale et des Sous-Filiales,
le rapport du commissaire aux apports en date du 30 mai 2023 désigné par décisions de l'associé unique de la Société et de la Filiale et des Sous-Filiales en date du 11 avril 2023,et le récépissé de dépôt dudit rapport délivré par le greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 1er juin 2023,
le Traité de Fusion,
les récépissés de dépôt du Traité de Fusion délivrés au nom de la Société, de la société Publi- Cités Expansion,de la Filiale et des Sous-Filiales par les greffes des Tribunaux de commerce de Nanterre et de Cannes les 12 et 15 mai 2023,
les avis de parution au BODACC du projet de fusion de la Société en date des 18,19,20 et 21 mai 2023,
la copie de l'acte sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique de la Filiale approuvant notamment la fusion-absorption de la Filiale par la Société en date de ce jour, et la copie des actes sous seing privé constatant les décisions de l'associé unique de chacune des
Sous-Filiales approuvant notamment la fusion-absorption de chacune des Sous-Filiales concernée par la Société en date de ce jour,
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR CI-APRES :
approbation de la Fusion Simplifiée et constatation de la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée avec effet le 1er juillet 2023a 00h00; pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée;
approbation de la Fusion de la Filiale et constatation de la réalisation définitive de la Fusion de la Filiale prenant effet le 1er juillet 2023,et ce,immédiatement aprés réalisation de la Fusion Simplifiée ; pouvoirs au Président à l'effet de procéder à la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée;
approbation des Fusions des Sous-Filiales et constatation de la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales prenant effet le 1er juillet 2023 et ce, immédiatement aprés réalisation de la Fusion Simplifiée et apres réalisation de la Fusion de la Filiale;pouvoirs au Président a l'effet de procéder a la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales;
pouvoirs en vue des formalités légales.
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PREMIEREDECISION
(Approbation de la Fusion Simplifiée et constatation de la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée avec effet le 1erjuillet 2023à00h00;pouvoirs au Président al'effet deprocéder à la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée)
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du Traité de Fusion et de ses annexes en date du
12 mai 2023,aux termes duquel il est prévu la transmission par Publi-Cités Expansion de la totalité de son patrimoine au profit de la Société a titre de fusion :
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion, aux termes duquel Publi-Cités Expansion transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion), pour une valeur globale d'actif estimée a28.125.000 euros et pour un montant de passif estimé a 1.443.800 eurossoit un montant dactif net transmis estimé a 26.681.200 euros,
confirme,en tant que de besoin,que la date d'effet juridique,fiscal et comptable de la Fusion Simplifiée est fixée au 1er juillet 2023, conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
prend acte que les conditions de réalisation de la Fusion Simplifiée,telles que visées par la douzieme partie du Traité de Fusion, sont désormais définitivement remplies,
constate en conséquence que la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée interviendra le ler juillet 2023 a 0h00 (premiere heure), conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
constate en conséquence que la société Publi-Cités Expansion se trouvera définitivement
dissoute, sans qu'il ne soit procédé a aucune opération de liquidation, le 1er juillet 2023 a 0h00.
constate que la Fusion Simplifiée n'entraine aucune augmentation de capital de la Société dans la mesure ou la Société détient 100 % du capital et des droits de vote de la société Publi-Cités
Expansionla différence entre (i le montant de l'actif net transmis par la société Publi-Cités
Expansion, estimé a la somme de 26.681.200 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite
société,et (ii la valeur des actions de la société Publi-Cités Expansion dans les livres de la
Société, soit 25.360.291 euros, représentant un écart positif d'un montant estimé de 1.320.909 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un boni de fusion.
prend acte que le montant définitif du boni de fusion dépendra du montant net définitif des actifs et passifs transmis a titre de fusion par la société Publi-Cités Expansion a la Date de Réalisation,
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de cette opération de fusion par lui ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence:
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la Fusion Simplifiée,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir
toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents,élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
4
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du Traité de Fusion et de ses annexes en date du
12 mai 2023,aux termes duquel il est prévu la transmission par Publi-Cités Expansion de la totalité de son patrimoine au profit de la Société a titre de fusion :
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion, aux termes duquel Publi-Cités Expansion transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion), pour une valeur globale d'actif estimée a28.125.000 euros et pour un montant de passif estimé a 1.443.800 eurossoit un montant dactif net transmis estimé a 26.681.200 euros,
confirme,en tant que de besoin,que la date d'effet juridique,fiscal et comptable de la Fusion Simplifiée est fixée au 1er juillet 2023, conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
prend acte que les conditions de réalisation de la Fusion Simplifiée,telles que visées par la douzieme partie du Traité de Fusion, sont désormais définitivement remplies,
constate en conséquence que la réalisation définitive de la Fusion Simplifiée interviendra le ler juillet 2023 a 0h00 (premiere heure), conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
constate en conséquence que la société Publi-Cités Expansion se trouvera définitivement
dissoute, sans qu'il ne soit procédé a aucune opération de liquidation, le 1er juillet 2023 a 0h00.
constate que la Fusion Simplifiée n'entraine aucune augmentation de capital de la Société dans la mesure ou la Société détient 100 % du capital et des droits de vote de la société Publi-Cités
Expansionla différence entre (i le montant de l'actif net transmis par la société Publi-Cités
Expansion, estimé a la somme de 26.681.200 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite
société,et (ii la valeur des actions de la société Publi-Cités Expansion dans les livres de la
Société, soit 25.360.291 euros, représentant un écart positif d'un montant estimé de 1.320.909 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un boni de fusion.
prend acte que le montant définitif du boni de fusion dépendra du montant net définitif des actifs et passifs transmis a titre de fusion par la société Publi-Cités Expansion a la Date de Réalisation,
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de cette opération de fusion par lui ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence:
de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la Fusion Simplifiée,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir
toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents,élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
4
DEUXIEMEDECISION
(Approbation de la Fusion de la Filiale et constatation de la réalisation définitive de la Fusion de la Filiale prenant effet le 1ejuillet 2023,et ce, immédiatement aprés réalisation de la Fusion
Simplifiée;pouvoirs au Président àl'effet deprocéder a laréalisation définitive de la Fusion
Simplifiée
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du Traité de Fusion et de ses annexes en date du 12 mai 2023,aux termes duquel il est prévu la transmission par la Filiale de la totalité de son patrimoine
au profit de la Société a titre de fusion,ainsi que du rapport du commissaire aux apports en date du 30
mai 2023,
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion,aux termes duquel la Filiale transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion),pour une valeur
globale d'actif estimée a 9.464.400 euros et pour un montant de passif estimé a 5.764.300 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 3.700.100 euros,
confirme,en tant que de besoin,que la date d'effet juridique,fiscal et comptable de la Fusion de la Filiale est fixée au 1er juillet 2023, conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
prend acte que les conditions de réalisation de la Fusion de la Filiale, telles que visées par la douzieme partie du Traité de Fusion, sont désormais définitivement remplies,
constate en conséquence que la réalisation définitive de la Fusion de la Filiale interviendra le 1er juillet 2023, immédiatement aprés la Fusion Simplifiée,
constate en conséquence que la Filiale se trouvera définitivement dissoute le 1er juillet 2023 immédiatement aprés la Fusion Simplifiée, sans qu'il ne soit procédé a aucune opération de liquidation,
constate que la Fusion de la Filiale n'entraine aucune augmentation de capital de la Société dans la
mesure ou la Société détiendra 100 % du capital et des droits de vote de la Société a la suite de la
réalisation de la Fusion Simplifiée;la différence entre (i) le montant de l'actif net transmis par la Filiale,estimé a la somme de 3.700.100 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société et (ii la valeur des actions de la Filiale dans les livres de la Socité a la suite de l'absorption de la
société Publi-Cités Expansion, soit 32.000.000 euros (diminué du montant de la dépréciation a constater chez la Société, soit 4.000.000 euros),représentant un écart négatif d'un montant estimé
de 24.299.900 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un mali de fusion.
prend acte que le montant définitif du mali de fusion dépendra du montant net définitif des actifs et passifs transmis a titre de fusion par la Filiale a la Date de Réalisation,
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la
Fusion de la Filiale par lui ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence:
de réitérer, si besoin est,et sous toutes formes,la Fusion de la Filiale,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires,accomplir
toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales
ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents,élire domicile, substitue
et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
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Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
Simplifiée;pouvoirs au Président àl'effet deprocéder a laréalisation définitive de la Fusion
Simplifiée
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du Traité de Fusion et de ses annexes en date du 12 mai 2023,aux termes duquel il est prévu la transmission par la Filiale de la totalité de son patrimoine
au profit de la Société a titre de fusion,ainsi que du rapport du commissaire aux apports en date du 30
mai 2023,
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion,aux termes duquel la Filiale transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société,l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion),pour une valeur
globale d'actif estimée a 9.464.400 euros et pour un montant de passif estimé a 5.764.300 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 3.700.100 euros,
confirme,en tant que de besoin,que la date d'effet juridique,fiscal et comptable de la Fusion de la Filiale est fixée au 1er juillet 2023, conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
prend acte que les conditions de réalisation de la Fusion de la Filiale, telles que visées par la douzieme partie du Traité de Fusion, sont désormais définitivement remplies,
constate en conséquence que la réalisation définitive de la Fusion de la Filiale interviendra le 1er juillet 2023, immédiatement aprés la Fusion Simplifiée,
constate en conséquence que la Filiale se trouvera définitivement dissoute le 1er juillet 2023 immédiatement aprés la Fusion Simplifiée, sans qu'il ne soit procédé a aucune opération de liquidation,
constate que la Fusion de la Filiale n'entraine aucune augmentation de capital de la Société dans la
mesure ou la Société détiendra 100 % du capital et des droits de vote de la Société a la suite de la
réalisation de la Fusion Simplifiée;la différence entre (i) le montant de l'actif net transmis par la Filiale,estimé a la somme de 3.700.100 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société et (ii la valeur des actions de la Filiale dans les livres de la Socité a la suite de l'absorption de la
société Publi-Cités Expansion, soit 32.000.000 euros (diminué du montant de la dépréciation a constater chez la Société, soit 4.000.000 euros),représentant un écart négatif d'un montant estimé
de 24.299.900 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un mali de fusion.
prend acte que le montant définitif du mali de fusion dépendra du montant net définitif des actifs et passifs transmis a titre de fusion par la Filiale a la Date de Réalisation,
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la
Fusion de la Filiale par lui ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence:
de réitérer, si besoin est,et sous toutes formes,la Fusion de la Filiale,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires,accomplir
toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales
ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents,élire domicile, substitue
et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
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Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION (Approbation des Fusions des Sous-Filiales et constatation de la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales prenant effet le 1er juillet 2023 et ce, immédiatement aprés réalisation de la Fusion
Simplifiée et aprés réalisation de la Fusion de la Filiale; pouvoirs au Président al'effet de procéder la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales)
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Traité de Fusion et de ses annexes en date du 12 mai 2023, aux termes duquel est prévue la transmission par les Sous-Filiales de la totalité de leur patrimoine au profit de la Société a titre de fusions, ainsi que du rapport du commissaire aux apports en date du 30 mai 2023,
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion,aux termes duquel :
Evidence Media Ooh transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société. lintégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estims au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion), pour une valeur globale d'actif estimée à 54.000 euros et pour un montant de passif estimé a 200 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 53.800 euros ;
0 Tendance Pixxl transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion), pour une valeur globale d'actif estimée à 1.017.000 euros et pour un montant de passif estimé a 313.300 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 703.700euros;
Midi Espace transmettra à titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion),pour une valeur globale d'actif estimée à 349.400 euros et pour un montant de passif estimé a 107.300 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 242.100euros;
confirme,en tant que de besoin,que la date d'effet juridique,fiscal et comptable des Fusions des Sous-Filiales est fixée au 1er juillet 2023, conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
prend acte que les conditions de réalisation des Fusions des Sous-Filiales, telles que visées par la douziéme partie du Traité de Fusion, sont désormais définitivement remplies,
constate en conséquence que la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales interviendra le 1er juillet 2023, immédiatement apres la Fusion Simplifiée et la Fusion de la Filiale,
constate en conséquence que les sociétés Evidence Media Ooh,Tendance Pixxl, et Midi Espace se trouveront définitivement dissoutes le 1er juillet 2023, immédiatement apres la Fusion Simplifiée, et la Fusion de la Filiale, sans qu'il ne soit procédé a aucune opération de liquidation,
constate que les Fusions des Sous-Filiales n'entrainent aucune augmentation de capital de la Société dans la mesure ou la Société détiendra 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Evidence Media Ooh,Tendance Pixxl,et Midi Espace a la suite de la réalisation de la Fusion Simplifiée et de la réalisation de la Fusion de la Filiale;la différence entre:
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le montant de l'actif net transmis par la socité Evidence Media Ooh,estimé a la somme de O 53.800 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société,et la valeur des actions la société Evidence Media Ooh dans les livres de la Société à la suite de l'absorption de (i la société Publi-Cités Expansion et de ii) la société Pisoni Publicité,soit 100.000 euros diminué du montant de la dépréciation a constater chez la Société, soit 50.000 euros), représentant un écart positif d'un montant estimé de 3.800 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un boni de fusion;
le montant de l'actif net transmis par la société Tendance Pixxl,estimé a la somme de O 703.700 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société,et la valeur des actions la société Tendance Pixxl dans les livres de la Société a la suite de l'absorption de (i la société Publi-Cités Expansion et de (ii) la société Pisoni Publicité, soit 11.745,47 euros,représentant un écart positif d'un montant estimé de 691.954,53 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un boni de fusion ;
le montant de l'actif net transmis par la société Midi Espace, estimé a la somme de O
242.100 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société,et la valeur des actions la société Midi Espace dans les livres de la Société a la suite de l'absorption (i) la société Publi- Cités Expansion et de (ii) la société Pisoni Publicité, soit 251.998,23 euros, représentant un écart négatif d'un montant estimé de 9.898,23 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un mali de fusion.
prend acte que les montants définitifs des malis ou bonis de fusion dépendront des montants nets définitif des actifs et passifs transmis à titre de fusion par les Sous-Filiales à la Date de Réalisation,
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des
Fusions des Sous-Filiales par lui ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence :
de réitérer, si besoin est,et sous toutes formes, les Fusions des Sous-Filiales,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents,élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du Traité de Fusion et de ses annexes en date du 12 mai 2023, aux termes duquel est prévue la transmission par les Sous-Filiales de la totalité de leur patrimoine au profit de la Société a titre de fusions, ainsi que du rapport du commissaire aux apports en date du 30 mai 2023,
approuve purement et simplement dans toutes ses dispositions le Traité de Fusion,aux termes duquel :
Evidence Media Ooh transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société. lintégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estims au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion), pour une valeur globale d'actif estimée à 54.000 euros et pour un montant de passif estimé a 200 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 53.800 euros ;
0 Tendance Pixxl transmettra a titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion), pour une valeur globale d'actif estimée à 1.017.000 euros et pour un montant de passif estimé a 313.300 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 703.700euros;
Midi Espace transmettra à titre de fusion avec effet au 1er juillet 2023,a la Société, l'intégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine social, tels qu'estimés au 30 juin 2023 sur la base des Comptes Proforma (tel que ce terme est défini au Traité de Fusion),pour une valeur globale d'actif estimée à 349.400 euros et pour un montant de passif estimé a 107.300 euros, soit un montant d'actif net transmis estimé a 242.100euros;
confirme,en tant que de besoin,que la date d'effet juridique,fiscal et comptable des Fusions des Sous-Filiales est fixée au 1er juillet 2023, conformément aux stipulations du Traité de Fusion,
prend acte que les conditions de réalisation des Fusions des Sous-Filiales, telles que visées par la douziéme partie du Traité de Fusion, sont désormais définitivement remplies,
constate en conséquence que la réalisation définitive des Fusions des Sous-Filiales interviendra le 1er juillet 2023, immédiatement apres la Fusion Simplifiée et la Fusion de la Filiale,
constate en conséquence que les sociétés Evidence Media Ooh,Tendance Pixxl, et Midi Espace se trouveront définitivement dissoutes le 1er juillet 2023, immédiatement apres la Fusion Simplifiée, et la Fusion de la Filiale, sans qu'il ne soit procédé a aucune opération de liquidation,
constate que les Fusions des Sous-Filiales n'entrainent aucune augmentation de capital de la Société dans la mesure ou la Société détiendra 100 % du capital et des droits de vote des sociétés Evidence Media Ooh,Tendance Pixxl,et Midi Espace a la suite de la réalisation de la Fusion Simplifiée et de la réalisation de la Fusion de la Filiale;la différence entre:
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le montant de l'actif net transmis par la socité Evidence Media Ooh,estimé a la somme de O 53.800 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société,et la valeur des actions la société Evidence Media Ooh dans les livres de la Société à la suite de l'absorption de (i la société Publi-Cités Expansion et de ii) la société Pisoni Publicité,soit 100.000 euros diminué du montant de la dépréciation a constater chez la Société, soit 50.000 euros), représentant un écart positif d'un montant estimé de 3.800 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un boni de fusion;
le montant de l'actif net transmis par la société Tendance Pixxl,estimé a la somme de O 703.700 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société,et la valeur des actions la société Tendance Pixxl dans les livres de la Société a la suite de l'absorption de (i la société Publi-Cités Expansion et de (ii) la société Pisoni Publicité, soit 11.745,47 euros,représentant un écart positif d'un montant estimé de 691.954,53 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un boni de fusion ;
le montant de l'actif net transmis par la société Midi Espace, estimé a la somme de O
242.100 euros sur la base des Comptes Proforma de ladite société,et la valeur des actions la société Midi Espace dans les livres de la Société a la suite de l'absorption (i) la société Publi- Cités Expansion et de (ii) la société Pisoni Publicité, soit 251.998,23 euros, représentant un écart négatif d'un montant estimé de 9.898,23 euros sur la base des Comptes Proforma, constituera un mali de fusion.
prend acte que les montants définitifs des malis ou bonis de fusion dépendront des montants nets définitif des actifs et passifs transmis à titre de fusion par les Sous-Filiales à la Date de Réalisation,
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des
Fusions des Sous-Filiales par lui ou par un mandataire par lui désigné et en conséquence :
de réitérer, si besoin est,et sous toutes formes, les Fusions des Sous-Filiales,établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés a la Société,
de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales ainsi que toutes significations et notifications a quiconque,
aux effets ci-dessus, signer toutes pieces, tous actes et documents,élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
QUATRIEME DECISION
(Pouvoirs en vue des formalités légales)
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de
l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux décisions qui précédent
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce qui précéde,il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres la lecture,a été signé par l'AssociéUnique.
L'Associé Unique JCDecaux SE Représenté par Monsieur Jean-Charles Decaux
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de
l'accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux décisions qui précédent
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
De tout ce qui précéde,il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres la lecture,a été signé par l'AssociéUnique.
L'Associé Unique JCDecaux SE Représenté par Monsieur Jean-Charles Decaux