ISODEV
Acte du 21 juin 2012
Début de l'acte
1205697001
DATE DEPOT : 2012-06-21
NUMERO DE DEPOT : 2012R056887
2009B20817 N* GESTION :
N° SIREN : 518221569
DENOMINATION : 1soDev
ADRESSE : 60 boulevard Maesherbes 75008 PARlS
DATE D'ACTE : 2012/05/02
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)
AUGMENTATION DE CAPITAL
NOMINATION DE REPRESENTANT PERMANENT
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
cinq conts curos cinq cents eurs Siége social : 60 boulevard Malesherbes, 75008 Paris 1F ds 2 S18 221 569 RCS Paris
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n15h Financiere Isodev sAs, société par actions simptifiée au capital de S.012.187 euros, dont le si r- . - . c ! c .t s tu.. Ext 6735 60 boulevard Malesherbes, 75008 Paris, et identifiée sous le numéro 750 318 68s RCS Pari:, : r.t- r. Monsieur Philippe Dupont,
seul actionnaire (ci-aprés l' < Actionnaire Unique ) détenant l'intégralité du capital social, des droits de vote et des droits à dividende de la société Isodev, société anonyme au capital de 172.240 euros, dont le siége social est situé 60, boulevard Malesherbes, 7S008 Paris, et identifiée sous le numéro S18 221 569 RCS Paris (la
< société x), s'est constitué en assemblée générale extraordinaire (l' < Assemblée >) au 29 rue de Bassano, 7so08 Paris , sur la convocation qui lui en a été faite par le Président du Conseil d'Administration de la Société.
L'Actionnaire Unique déclare renoncer inconditionnellement et irrévocablement au délai de quinze jours prévu par la loi pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires et déclare avoir eu communication de l'ensemble des informations nécessaires dans un délai suffisant pour lui permettre de statuer sur l'ordre du
jour de la présente Assemblée.
Il a été établi une feuisie de présence qui a été émargée par l'Actionnaire Unique.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe Dupont, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société Financiere Isodev sAs, représentée par Monsieur Philippe Dupont, seul actionnaire, présent et
acceptant, est désignée comme scrutateur.
Monsieur Patrick Touton est désigné comme Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que l'unique actionnaire de la Société est présent.
Le Président constate que l'Assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer sur les questions a l'ordre du jour.
Le cabinet Mazars, représenté par Monsieur Charies de Boisriou, Commissaire aux Comptes de la Société dûment convaqué, est absent et excusé.
Le Président rappetle l'ordre du jour de l'Assemblée :
1. nomination de huit nouveaux administrateurs sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution ; 2. augmentation de capital en numéraire d'un montant de 6.003.797,60 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; dispense de procédure d'agrément ;
3. augmentation de capital d'un montant de 5.539.380 euras, par voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émissian > à concurrence de ladite somme, sous la condition suspensive de la réalisatian définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxime résotution ; 4. augmentation de capital en numéraire d'un montant de 5.996.250,40 euros avec suppression du droit
préférentiel de souscription au prafit de personnes dénommées, sous les conditions suspensives (i) de Ia souscription et de la libération intégrale des actions émises dans le cadre de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution et (ii) de la réalisation définitive de la deuxiéme augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résalutian ; dispense de procédure d'agrément ;
augmentation de capital réservée aux salariés ; 6. constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire par l'émission de 7.955 actians faisant l'objet de la deuxiéme résolution ; 7. canstatatian de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émission > faisant l'objet de la troisiéme résolution ; 8. modificatian corrélative des statuts ; 9. constatation de la réalisatian définitive de la nomination des huit nouveaux administrateurs faisant l'objet de la premiére résolution ; 10. ouverture du délai de souscription a ia troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolutian et pauvoirs au Conseil d'administration aux fins de (i) constater la réalisation définitive de la troisiéme augmentation de capital et (ii) modifier en conséquence les statuts ;
11. pouvoirs en vue des formalités.
Le Président dépase sur le bureau et met a la disposition de l'Actionnaire Unique :
1es statuts et un extrait Kbis de la 5ociété a jour ; la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; la copie de la lettre de convocation remise a l'Actionnaire Unique ;
la capie de la lettre individuelle de convacation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
le texte des projets de résalutions praposées par le Conseil d'administration a l'Assemblée ; le rapport du Conseil d'Administration ; le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital de 6.003.797,60 euros avec suppressian du droit préférentiel de souscription ; fe rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital de 5.996.250,40 euros avec suppressian du drait préférentiel de souscription ; Ie rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés.
Puis le Président déclare que les documents ci-dessus ainsi que tous les autres dacuments et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition de l'Actiannaire Unique au siége social, a campter de la convocation de l'Assemblée, et que la 5ociété a fait droit aux demandes de documents qui lui ant été adressées.
L'Actionnaire Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2
PREMIERE RESOLUT!ON
Nominotion de huit nouveaux administrateurs sous lo condition suspensive de la réalisotion définitive de la premiére ougmentation de capital foisant l'objet de lo deuxiéme résolution
L'Actionnaire Unigue, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, désigne, sous la condition suspensive de réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution cl-dessous, en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de six années venant & expiration & l'issue de l'assemb1ée générale ordinaire annuelle a tenir en 2018 et appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clôturé le 31 décembre 2017 :
Monsieur Jean Barbizet, né le 21 novembre 1952 & Paris (6°), de nationalité francaise, demeurant 10 rue du Dragon, 75006 Paris,
Monsieur Gilles Alix, né le 18 octobre 1958 Nancy, de nationalité francaise, demeurant 11 rue Henri Robbe, 78100 Saint-Germain-en-Laye,
Monsieur Ugo 5upino, né le 8 avril 1958 au Luxembourg, de nationalité italienne, demeurant 9 rue Michel Ange, 75016 Paris,
Monsieur Alain Dinin, né le 22 février 1951 & Boulogne Billancourt, de nationalité francaise, demeurant 15 rue Mermoz, 75008 Paris,
Monsieur Guillaume Humbert, né le 6 janvier 1971 & Kortrijk, de nationalité francaise, demeurant 371 rue de Vaugirard, 75015 Paris,
La société Ufipar, société par actions simplifiée au capital de 520.960.005 £, dont le siege social est situé 65 avenue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne 6illancourt et identifiée sous le numéro 475 484 689
RCs Nanterre, représentée par Monsieur Nicolas grunel, né le 2 octobre 1977 a 5ainte-Colombe, de nationalité francaise, demeurant 4 rue Amiral Cloué, 75016 Paris,
Monsieur Gilles Benoist, né le 12 décembre 1946 & Paris (15), de nationalité francaise, demeurant 7 avenue Constant Coquelin, 75007 Paris,
Monsieur Jean-Guy Sarrazin, né le 22 janvier 1944 a Belleville, de nationalité francaise, demeurant 5 place Lorraine, Angers (49).
L'Actionnaire Unique prend acte que chacun des administrateurs a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions si elles venaient a lui étre confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour lesdites fonctions.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée par l'Actionnaire Unique.
DATE DEPOT : 2012-06-21
NUMERO DE DEPOT : 2012R056887
2009B20817 N* GESTION :
N° SIREN : 518221569
DENOMINATION : 1soDev
ADRESSE : 60 boulevard Maesherbes 75008 PARlS
DATE D'ACTE : 2012/05/02
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)
AUGMENTATION DE CAPITAL
NOMINATION DE REPRESENTANT PERMANENT
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
cinq conts curos cinq cents eurs Siége social : 60 boulevard Malesherbes, 75008 Paris 1F ds 2 S18 221 569 RCS Paris
seul actionnaire (ci-aprés l' < Actionnaire Unique ) détenant l'intégralité du capital social, des droits de vote et des droits à dividende de la société Isodev, société anonyme au capital de 172.240 euros, dont le siége social est situé 60, boulevard Malesherbes, 7S008 Paris, et identifiée sous le numéro S18 221 569 RCS Paris (la
< société x), s'est constitué en assemblée générale extraordinaire (l' < Assemblée >) au 29 rue de Bassano, 7so08 Paris , sur la convocation qui lui en a été faite par le Président du Conseil d'Administration de la Société.
L'Actionnaire Unique déclare renoncer inconditionnellement et irrévocablement au délai de quinze jours prévu par la loi pour convoquer l'assemblée générale des actionnaires et déclare avoir eu communication de l'ensemble des informations nécessaires dans un délai suffisant pour lui permettre de statuer sur l'ordre du
jour de la présente Assemblée.
Il a été établi une feuisie de présence qui a été émargée par l'Actionnaire Unique.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe Dupont, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
La société Financiere Isodev sAs, représentée par Monsieur Philippe Dupont, seul actionnaire, présent et
acceptant, est désignée comme scrutateur.
Monsieur Patrick Touton est désigné comme Secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que l'unique actionnaire de la Société est présent.
Le Président constate que l'Assemblée, réguliérement constituée, peut valablement délibérer sur les questions a l'ordre du jour.
Le cabinet Mazars, représenté par Monsieur Charies de Boisriou, Commissaire aux Comptes de la Société dûment convaqué, est absent et excusé.
Le Président rappetle l'ordre du jour de l'Assemblée :
1. nomination de huit nouveaux administrateurs sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution ; 2. augmentation de capital en numéraire d'un montant de 6.003.797,60 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées ; dispense de procédure d'agrément ;
3. augmentation de capital d'un montant de 5.539.380 euras, par voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émissian > à concurrence de ladite somme, sous la condition suspensive de la réalisatian définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxime résotution ; 4. augmentation de capital en numéraire d'un montant de 5.996.250,40 euros avec suppression du droit
préférentiel de souscription au prafit de personnes dénommées, sous les conditions suspensives (i) de Ia souscription et de la libération intégrale des actions émises dans le cadre de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution et (ii) de la réalisation définitive de la deuxiéme augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résalutian ; dispense de procédure d'agrément ;
augmentation de capital réservée aux salariés ; 6. constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire par l'émission de 7.955 actians faisant l'objet de la deuxiéme résolution ; 7. canstatatian de la réalisation définitive de l'augmentation de capital par voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émission > faisant l'objet de la troisiéme résolution ; 8. modificatian corrélative des statuts ; 9. constatation de la réalisatian définitive de la nomination des huit nouveaux administrateurs faisant l'objet de la premiére résolution ; 10. ouverture du délai de souscription a ia troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolutian et pauvoirs au Conseil d'administration aux fins de (i) constater la réalisation définitive de la troisiéme augmentation de capital et (ii) modifier en conséquence les statuts ;
11. pouvoirs en vue des formalités.
Le Président dépase sur le bureau et met a la disposition de l'Actionnaire Unique :
1es statuts et un extrait Kbis de la 5ociété a jour ; la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau ; la copie de la lettre de convocation remise a l'Actionnaire Unique ;
la capie de la lettre individuelle de convacation adressée au Commissaire aux Comptes avec l'avis de réception ;
le texte des projets de résalutions praposées par le Conseil d'administration a l'Assemblée ; le rapport du Conseil d'Administration ; le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital de 6.003.797,60 euros avec suppressian du droit préférentiel de souscription ; fe rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital de 5.996.250,40 euros avec suppressian du drait préférentiel de souscription ; Ie rapport du Commissaire aux Comptes sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés.
Puis le Président déclare que les documents ci-dessus ainsi que tous les autres dacuments et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition de l'Actiannaire Unique au siége social, a campter de la convocation de l'Assemblée, et que la 5ociété a fait droit aux demandes de documents qui lui ant été adressées.
L'Actionnaire Unique lui donne acte de cette déclaration.
Le Président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
2
PREMIERE RESOLUT!ON
Nominotion de huit nouveaux administrateurs sous lo condition suspensive de la réalisotion définitive de la premiére ougmentation de capital foisant l'objet de lo deuxiéme résolution
L'Actionnaire Unigue, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, désigne, sous la condition suspensive de réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution cl-dessous, en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de six années venant & expiration & l'issue de l'assemb1ée générale ordinaire annuelle a tenir en 2018 et appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clôturé le 31 décembre 2017 :
Monsieur Jean Barbizet, né le 21 novembre 1952 & Paris (6°), de nationalité francaise, demeurant 10 rue du Dragon, 75006 Paris,
Monsieur Gilles Alix, né le 18 octobre 1958 Nancy, de nationalité francaise, demeurant 11 rue Henri Robbe, 78100 Saint-Germain-en-Laye,
Monsieur Ugo 5upino, né le 8 avril 1958 au Luxembourg, de nationalité italienne, demeurant 9 rue Michel Ange, 75016 Paris,
Monsieur Alain Dinin, né le 22 février 1951 & Boulogne Billancourt, de nationalité francaise, demeurant 15 rue Mermoz, 75008 Paris,
Monsieur Guillaume Humbert, né le 6 janvier 1971 & Kortrijk, de nationalité francaise, demeurant 371 rue de Vaugirard, 75015 Paris,
La société Ufipar, société par actions simplifiée au capital de 520.960.005 £, dont le siege social est situé 65 avenue Edouard Vaillant, 92100 Boulogne 6illancourt et identifiée sous le numéro 475 484 689
RCs Nanterre, représentée par Monsieur Nicolas grunel, né le 2 octobre 1977 a 5ainte-Colombe, de nationalité francaise, demeurant 4 rue Amiral Cloué, 75016 Paris,
Monsieur Gilles Benoist, né le 12 décembre 1946 & Paris (15), de nationalité francaise, demeurant 7 avenue Constant Coquelin, 75007 Paris,
Monsieur Jean-Guy Sarrazin, né le 22 janvier 1944 a Belleville, de nationalité francaise, demeurant 5 place Lorraine, Angers (49).
L'Actionnaire Unique prend acte que chacun des administrateurs a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions si elles venaient a lui étre confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour lesdites fonctions.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée par l'Actionnaire Unique.
DEUXIEME RESOLUTION Augmentation de copital en numéroire d'un montant de 6.003.797,60 euros avec suppression du droit préférentiel de souscription ou profit de personnes dénommées Dispense de procédure d'ogrément
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes prévus a l'article L. 225-138 du Code de commerce et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide :
1. d'augmenter ie capital d'un montant de 6.003.797,60 euros, pour porter le capital social de 172.240 euros a 251.790 euros par l'émission de 7.955 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10euros chacune, assortie
d'une prime d'émission d'un montant global de 5.924.247,60 euros, soit 744,72 euros par action, le prix d'émission par action (prime d'émission incluse) ressortant ainsi a 754,72 euros ;
2. de supprimer, pour la totalité des actions.ordinaires nouvelles a émettre, son droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription au profit des bénéficiaires suivant, dans les proportions suivantes :
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L'Actionnaire Unique prend acte que le Conseil a, par délibération en date du 19 avril 2012, agrée lesdits bénéficiaires. l'Actionnaire Unique décide de dispenser le Conseil d'administration du respect des formalités prévues à l'article 8.2 des statuts de la Société et déclare renoncer définitivement a élever toute contestation à ce titre.
L'Actionnaire Unique décide que :
les actions devront étre souscrites au plus tard le 31 mai 2012 et libérées en totalité a la souscription par voie de virement bancaire ou remise de chéque ;
ia souscription aux actions nouvelles sera recue contre remise du bulletin de souscription et du versement correspandant déposé sur le compte bancaire ouvert auprés du Crédit Mutuel, Agence Paris 17 Etoile, dont les coordonnées sont Ies suivantes: BIC CMCIFR2A. RIB 10278 06047
00020590847 24, 1BAN FR76 1027 8060 4700 0205 9084 724 ;
la période de souscription pourra étre clturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindra ia totalité du montant de l'augmentation de capital :
les actions nouvelles porteront jouissance & compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes composant le capital social actuel de la Société. Eiles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôts, de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation ;
le montant de la prime d'émission versée par les souscripteurs d'actions nouvelles sera inscrit a un compte spécial de réserves appelé < Prime d'émission " sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société, anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée por l'Actionnoire Unique.
1. d'augmenter ie capital d'un montant de 6.003.797,60 euros, pour porter le capital social de 172.240 euros a 251.790 euros par l'émission de 7.955 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10euros chacune, assortie
d'une prime d'émission d'un montant global de 5.924.247,60 euros, soit 744,72 euros par action, le prix d'émission par action (prime d'émission incluse) ressortant ainsi a 754,72 euros ;
2. de supprimer, pour la totalité des actions.ordinaires nouvelles a émettre, son droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription au profit des bénéficiaires suivant, dans les proportions suivantes :
L'Actionnaire Unique décide que :
les actions devront étre souscrites au plus tard le 31 mai 2012 et libérées en totalité a la souscription par voie de virement bancaire ou remise de chéque ;
ia souscription aux actions nouvelles sera recue contre remise du bulletin de souscription et du versement correspandant déposé sur le compte bancaire ouvert auprés du Crédit Mutuel, Agence Paris 17 Etoile, dont les coordonnées sont Ies suivantes: BIC CMCIFR2A. RIB 10278 06047
00020590847 24, 1BAN FR76 1027 8060 4700 0205 9084 724 ;
la période de souscription pourra étre clturée par anticipation dés lors que le montant des souscriptions recueillies atteindra ia totalité du montant de l'augmentation de capital :
les actions nouvelles porteront jouissance & compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes composant le capital social actuel de la Société. Eiles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôts, de sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation ;
le montant de la prime d'émission versée par les souscripteurs d'actions nouvelles sera inscrit a un compte spécial de réserves appelé < Prime d'émission " sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société, anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée por l'Actionnoire Unique.
TROISIEME RESOLUTION Augmentation de capital d'un montant de 5.539.380 euros, par voie d'incarporotion d'une partie du poste < Prime d'émission à concurrence de ladite somme, sous la condition suspensive de lo réalisation définitive de
lo premiére augmentotion de copital faisont l'objet de la deuxiéme résolution
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution, d'augmenter le capital social d'un montant 5.539.380 euros, par voie d'incorporation du poste Prime d'émission a hauteur de ladite somme. Le capital social serait ainsi porté de 251.790 euros, tel qu'il résuiterait de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution, a 5.791.170 euros.
L'Actionnaire Unique décide de réaliser cette augmentation de capital par voie d'élévation de la valeur nominale des 25.179 actions composant le capital social, telles qu'elles existeraient aprés réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution, de 10 euros a 230 euros par action.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée por l'Actionnoire Unique.
QUATRIEME RESOLUTION Augmentotion de copital en numéraire d'un montont de 5.996.250,40 euros ovec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous les conditions suspensives (i) de la souscription et de lo libération intégrole des octions émises dans le codre de lo premiére ougmentotion de
capital faisant l'objet de lo deuxieme résolution et (ii) de la réalisation définitive de la deuxiéme augmentation de capital faisant l'objet de la troisieme résolution Dispense de procédure d'ogrément
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes prévus a l'article L. 225-138 du Code de commerce et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, sous les conditions suspensives (i) de la souscription et de la libération intégrale des actions émises dans le cadre de la premiére augmentation de capitai faisant l'objet de la deuxiéme résalutian et (ii) de la réalisation définitive de ia deuxiéme augmentation de capital faisant l'objet de la troisieme résolution :
1. d'augmenter le capital d'un mantant de 5.996.250,40 euros, pour porter le capital social de 5.791.170 euras, tel qu'i résulterait de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution et de la deuxime augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution, a 7.618.520 euros par l'émission de 7.945 actions nouvelles d'une valeur nominale de 230euros chacune, assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 4.168.900,40 euros, soit 524,72 euros par action, le prix d'émission par action (prime d'émission incluse) ressortant ainsi à 754,72 euros ; 2. de supprimer, pour la totalité des actions ordinaires nouvelles a émettre, son droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription au profit des bénéficiaires suivant, dans les proportions suivantes :
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5
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L'Actionnaire Unique prend acte que le Conseil a, par délibération en date du 19 avril 2012, agrée lesdits bénéficiaires. L'Actionnaire Unigue décide de dispenser le Conseil d'administration du respect des formalités
prévues & l'article 8.2 des statuts de la Société et déclare renoncer définitivement a élever toute contestation a ce titre.
L'Actionnaire Unique décide que :
les actions devront étre souscrites au plus tard le 31 janvier 2013 et libérées en totalité a la souscription par voie de virement bancaire ou remise de chéque :
la souscription aux actions nouvelles sera recue contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé sur le compte bancaire ouvert auprés du Crédit Mutuel, Agence Paris 17 Etoile, dont les coordonnées sont les suivantes: BIC CMCIFR2A, RIB 10278 06047 00020S90847 24, IBAN FR76 1027 8060 4700 020S 9084 724 ;
la période de souscription pourra étre cloturée par anticipation des lors que le montant des
souscriptions recueillies atteindra la totalité du montant de l'augmentation de capital ;
les actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes composant le capitai social actuel de la Société. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impts, de sorte que toutes les actions de méme
nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation :
le montant de la prime d'émission versée par les souscripteurs d'actions nouvelles sera inscrit a un
compte spécial de réserves appelé < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société, anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée por i'Actionnoire Unique.
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution, d'augmenter le capital social d'un montant 5.539.380 euros, par voie d'incorporation du poste Prime d'émission a hauteur de ladite somme. Le capital social serait ainsi porté de 251.790 euros, tel qu'il résuiterait de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution, a 5.791.170 euros.
L'Actionnaire Unique décide de réaliser cette augmentation de capital par voie d'élévation de la valeur nominale des 25.179 actions composant le capital social, telles qu'elles existeraient aprés réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxieme résolution, de 10 euros a 230 euros par action.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée por l'Actionnoire Unique.
QUATRIEME RESOLUTION Augmentotion de copital en numéraire d'un montont de 5.996.250,40 euros ovec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes dénommées, sous les conditions suspensives (i) de la souscription et de lo libération intégrole des octions émises dans le codre de lo premiére ougmentotion de
capital faisant l'objet de lo deuxieme résolution et (ii) de la réalisation définitive de la deuxiéme augmentation de capital faisant l'objet de la troisieme résolution Dispense de procédure d'ogrément
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes prévus a l'article L. 225-138 du Code de commerce et aprés avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, décide, sous les conditions suspensives (i) de la souscription et de la libération intégrale des actions émises dans le cadre de la premiére augmentation de capitai faisant l'objet de la deuxiéme résalutian et (ii) de la réalisation définitive de ia deuxiéme augmentation de capital faisant l'objet de la troisieme résolution :
1. d'augmenter le capital d'un mantant de 5.996.250,40 euros, pour porter le capital social de 5.791.170 euras, tel qu'i résulterait de la réalisation définitive de la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution et de la deuxime augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution, a 7.618.520 euros par l'émission de 7.945 actions nouvelles d'une valeur nominale de 230euros chacune, assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 4.168.900,40 euros, soit 524,72 euros par action, le prix d'émission par action (prime d'émission incluse) ressortant ainsi à 754,72 euros ; 2. de supprimer, pour la totalité des actions ordinaires nouvelles a émettre, son droit préférentiel de souscription et de réserver la souscription au profit des bénéficiaires suivant, dans les proportions suivantes :
prévues & l'article 8.2 des statuts de la Société et déclare renoncer définitivement a élever toute contestation a ce titre.
L'Actionnaire Unique décide que :
les actions devront étre souscrites au plus tard le 31 janvier 2013 et libérées en totalité a la souscription par voie de virement bancaire ou remise de chéque :
la souscription aux actions nouvelles sera recue contre remise du bulletin de souscription et du versement correspondant déposé sur le compte bancaire ouvert auprés du Crédit Mutuel, Agence Paris 17 Etoile, dont les coordonnées sont les suivantes: BIC CMCIFR2A, RIB 10278 06047 00020S90847 24, IBAN FR76 1027 8060 4700 020S 9084 724 ;
la période de souscription pourra étre cloturée par anticipation des lors que le montant des
souscriptions recueillies atteindra la totalité du montant de l'augmentation de capital ;
les actions nouvelles porteront jouissance a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront entiérement assimilées aux actions ordinaires anciennes composant le capitai social actuel de la Société. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impts, de sorte que toutes les actions de méme
nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation :
le montant de la prime d'émission versée par les souscripteurs d'actions nouvelles sera inscrit a un
compte spécial de réserves appelé < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société, anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée por i'Actionnoire Unique.
CINQUIEME RESOLUTION Augmentotion de copitol réservée oux saloriés
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rappart du commissaire aux comptes prévus a l'article L. 225-138 sur renvoi de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et afin de respecter les exigences des articles 1.22s-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et L.3332-18 a L. 3332-24 du Code de travail, statue sur la proposition du Conseil d'administration aux fins de :
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déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal de cent mille (100.000) euros, par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ou de
son groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, son droit préférentiel de souscription aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.
La présente délégation serait donnée pour une durée de 18 mois a compter du jour de la présente Assemblée.
Il est proposé a l'Actionnaire Unique de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en ceuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes cotlectifs, déterminer les modalités de chaque émission, flxer le prix de souscription des actions conformément aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code de travail, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer & l'opération, le tout dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette résalution est reietée par l'Actiannaire Unique.
L'Actionnaire Unique, a la demande du Président, décide de suspendre la séance afin d'obtenir le certificat du Crédit Mutuel attestant le dépôt des fonds correspondant a la premiére augmentation de capital décidée dans le cadre de la deuxiéme résolution et ainsi de permettre a l'Actionnaire Unique de constater la réalisation de Iadite augmentation de capital.
Le Président propose ensuite la reprise de la séance, ce que l'Actiannaire Unique approuve.
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déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal de cent mille (100.000) euros, par l'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan épargne d'entreprise de la Société ou de
son groupe au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce ;
supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, son droit préférentiel de souscription aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation.
La présente délégation serait donnée pour une durée de 18 mois a compter du jour de la présente Assemblée.
Il est proposé a l'Actionnaire Unique de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en ceuvre la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes cotlectifs, déterminer les modalités de chaque émission, flxer le prix de souscription des actions conformément aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code de travail, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer & l'opération, le tout dans les limites légales, constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative, apporter aux statuts les modifications nécessaires, et plus généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l'opération.
Cette résalution est reietée par l'Actiannaire Unique.
L'Actionnaire Unique, a la demande du Président, décide de suspendre la séance afin d'obtenir le certificat du Crédit Mutuel attestant le dépôt des fonds correspondant a la premiére augmentation de capital décidée dans le cadre de la deuxiéme résolution et ainsi de permettre a l'Actionnaire Unique de constater la réalisation de Iadite augmentation de capital.
Le Président propose ensuite la reprise de la séance, ce que l'Actiannaire Unique approuve.
SIXIEME RESOLUTION Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire par l'émission de 7.955 actions de la Société faisant l'objet de la deuxiéme résolution
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance :
des bulletins de souscription aux actions ordinaires émises a la suite de l'adoption de la deuxiéme résolution de la présente Assembiée, signés par les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription,
des conditions suspensives prévues par les bulletins de souscription, a savoir (i) la réalisation de la transformation de la société en société ananyme et (ii) la décision par l'Assemblée d'augmenter le capital social de la Société avec suppression a son profit du droit préférentiel de souscription,
du certificat émis par le Crédit Mutuel agissant en qualité de dépositaire des fonds attestant qu'une somme de 6.003.797,60 euros a été déposée sur le compte ouvert a cet effet au nom de la $ociété, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription des 7.955 actions ordinaires souscrites par versement en numéraire,
constate :
que les conditions suspensives de souscription sont remplies, compte tenu (i) de la réalisation de ta transformation de la Société en société anonyme attestée par un extrait k-bis a jour et (ii) de la deuxieme résolution adoptée ce jour par l'Actionnaire Unique dans le cadre de la présente Assemblée ;
que les souscriptions sont par conséquent définitives ;
que les 7.955 actions émises a la suite de l'adoption de la deuxi2me résolution ont été ainsi intégralement souscrites et libérées ;
L'Actionnaire Unique décide par conséquent de clturer par anticipation la période de souscription et constate :
que la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution est définitivement réalisée :
que le capital social est ainsi porté de 172.240 euros, divisé en 17.224 actions de 10 euros chacune, à 251.790 euros, divisé en 25.179 actions de 10 euros chacune ;
que le montant de la prime d'émission de 5.924.247,60 euros se trouve inscrit à un compte spécial de
réserves appelé < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société, anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée por l'Actionnoire Unique.
$EPTIEME RESOLUTION Constototian de lo réalisation définitive de l'ougmentation de capitol por voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émission foisont l'objet de la troisiéme résolution
L'Actlonnaire Unique, compte tenu de la résolution précédente, constate :
que la condition suspensive & l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisime résolution est remplie ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital d'un montant de 5.539.380 euros, par voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émission a concurrence de ladite somme, faisant l'objet de la troisiéme résolution est définitive ;
que le capital social est ainsi porté de 251.790 euros, divisé en 25.179 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, & 5.791.170 euros, divisé en 25.179 actions de 230 euros de vaieur nominale chacune ;
que le poste Prime d'émissian est ainsi réduit d'un montant de 5.539.380 euros.
Cette résalution, mise aux voix, est odoptée por i'Actionnaire Unique.
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des bulletins de souscription aux actions ordinaires émises a la suite de l'adoption de la deuxiéme résolution de la présente Assembiée, signés par les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription,
des conditions suspensives prévues par les bulletins de souscription, a savoir (i) la réalisation de la transformation de la société en société ananyme et (ii) la décision par l'Assemblée d'augmenter le capital social de la Société avec suppression a son profit du droit préférentiel de souscription,
du certificat émis par le Crédit Mutuel agissant en qualité de dépositaire des fonds attestant qu'une somme de 6.003.797,60 euros a été déposée sur le compte ouvert a cet effet au nom de la $ociété, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription des 7.955 actions ordinaires souscrites par versement en numéraire,
constate :
que les conditions suspensives de souscription sont remplies, compte tenu (i) de la réalisation de ta transformation de la Société en société anonyme attestée par un extrait k-bis a jour et (ii) de la deuxieme résolution adoptée ce jour par l'Actionnaire Unique dans le cadre de la présente Assemblée ;
que les souscriptions sont par conséquent définitives ;
que les 7.955 actions émises a la suite de l'adoption de la deuxi2me résolution ont été ainsi intégralement souscrites et libérées ;
L'Actionnaire Unique décide par conséquent de clturer par anticipation la période de souscription et constate :
que la premiére augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution est définitivement réalisée :
que le capital social est ainsi porté de 172.240 euros, divisé en 17.224 actions de 10 euros chacune, à 251.790 euros, divisé en 25.179 actions de 10 euros chacune ;
que le montant de la prime d'émission de 5.924.247,60 euros se trouve inscrit à un compte spécial de
réserves appelé < Prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la Société, anciens et nouveaux.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée por l'Actionnoire Unique.
$EPTIEME RESOLUTION Constototian de lo réalisation définitive de l'ougmentation de capitol por voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émission foisont l'objet de la troisiéme résolution
L'Actlonnaire Unique, compte tenu de la résolution précédente, constate :
que la condition suspensive & l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisime résolution est remplie ;
qu'en conséquence, l'augmentation de capital d'un montant de 5.539.380 euros, par voie d'incorporation d'une partie du poste < Prime d'émission a concurrence de ladite somme, faisant l'objet de la troisiéme résolution est définitive ;
que le capital social est ainsi porté de 251.790 euros, divisé en 25.179 actions de 10 euros de valeur nominale chacune, & 5.791.170 euros, divisé en 25.179 actions de 230 euros de vaieur nominale chacune ;
que le poste Prime d'émissian est ainsi réduit d'un montant de 5.539.380 euros.
Cette résalution, mise aux voix, est odoptée por i'Actionnaire Unique.
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HUITIEME RESOLUTION
Modification corrélative des stotuts
L'Actionnaire Unique, compte tenu des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts de la Société :
CAPITAL SOCIAL " ARTICLE 6.
Le capitol social de lo Société est de 5.791.170 euros. 1l est divisé en 25.179 actions de 230 euros de valeur nominole chacune, toutes de méme cotégorie et entiérement libérées.
Le capitol social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la lol.
Cette résolution, mise cux voix, est adoptée par l'Actionnaire Unique.
L'Actionnaire Unique, compte tenu des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts de la Société :
CAPITAL SOCIAL " ARTICLE 6.
Le capitol social de lo Société est de 5.791.170 euros. 1l est divisé en 25.179 actions de 230 euros de valeur nominole chacune, toutes de méme cotégorie et entiérement libérées.
Le capitol social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la lol.
Cette résolution, mise cux voix, est adoptée par l'Actionnaire Unique.
NEUVIEME RESOLUTION
Constototion de lo réolisation définitive de la nominotion des huit nouveaux odministroteurs
faisont l'objet de lo premiére résolution
L'Actionnaire Unique, campte tenu de la sixiéme résolution, constate :
que la condition suspensive à 1a nomination des administrateurs faisant l'objet de la premiére résolution est remptie ;
qu'en conséquence, la nomination des huit administrateurs faisant l'objet de la premiére résolution est définitive.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Actionnaire Unique.
DIXIEME RESOLUTION Ouverture du délai de souscription à lo troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de lo quatriéme résolution et pouvoirs ou Conseil d'odrninistration aux fins de (i) constater lo réalisotion définitive de la troisiéme ougmentotion de capital et (ii) modifier en conséquence les statuts
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et aprés avoir constaté, dans le cadre de la sixiéme résolution, la souscription ainsi que la libération intégrale des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution et, dans le cadre de la septiéme résolution, la réalisation définitive de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution :
1. constate que les conditions suspensives à ia troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolution sont remplies ;
2. prend acte de l'ouverture du délai de souscription à l'augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolution :
3. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société l'effet de recueillir les souscriptions aux 7.94s actions émises dans le cadre de la troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de la quatrieme résolution, de procéder, le cas échéant, a la clture anticipée de la souscription, de constater la
libération des actions nouvelles et ainsi de :
(i) constater la réalisation définitive de la troisiéme augmentation de capital, et
9
(ii) modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette résolution, mise oux voix, est odoptée por l'Actionnolre Unigue.
faisont l'objet de lo premiére résolution
L'Actionnaire Unique, campte tenu de la sixiéme résolution, constate :
que la condition suspensive à 1a nomination des administrateurs faisant l'objet de la premiére résolution est remptie ;
qu'en conséquence, la nomination des huit administrateurs faisant l'objet de la premiére résolution est définitive.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par l'Actionnaire Unique.
DIXIEME RESOLUTION Ouverture du délai de souscription à lo troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de lo quatriéme résolution et pouvoirs ou Conseil d'odrninistration aux fins de (i) constater lo réalisotion définitive de la troisiéme ougmentotion de capital et (ii) modifier en conséquence les statuts
L'Actionnaire Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et aprés avoir constaté, dans le cadre de la sixiéme résolution, la souscription ainsi que la libération intégrale des actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital faisant l'objet de la deuxiéme résolution et, dans le cadre de la septiéme résolution, la réalisation définitive de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme résolution :
1. constate que les conditions suspensives à ia troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolution sont remplies ;
2. prend acte de l'ouverture du délai de souscription à l'augmentation de capital faisant l'objet de la quatriéme résolution :
3. décide de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration de la Société l'effet de recueillir les souscriptions aux 7.94s actions émises dans le cadre de la troisiéme augmentation de capital faisant l'objet de la quatrieme résolution, de procéder, le cas échéant, a la clture anticipée de la souscription, de constater la
libération des actions nouvelles et ainsi de :
(i) constater la réalisation définitive de la troisiéme augmentation de capital, et
9
(ii) modifier en conséquence les statuts de la Société.
Cette résolution, mise oux voix, est odoptée por l'Actionnolre Unigue.
ONZIEME RESOLUTION
Pouvoirs en vue des formolités
L'Actiannaire Unique décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est odoptée par l'Actionnoire Unique.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures quarante-cinq.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Mansieur Philippe Dupont Monsieur Patrick Touton
Le Scrutateur Financire Isodev SAs Représentée par Monsieur Philippe Dupont
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L'Actiannaire Unique décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est odoptée par l'Actionnoire Unique.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à quinze heures quarante-cinq.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Mansieur Philippe Dupont Monsieur Patrick Touton
Le Scrutateur Financire Isodev SAs Représentée par Monsieur Philippe Dupont
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