VARIALU SN
Acte du 14 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00324 Numero SIREN : 493 935 852
Nom ou denomination : VARIALU SN
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/022637
Société a responsabilité limitée Au capital de10000f Siége social :29Avenue des Pyrénées Zone Industrielle du Lavoir 31270 FROUZINS 493 935 852 RCS TOULOUSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Sur la transformation de la sociétéVARIALU SN>,
Société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Sur la transformation de la société
Société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce et,d'autre part, de Commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du meme Code par acte unanime des associés en date du 24 novembre 2020, nous avons établi le présent rapport afin :
.de vous présenter notre analyse de la situation de votre Société, de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
I-MISSIONDU COMMISSAIREAUX COMPTES SUR LA SITUATIONDE LA SOCIETE
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de ses caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le
numéro 493.935.852 depuis le 25 janvier 2007.
Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 100 euros, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs lors de la constitution, de la société, a savoir :
Monsieur Antoine POCO: 70 parts Madame Marie-Héléne MARROT 10 parts Monsieur Pierre POCO 10 parts Madame Jeanne POCO 10 parts
Elle a pour objet l'activité de:
La commercialisation et la pose de miroiterie et menuiserie en pvc, aluminium et bois
La situation comptable établie au 30 septembre 2020 ci-annexée),qui n'a fait l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité révele :
Des capitaux propres de 97781 €,dont-18406£ de perte,un reportà nouveau 95 236€ et un capital social s'élevant a 10 000f;
Un chiffre d'affaires de 2 097 493 £ sur une période de 9 mois contre un chiffre d'affaires de 3531111 euros sur l'exercice clos au 31décembre 2019;
Les charges d'exploitation sélévent a 2 099 401 £ contre 3 409 706 £ sur l'exercice clos au 31 décembre 2019. Les principales dépenses engagées par l'entreprise concernent :
o Les achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements d'un montant de
1040538£,soit 49,56% des charges dexploitation,
Les autres charges et charges externes d'un montant 295 324 £, soit 14,06 % des charges d'exploitation,
les dépenses de personnel d'un montant de 724 388 £,soit 34,50 % des charges
d'exploitation.
L'actif immobilisé est composé :
D'un fonds commercial pour une valeur de 2000 f. De concessions brevets droits similaires pour une valeur nette comptable de 4 250 £. D'immobilisation corporelles nettes de 20 143 f, représentées principalement par du matériel industriel, de transport et informatique, D'immobilisation financiére d'un montant de 7 010 f correspondant aux cautionnements.
Les dettes sont principalement constituées:
De comptes courants associés de 78 782 £. D'en cours fournisseurs de 228 684 £, Des dettes fiscales et sociales pour un montant de 208728 f. D'autres dettes pour un montant de 28 271 £, représentées en partie par des dettes clients.
La situation comptable établie au 30 septembre 2020 prend en compte un stock théorique de 94 900 euros. Ce montant résulte d'un calcul a marge constante. Malgré l'absence d'inventaire physique, l'impact de l'écart avec le montant réel ne remet pas en question le niveau des capitaux
propres.
La gérance nous a assuré par écrit qu'aucun événement postérieur a l'établissement de la situation comptable au 30 septembre 2020, n'est susceptible de remettre en cause de facon significative,la situation de la société, ou dans un avenir prévisible, la poursuite de l'activité.
A la lecture de ce qui précéde, nous n'avons pas relevé d'élément remettant en cause le montant des capitaux propres.
Dans le cadre de la transformation envisagée,la situation de votre Société, telle qu'elle est analysée ci-dessus,n'appelle pas d'observation de notre part,en particulier au regard du principe de continuité d'exploitation.
II-MISSIONDUCOMMISSAIRE ALA TRANSFORMATION
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté:
a controler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation,
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice,le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas relevé d'avantage particulier
Fait a Toulouse.le 14décembre 2020
Le Commissaire aux comptes et a la transformation
Francoise PLAS-ROQUES
ANNEXE 1 : SITUATION COMPTABLE AU 30 SEPTEMBRE2020
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CLMCONSEIL SARL VARIALUSN Page:
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ANNEXE2:PROCES-VERBAL DU24NOVEMBRE2020
DESIGNATION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION EN SAS
VARIALU SN Sociétéa responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siége social:29 avenue des Pyrénées,Zone Industrielle du Lavoir 31270 FROUZINS 493935852 RCS TOULOUSE ci-apres la
DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LATRANSFORMATION Art.L.224-3 et L.223-43 du Code de commerce
Les soussignés :
Monsieur Antoine POCO,détenteur de 70 parts, Madame Marie-Helene MARROT,détenteur de 10 parts, Monsieur Pierre POCO,détenteur de 10 parts, Madame Jeanne POCO, détenteur de 10 parts.
Seuls associés de la société a responsabilité limitée VARIALU SN,
Envisagent la transformation de la Société en société par actions simplifiée et ont décidé, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce,de désigner :
Lc cabinet Audit Validation Assistance A.V.A. 8 Rue Louis Courtois de Vicose,31100 Toulouse
en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce.
Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.
Fait a FROUZINS Le 24 novembre 2020
Monsieur Antoine POCO, Madame Marie-Héléne MARROT
Monsieur Pierre POCO. Madame Jeanne POCO
ANNEXE3:PROJETDE STATUTS SAS
VARIALUCONCEPTION Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siege social : 29 avenue des Pyrénées, Zone Industrielle du Lavoir 31270 FROUZINS 493 935 852 RCS TOULOUSE
Code greffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOuLOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2007 B 00324 Numero SIREN : 493 935 852
Nom ou denomination : VARIALU SN
Ce depot a ete enregistre le 14/12/2020 sous le numero de dep8t A2020/022637
Société a responsabilité limitée Au capital de10000f Siége social :29Avenue des Pyrénées Zone Industrielle du Lavoir 31270 FROUZINS 493 935 852 RCS TOULOUSE
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Sur la transformation de la sociétéVARIALU SN>,
Société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
Sur la transformation de la société
Société a responsabilité limitée, en société par actions simplifiée
Aux associés,
En notre qualité, d'une part, de Commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du Code de commerce et,d'autre part, de Commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de l'article L.224-3 du meme Code par acte unanime des associés en date du 24 novembre 2020, nous avons établi le présent rapport afin :
.de vous présenter notre analyse de la situation de votre Société, de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du Code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.
I-MISSIONDU COMMISSAIREAUX COMPTES SUR LA SITUATIONDE LA SOCIETE
Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de ses caractéristiques financiéres et d'exploitation.
La synthése de cette analyse est la suivante :
La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le
numéro 493.935.852 depuis le 25 janvier 2007.
Le capital social est fixé a la somme de 10 000 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 100 euros, attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs lors de la constitution, de la société, a savoir :
Monsieur Antoine POCO: 70 parts Madame Marie-Héléne MARROT 10 parts Monsieur Pierre POCO 10 parts Madame Jeanne POCO 10 parts
Elle a pour objet l'activité de:
La commercialisation et la pose de miroiterie et menuiserie en pvc, aluminium et bois
La situation comptable établie au 30 septembre 2020 ci-annexée),qui n'a fait l'objet ni d'un audit, ni d'un examen limité révele :
Des capitaux propres de 97781 €,dont-18406£ de perte,un reportà nouveau 95 236€ et un capital social s'élevant a 10 000f;
Un chiffre d'affaires de 2 097 493 £ sur une période de 9 mois contre un chiffre d'affaires de 3531111 euros sur l'exercice clos au 31décembre 2019;
Les charges d'exploitation sélévent a 2 099 401 £ contre 3 409 706 £ sur l'exercice clos au 31 décembre 2019. Les principales dépenses engagées par l'entreprise concernent :
o Les achats de matiéres premiéres et autres approvisionnements d'un montant de
1040538£,soit 49,56% des charges dexploitation,
Les autres charges et charges externes d'un montant 295 324 £, soit 14,06 % des charges d'exploitation,
les dépenses de personnel d'un montant de 724 388 £,soit 34,50 % des charges
d'exploitation.
L'actif immobilisé est composé :
D'un fonds commercial pour une valeur de 2000 f. De concessions brevets droits similaires pour une valeur nette comptable de 4 250 £. D'immobilisation corporelles nettes de 20 143 f, représentées principalement par du matériel industriel, de transport et informatique, D'immobilisation financiére d'un montant de 7 010 f correspondant aux cautionnements.
Les dettes sont principalement constituées:
De comptes courants associés de 78 782 £. D'en cours fournisseurs de 228 684 £, Des dettes fiscales et sociales pour un montant de 208728 f. D'autres dettes pour un montant de 28 271 £, représentées en partie par des dettes clients.
La situation comptable établie au 30 septembre 2020 prend en compte un stock théorique de 94 900 euros. Ce montant résulte d'un calcul a marge constante. Malgré l'absence d'inventaire physique, l'impact de l'écart avec le montant réel ne remet pas en question le niveau des capitaux
propres.
La gérance nous a assuré par écrit qu'aucun événement postérieur a l'établissement de la situation comptable au 30 septembre 2020, n'est susceptible de remettre en cause de facon significative,la situation de la société, ou dans un avenir prévisible, la poursuite de l'activité.
A la lecture de ce qui précéde, nous n'avons pas relevé d'élément remettant en cause le montant des capitaux propres.
Dans le cadre de la transformation envisagée,la situation de votre Société, telle qu'elle est analysée ci-dessus,n'appelle pas d'observation de notre part,en particulier au regard du principe de continuité d'exploitation.
II-MISSIONDUCOMMISSAIRE ALA TRANSFORMATION
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
Ces diligences ont consisté:
a controler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation,
a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice,le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Nous n'avons pas relevé d'avantage particulier
Fait a Toulouse.le 14décembre 2020
Le Commissaire aux comptes et a la transformation
Francoise PLAS-ROQUES
ANNEXE 1 : SITUATION COMPTABLE AU 30 SEPTEMBRE2020
CLMCONSEIL SARL VARIALUSN Page:
ANNEXE2:PROCES-VERBAL DU24NOVEMBRE2020
DESIGNATION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION EN SAS
VARIALU SN Sociétéa responsabilité limitée au capital de 10 000 euros Siége social:29 avenue des Pyrénées,Zone Industrielle du Lavoir 31270 FROUZINS 493935852 RCS TOULOUSE ci-apres la
DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LATRANSFORMATION Art.L.224-3 et L.223-43 du Code de commerce
Les soussignés :
Monsieur Antoine POCO,détenteur de 70 parts, Madame Marie-Helene MARROT,détenteur de 10 parts, Monsieur Pierre POCO,détenteur de 10 parts, Madame Jeanne POCO, détenteur de 10 parts.
Seuls associés de la société a responsabilité limitée VARIALU SN,
Envisagent la transformation de la Société en société par actions simplifiée et ont décidé, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code de commerce,de désigner :
Lc cabinet Audit Validation Assistance A.V.A. 8 Rue Louis Courtois de Vicose,31100 Toulouse
en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce.
Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.
Fait a FROUZINS Le 24 novembre 2020
Monsieur Antoine POCO, Madame Marie-Héléne MARROT
Monsieur Pierre POCO. Madame Jeanne POCO
ANNEXE3:PROJETDE STATUTS SAS
VARIALUCONCEPTION Société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros Siege social : 29 avenue des Pyrénées, Zone Industrielle du Lavoir 31270 FROUZINS 493 935 852 RCS TOULOUSE
Statuts
PROJE
21/2
xXX np aip
2001
SODAL
Un an au moins avant la date dexpiration de la Societe, le President doit provoquer une réunion de l'assemblee genérale extraordinaire des associes a l'effet de décider si la Societé doit etre prorogee.A defaut, tout associe peut demander au President du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
21/2
xXX np aip
2001
SODAL
Un an au moins avant la date dexpiration de la Societe, le President doit provoquer une réunion de l'assemblee genérale extraordinaire des associes a l'effet de décider si la Societé doit etre prorogee.A defaut, tout associe peut demander au President du Tribunal de Commerce, statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
ARTICLE6-Exercice social
L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 decembre de chaque annee
TITREII-APPORTS-CAPITAL SOCIAL
ARTICLE7-Apports
Apports en numeraire
Lors de la constitution de la Societe, il a éte apporte par les associés fondateurs, en numéraire exclusivement,la somme totale de dix mille euros(10 000€)
Récapitulation des apports
Apports en numeraire:dix mille euros, ci,
Total des apports formant le capital socialdix mille euro cl, 10.000€
Lors de la constitution de la Societe, il a éte apporte par les associés fondateurs, en numéraire exclusivement,la somme totale de dix mille euros(10 000€)
Récapitulation des apports
Apports en numeraire:dix mille euros, ci,
Total des apports formant le capital socialdix mille euro cl, 10.000€
ARTICLE 8-Capital social
Le capital social cst fixe a la somme de dix mille euros 10 000E).divise en cent 100 actions,dont la valeur nominale est de dix curos(10€),cntierement liberees et de meme categorie
ARTICLE9-Modifications du capital social
Le capital social peut etre augmente ou réduit dans les conditions prevues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de Iorgane dirigeant.
Le capital social peut etre augmente soit par émission dactions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
II peut également etre augmenté par l'exercice des droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prevues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majore d'une prime d'émission.
3/16
11/4
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Societe ou par un mandataire designe a cet effet.
Tout associé peut demander la delivrance dune attestation dinscription en compte
Le capital social peut etre augmente soit par émission dactions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
II peut également etre augmenté par l'exercice des droits attaches a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prevues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majore d'une prime d'émission.
3/16
11/4
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Societe ou par un mandataire designe a cet effet.
Tout associé peut demander la delivrance dune attestation dinscription en compte
ARTICLE12-Liberation des actions
1 - Toute souscription d'actions en numeraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotite minimale prevue par la loi et,le cas echeant,de la totalite de la prime demission.Le surplus est payable en une ou plusicurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi.Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associes quinze jours au moins avant l'epoque fixee pour chaque versement, par lettres recommandees avec demande d'avis de reception.
Les associes ont la faculte d'effectuer des versements anticipes
2-A defaut de liberation des actions a lexpiration du delai fixe par lorgane dirigeant. les sommes exigibles sont.de plein droit. productives dinteret au taux de l'interet legal.a partir de la date d'exigibilite, le tout sans prejudice des recours ct sanctions prévus par la loi
Les associes ont la faculte d'effectuer des versements anticipes
2-A defaut de liberation des actions a lexpiration du delai fixe par lorgane dirigeant. les sommes exigibles sont.de plein droit. productives dinteret au taux de l'interet legal.a partir de la date d'exigibilite, le tout sans prejudice des recours ct sanctions prévus par la loi
TITREIV-CESSION-TRANSMISSION-LOCATIOND'ACTIONS
ARTICLE 13 - Transmissions des actions en cas d'associé unique
Tant que la Societe demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signee du Cedant ou de son representant qualifie
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTEDUCARACTEREUNIPERSONNEL
La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instruction signee du Cedant ou de son representant qualifie
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS DE PERTEDUCARACTEREUNIPERSONNEL
ARTICLE14-Definitions
Dans le cadre des presents statuts.les soussignes sont convenus des definitions ci-apres
Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriete,de la nue-propriete ou de l'usufruit des valeurs mobilieres emises par la Societe,a savoir cession, transmission, échange,apport en Societe,fusion et operation assimilee, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliere : signific les valcurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immediate ou différee et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Societe,ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attaches a ces valeurs mobilieres. Opération de reclassement signifie toute operation de reclassement simple des actions de la Societe intervenant a l'interieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Sociéte associée et les sociétes ou entites qu'elle controle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce
5/16
91/9
Cession: signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriete,de la nue-propriete ou de l'usufruit des valeurs mobilieres emises par la Societe,a savoir cession, transmission, échange,apport en Societe,fusion et operation assimilee, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou Valeur mobiliere : signific les valcurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immediate ou différee et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Societe,ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attaches a ces valeurs mobilieres. Opération de reclassement signifie toute operation de reclassement simple des actions de la Societe intervenant a l'interieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Sociéte associée et les sociétes ou entites qu'elle controle directement ou indirectement au sens de l'article L233-3 du Code de commerce
5/16
91/9
ARTICLE17-Modifications dans le controle d'un associe
1. En cas de modification au sens de Particle L 233-3 du Code de commerce du contrle dune societe associee,celle-ci doit en informer la Societe par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un delai de 8 jours du changement de contrle. Cette notification doit preciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
Si cette procedure nest pas respectee,la Societe associee dont le controle est modifie pourra etre exclue de la Societe dans les conditions prevues a Iarticle 18.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Sociéte peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pecuniaires de la Societe associée dont le contrle a éte modifié, telle que prévue a l'article 18. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le delai ci-dessus,elle sera réputee avoir agree le changement de controle
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Societe associce qui a acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution.
Si cette procedure nest pas respectee,la Societe associee dont le controle est modifie pourra etre exclue de la Societe dans les conditions prevues a Iarticle 18.
2. Dans le délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Sociéte peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pecuniaires de la Societe associée dont le contrle a éte modifié, telle que prévue a l'article 18. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le delai ci-dessus,elle sera réputee avoir agree le changement de controle
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Societe associce qui a acquis cette qualite a la suite d'une operation de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE18-Decesd'un associe
En cas de deces d'un associe,et compte tenu de lintuitu personae qui caracterise la Sociéte et le regroupement de ses associés en fonction de leurs competences propres. les actions de l'associé décéde devront donc etre acquises en suivant la procedure d'agrement des associes dont la procedure est definie a l'article 15 des présents statuts.
ARTICLE 19 - Exclusion d'un associe
Exclusion de plein droit
Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associe
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre egalement prononcee dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts: exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercee par la Société; révocation d'un associe de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associe :
Modalites de la decision d'exclusion
Lexclusion est prononcee par decision collective des associés statuant a la majorite des voix des associes disposant du droit de votel'associe dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorite Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président si le President est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultes a l'initiative de l'associe le plus diligent
7/16
91/8
L'associé unique ou la collectivité des associes statuant a l'unanimite, La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par l'associe unique ou par decision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du President
Pouvoirs
Le President dirige la Societe et la represente a l'egard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societe, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le President peut, sous sa responsabilite, consentir toutes delégations de p bouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determines.
Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associe
Exclusion facultative
Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut etre egalement prononcee dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts: exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercee par la Société; révocation d'un associe de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associe :
Modalites de la decision d'exclusion
Lexclusion est prononcee par decision collective des associés statuant a la majorite des voix des associes disposant du droit de votel'associe dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorite Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président si le President est lui-meme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultes a l'initiative de l'associe le plus diligent
7/16
91/8
L'associé unique ou la collectivité des associes statuant a l'unanimite, La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave.Elle est prononcée par l'associe unique ou par decision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du President
Pouvoirs
Le President dirige la Societe et la represente a l'egard des tiers.A ce titre,il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Societe, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le President peut, sous sa responsabilite, consentir toutes delégations de p bouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets determines.
ARTICLE23-Directeur General
Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualite de Directeur Genéral.
Lorsque le Directeur Genéral est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son representant légal.
Le Directeur Genéral personne physique peut bénéficier dun Contrat de travail au scin de la Sociéte.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la decision de nomination sans quc cette duree puisse exceder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur General reste en fonctions, sauf decision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur General peut etre revoque a tout moment et sans quun juste motif soit necessaire, par decision du President. La révocation des fonctions de Directeur Genéral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale: exclusion du Directeur Genéral associe; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler unc entreprise ou une personne morale, incapacite ou faillite personnelle du Directeur Genéral personne physique
Rémuneration
La rémunération du Directeur Général est fixéc dans la decision de nomination, sauf pour la remuneration qui resulte de son Contrat de travail.
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qui concerne le contrle des comptes sociaux,un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre dun audit légal classique ou de Iaudit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la designation d'un Commissairc aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppleant demeure facultative, c'est a la collectivite des associes, statuant dans les conditions prévues a l'article 27des prsents statutsquil appartient de proceder a de tlles dsignationssi clle le juge opportun.
En outre, la nomination d un Commissaire aux comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusicurs associes représentant au moins le dixieme du capital.
Enfin, une minorite d'associes representant au moins le tiers du capital peut egalement obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivee aupres de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi designe sera obligatoirement nomme pour trois exercices, ce qui implique quil exercerait sa mission dans le cadre de l'audit legal Petites entreprisess et non dans le cadre d'un audit classique.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invites a participer a toutes les decisions collectives dans les memes conditions que les associes.
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualite de Directeur Genéral.
Lorsque le Directeur Genéral est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son representant légal.
Le Directeur Genéral personne physique peut bénéficier dun Contrat de travail au scin de la Sociéte.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la decision de nomination sans quc cette duree puisse exceder celle des fonctions du Président.
Toutefois. en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur General reste en fonctions, sauf decision contraire des associes, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur General peut etre revoque a tout moment et sans quun juste motif soit necessaire, par decision du President. La révocation des fonctions de Directeur Genéral n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale: exclusion du Directeur Genéral associe; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler unc entreprise ou une personne morale, incapacite ou faillite personnelle du Directeur Genéral personne physique
Rémuneration
La rémunération du Directeur Général est fixéc dans la decision de nomination, sauf pour la remuneration qui resulte de son Contrat de travail.
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qui concerne le contrle des comptes sociaux,un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre dun audit légal classique ou de Iaudit légal réservé aux petites entreprises.
Lorsque la designation d'un Commissairc aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppleant demeure facultative, c'est a la collectivite des associes, statuant dans les conditions prévues a l'article 27des prsents statutsquil appartient de proceder a de tlles dsignationssi clle le juge opportun.
En outre, la nomination d un Commissaire aux comptes pourra etre demandee en justice par un ou plusicurs associes représentant au moins le dixieme du capital.
Enfin, une minorite d'associes representant au moins le tiers du capital peut egalement obtenir la nomination d'un Commissaire aux comptes s'ils en font la demande motivee aupres de la Société. Le Commissaire aux comptes ainsi designe sera obligatoirement nomme pour trois exercices, ce qui implique quil exercerait sa mission dans le cadre de l'audit legal Petites entreprisess et non dans le cadre d'un audit classique.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invites a participer a toutes les decisions collectives dans les memes conditions que les associes.
TITRE VII-DECISIONSDEL'ASSOCIE
ARTICLE 27 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Sous article 27-1 - Décisions de l'associé unique
Competence de l'associ& unique
L'associé unique est seul competent pour : approuver les comptes annuels et affecter le résultat: nommer et révoquer le Président ; nommer les Commissaires aux comptes ; decider la transformation de la Societe, une operation de fusion, de scission, d'augmentation de réduction ou d'amortissement du capital : modifier les statuts : déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant: dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas deléguer ses pouvoirs.
Forme des decisions
Les decisions unilaterales de Iassocié unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphe.
Sous article 27-2 - Information de l'associe unique ou des associés
1- L'associe unique non Prsident indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
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Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriete des titres intervenant pendant ce delai de trois jours ouvrés.
Sous article 28-4 - Assemblees
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du President au siege social ou en tout autre licu mentionne dans la convocation.
Toutefois,tout associe disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblee.
Selon l'article L2323-72 du Code du travail.le Comite dentreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee generale des associes en cas d'urgence
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite cinq jours au moins avant la date de la reunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblee peut se reunir sans delai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est presidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par Il'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen dun formulaire de vote électronique, ou dun vote par procuration donné par signature clectronique. celui-ci s'exerce dans les conditions prevues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique securisee au sens du decret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procede fiable didentification garantissant son lien avec lacte auquel elle se rattache.
Le Président de Seance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres
Sous article 28-5 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les decisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux etablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numerotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblee et par les associes présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du President de Séance,l'identitedes associés presents et représentés,les documents et informations communiques prealablement aux associés,un résume des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque resolution le sens du vote de chaque associe.
En cas de décision collective resultant du consentement unanime de tous les associes exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associes.Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre special ou sur les feuilles mobiles numerotees vises ci-dessus
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extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation speciale ou non. Le surplus est attribue a
L'associe unique peut decider dopter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société,ceci aux conditions fixées ou autorisces par la loi.
Pluralite d'associes
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action dune méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente. dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Societé comme en cas de liquidation
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2.Apres approbation des comptes ct constatation de l'existence dun benefice distribuable, la collectivite des associés decide sa distribution. en totalite ou en partic, ou son affectation a un ou plusicurs postes de réserves.
3. La collectivite des associes peut decider la mise en distribution de toute somme prelevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de reserves sur lesquels ces prélevements sont effectues.Toutefois.les dividendes sont préleves par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.
La decision de la collectivite des associs ou, a defautle Président, fixe les modalies de paiement des dividendes.
Competence de l'associ& unique
L'associé unique est seul competent pour : approuver les comptes annuels et affecter le résultat: nommer et révoquer le Président ; nommer les Commissaires aux comptes ; decider la transformation de la Societe, une operation de fusion, de scission, d'augmentation de réduction ou d'amortissement du capital : modifier les statuts : déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant: dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas deléguer ses pouvoirs.
Forme des decisions
Les decisions unilaterales de Iassocié unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphe.
Sous article 27-2 - Information de l'associe unique ou des associés
1- L'associe unique non Prsident indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
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Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriete des titres intervenant pendant ce delai de trois jours ouvrés.
Sous article 28-4 - Assemblees
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du President au siege social ou en tout autre licu mentionne dans la convocation.
Toutefois,tout associe disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblee.
Selon l'article L2323-72 du Code du travail.le Comite dentreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire charge de convoquer l'assemblee generale des associes en cas d'urgence
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite cinq jours au moins avant la date de la reunion.Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblee peut se reunir sans delai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est presidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par Il'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen dun formulaire de vote électronique, ou dun vote par procuration donné par signature clectronique. celui-ci s'exerce dans les conditions prevues par la réglementation en vigueur,soit sous la forme d'une signature électronique securisee au sens du decret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procede fiable didentification garantissant son lien avec lacte auquel elle se rattache.
Le Président de Seance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres
Sous article 28-5 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les decisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des proces-verbaux etablis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numerotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblee et par les associes présents.
Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du President de Séance,l'identitedes associés presents et représentés,les documents et informations communiques prealablement aux associés,un résume des débats,ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque resolution le sens du vote de chaque associe.
En cas de décision collective resultant du consentement unanime de tous les associes exprime dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associes.Il est signe par tous les associes et retranscrit sur le registre special ou sur les feuilles mobiles numerotees vises ci-dessus
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extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation speciale ou non. Le surplus est attribue a
L'associe unique peut decider dopter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société,ceci aux conditions fixées ou autorisces par la loi.
Pluralite d'associes
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action dune méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente. dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Societé comme en cas de liquidation
Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
2.Apres approbation des comptes ct constatation de l'existence dun benefice distribuable, la collectivite des associés decide sa distribution. en totalite ou en partic, ou son affectation a un ou plusicurs postes de réserves.
3. La collectivite des associes peut decider la mise en distribution de toute somme prelevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de reserves sur lesquels ces prélevements sont effectues.Toutefois.les dividendes sont préleves par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.
La decision de la collectivite des associs ou, a defautle Président, fixe les modalies de paiement des dividendes.
TITRE IX-LIQUIDATION-DISSOLUTION-CONTESTATIONS
ARTICLE 32-Dissolution-Liquidation de la Sociéte
La Société est dissoute dans les cas prevus par la loi ou en cas de dissolution anticipée decidee par décision collective des associes
La décision de l'associe unique ou de la collectivite des associés qui constate ou decide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Sociéé.II dispose des pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif meme à l'amiable. Il est habilité a payer les créancicrs sociaux et a répartir le solde disponible entre les associes.
L'associe unique ou la collectivite des associes peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libere et non amorti des actions.
Le surplus, sil en existe, est attribue l'associe unique ou est réparti entre les associes proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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La décision de l'associe unique ou de la collectivite des associés qui constate ou decide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs
Le Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Sociéé.II dispose des pouvoirs les plus étendus pour realiser l'actif meme à l'amiable. Il est habilité a payer les créancicrs sociaux et a répartir le solde disponible entre les associes.
L'associe unique ou la collectivite des associes peut autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libere et non amorti des actions.
Le surplus, sil en existe, est attribue l'associe unique ou est réparti entre les associes proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
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