Acte du 2 mars 2023

Le Président décide de transférer à compter de ce jour le siége social du 4 Rue Jules Ferry - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC 'au 2 Impasse de ia Margot - 16110 LA ROCHEFOUCAULD-EN-ANGOUMOIS.

Le Président décide, en conséquence de sa premiére décision, de modifier les articles 1 et 4 des statuts comme suit :

< Article 1 (nouveau) -FORMATION

La Société < HYDROTRANSFERT CUSTOM - H CUSTOM >,

- constituée sous forme de Société par actions simplifiée, avec un associé unique, aux termes d'un acte sous seing privé en date a GOND PONTOUVRE du 30 Avril 2014, enregistré au Pôle d'Enregistrement d'Angouléme le 30 Avril 2014 Bordereau n' 2014/632 Case n'11, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angouléme le 12 Mai 2014 sous le n° 802 033 696 RCS ANGOULEME,

- dont la date de clôture de l'exercice social, initialement fixée au 31 Mars - avec une premiére clture au 31 Mars 2015 - a été modifiée pour celle du 30 Septembre - soit une premiére clture de l'exercice social au 30 Septembre 2015 - aux termes d'un procés-verbal des décisions de l'associé unique en date du 17 Mars 2015,

dont Ie siége social, initialement fixé au 4 Rue Jules Ferry - 16340 L'ISLE D'ESPAGNAC, a été transféré à compter du 16 Janvier 2023, aux termes d'une décision du Président datée du méme jour, au 2 Impasse de Ia Margot - 16110 LA ROCHEFOUCAULD-EN-ANGOUMOIS,

est régie par le Code de commerce et par les présents statuts.

PB

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Dans le cas ou la Société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs. >

< Article 4 (nouveau) - SIEGE

Le siége social est fixé au 2 Impasse de la Margot - 16110 LA ROCHEFOUCAULD-EN- ANGOUMOIS.

(Le reste de l'article sans changement). >

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, dépt et autres qu'il appartiendra, et plus particuliérement au Cabinet d'Avocats SFP CONSEILS ASSOCiES - 51 Route de Royan - 16710 SAINT-YRIEIX-SUR-CHARENTE.

Le Président Damien BEAULANDE

HYDROTRANSFERT CUSTOM H CUSTOM Société par actions sinplifiée au capital de 6 000 Euros Sigc social : 2 1mpasse dc la Margot 16110 LA RQCHEFOUCAULD-EN-ANGOUMO1S 802 033 696 RCS ANGQULEMIE

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ArticIe 1 " FORMATION

La Soci6té & HYDROTRANSFERT CUSTOM - H CUSTOM >,

-- constituée sous forme de Société par actions sitnplifiée, avec un associé unique, aux termes d'un acte sous seing prive en date a GOND PONTOUVRE du 30 Avril 2014, enregistré au Pôle d'Enregistrenent d'Angoulémt Ic 30 Avril 2014 - Bordereau n 2014/632 Case n11, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Angoul@ne le 12 Mai 2014 sous 1c n" 802 033 696 RC$ ANGOULEME,

Caseti fit coufour arien Beauland

- dont la date de cliure dc 1'exercice social, initialenent fixée au 31 Mars - avec ue

premiere clôture au 31 Mars 2015 - a été modifiée pour cellc du 30 Septeinbrc : soit une prcmi&re clture de l'exercicc social au 30 Septenibrc 2013 - aux termes d'un ptoces- verbal des décisions de l'associé unique cn date du 17 Mars 2015,

dont le sicge social, inilialemcni fixé au 4 Rue Julcs Ferry 16340 l'ISLE D*ESPAGNAC,a éte transféré a compter du 16 Janvier 2023, aux termes dl'une décision du Président datéc du meme jour, au 2 Impasse de la Margot - 16110 LA ROCHFFOUCAULD-FN-ANGOUMOIS,

est régie par Ic Code dc conmerce et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféromment sous la merne fonme avcc un ou plusieurs associés.

Dans lo cas ot la Société comporle plusteurs associés, los atributions dle 1associé unique sont dévoiues a la collcctivité dos associés.

Elle nc peut procéder a une offre au public sous sa forme actuclle de Société par actions sinplifiéc, nais peut procéder à des offres réservées a des investissturs quatiliés ou a un cercle restrcint: d'investisscurs.

APPORTS - CAPITAL SOCLAL

ACTIONS

Artick 11-FORME DES VALEURS MOBILIEEES

Lcs valcurs tnobilieres émises par la société sont obligatoirement nominativea.

Elles sont inscrites au notn te leur iiulaire dans des comptes tenus par la Societé ou pat un inandataire designé a cet effet.

Tout associé peut dernandet la délivrance d'une atestation d'inscription cn cotnpte

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

ArticIc 13 -TRANSMISSION DES ACTIONS

Tant que la Société deneure unipersonuelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librenent.

La transnission des actions s'opere par virement de compte a compte sut-instruction signéc du C&lant ou de son rcpresentant qualifié.

Ariicle 14 - DISPOSITIONS COMMUES APPLICABLES AUX CESSIONS DACTIONS.(EN CAS DE PERTE DUCARACTERE UNIPERSONNEL)

Articlc 14.L.-. Défiritioas

a) Cession : signific toute opération à titrc onéteux ou gratuit entrainant lc transfert dc la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires énises par la Societé, a savoir : cession, transinission, échange, apport en Société, fusion et opération assimiléc, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissenent, liquidation, transmission universellc de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliere : signifie les valeurs mobilieres émises par la Societe donnant accés dc fagon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que las bons et droits de souscription et d'attribution attachés & ces valeurs mobiliéres.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ArticIc I5 -PRESIDENT DE LA SOCIETD

La Société est représentéc, dirigée et administrée par un Président, personne physinue

ou morale, associé ou non associé de la $ociété.

Désianation Le Irésident est désigaé pour une duréc détcrminét ou non par Taasocie unique ou la collectivité des associés qui fixe son évontuelle remunération.

Lorsque le Président est une personne noralc, celle-ci doit obligatoirement désigrier un représeutant pernanont personne physicue.

Cessation des fonctions Le Présiduat peut d&tnissioner sans avoir a justifier de sa décision à la condition dc notifier celle-ci a lassoci unique ou a la collectivité des associés, par letire reconmandée adresséc trois (3) nois avant la ddate de prise d'effet de cette décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre Fin a tout imoment au mandat du Président. La révocation n'a pas a etre motivée.

Pouvoirs Le Présidont dirige la Société et la rcprésente a l'égard des tiers. A ce titre, il cst investi de tos les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes citconstances au nom de la Sociéte, dans la linite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus pur les dispositions 1égales ct les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associéa.

Le Président peut, sous sa responsabilité, conseutir toutos dslégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objcts d&terninés.

ArticIc 16-DIRECTEURGENERAL

Desiguation Le Président pcut douner mandat & une personne morale ou a unc personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Dirocteur Général est une personne nuorale, celle-ci doit obligatoiremcnt désigner un représentant pemanent personne physiquc.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat dc travail ay sein de la Société.

Durés des fonctions La duré des fonctions du Direoteur Général est fixéc dan& la décision de nomination sans que vette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Genéral reste en fonctions, sauf d&cision contraite les associés, jusqu'a la nomination du nouvenu President.

Le Direcleur Géneral peut etre révoqué a tout monent et aana qu'un justc motif soit ntcessaire, par décision du Président. La revocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemité.

En outre, le Directeur Gónérai est révoque de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, misc an rcdressetment, liquidation judiciaire ou interdiotion de gestion du Tirecteur Géntral personne morafe : - cxclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, adninistrer ou controler unc cntreprise ou une personnc norale, incapacité ou faillitc pcrsonnelle du Directeut Génétal personte physinue

R&muneration La rémunération du Dirccieur Géuéral est tixee dans la décisio de nonainalion, sauf pour la rétrumeration qui resulte de son Contrat de travail.

La fixation ct la modification de la rénunération slu Directeur Général constitue une convention reglementée soumise a la procédurc prévuc a l'articlc i8 dcs statuts.

Pouvoirs Sauf limitation fixée par la décision dc nomination ou par unc décision ultéricure, ie Directeur Général disposc des ménes pouvoirs de direction uue le Présideni.

Le Directeur Genérale dispose du pouvoir de rcprésentor la Societe & l'égard des ticrs.

Il est pr&cisé que la Société est angagée méine par les actes du Directeur Général qui nc relevent pas de l'objet social, saf si clle apporte la pscuve que ie ticrs avait counaissance du dfepassenent de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publicatiot dea statuts no pouvant suffirc a constitucr cette preuvc.

CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Cornpétencc de l'associé unique L'associé unique est seul conpétent pour :

- approuver les conptes annuols et affectcr lo tésultat : - noruner ct révoquer ic Président : - nommer les Commissaires aux comptes ; - lécider la trausformation de la Socieré, une opération de fusion, de scission, d'augncntation, de rédustion ou d'amortissemcnt du capital ; - nodilier les statuts : - déternincr les conditions et modalites des avances en conpte courarit: - dissoudre la Société.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Forme des décisions Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriécs dans un registre coté et paraphe.

1 - L'associé uiquc non Présidont, indépendamment de son droit dinfomation préalable a l'approbation arnuelle des conptes, peut a toute époque, prendre cotunaissancc au siege social des documents prévus par la loi ct rclatifs aux trois dernicrs exercices sociaux.

2 - Lorsque la Société coanportc plusieurs associés, 1'étenduc et les modalités de leurs droits d'information et de comtnunication sont déterminées par les dispositions légalos et réglonentaires cn yigueur.

ArticIc 21 -DEC1SIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs qui sont clévolus a lassocié unique dans Ic cadre de la Societé unipersonnello sont exercós par la collectivité des associés lorsque celle-ci petd son caractere unipersonmel.

Lat collectivité des associés est seule coinpétente pour prendre les décisions suivantes : - transformation de la Société : - modification du capital social : auginentation (sous réserve dcs éveutuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les couditions prévues par la loi), amortissement et. réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs : - dissolution ; - nomination des Conmissaires aux comptes ; - nomination, rénunération, révocation du Président : - approbation tles comptes annuels et affcetation des résultats ; - arprobation des conventiots conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : - modification des staluts, sauf transfet du siége social : - déterminer les condlitions et modalités des avances en compte couruit;

- nonination du Liquidateur et decisions relatives aux opérations de liquidation : - agrement des cessions d'actions.

Les décisions collectives sont prise: a l'unanimité des associés

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultcnt de Ia róunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les associés. Elles pcuvent égaletnent &tre prises par tous moyens de télécoinmunication electronique.

Pcndant la période de liquidation de la Société, les décisioas collectives sont prises sur convovation ou a l'initiative du Liquitateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisiona collectives, personnellenent ou par nandataire, ou a distance, par voie électronique, dans lus conditions prévues par la loi et Ics présents statuts, quel quc soit Ic nornbre d'actions quil possede. Il doit justifier dc son identité et de Iinscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la rtunion de l'assenblée, a zéro leure, heure de Paris.

Les associés se réunissent en assenblée sur convocation du Président au sitge social ou en tott autre lieu nentionné dans la convocation.

Selon l'atticle L, 2323-67 du Coda du travail, Ic Comité d'cntrepriae peut denander cn justice la desiguation d'uu mandataire chargé de convoquer l'Asscnhlée Générale des associés en cas d'urgencc.

La convocation est effectute par tous moyens de communication &crite sept (7)jours au uoins avant la date do la reunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutcfois, l'assemblée peut se réunir sans delai si tous les associés y conscntent.

I.'Assenblée est présidée par le Présidlent ou, en son absencc par ussocie slésigne par l'Assenbléa.

Les aasociés peuvent sc faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par ut autre

associé ou par un titts. Les pouvoits peuvent etre donnes par tous noyens écrits el notammcnit par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de yote électronique, ou d'un vote par procuration donné pat signature élcctronique, celui-ci s'excrec dans les couditions prévues par la reglernentation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du d&crel 2001-272 du 30 nars 2001, soit sous la fom d'ut procéde fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un proc&s-verbal des delibérations devant contenir lcs mentions prévues a l'article ci-apres

Les d&cisions collectives prises en Assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registro spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procés-verbaux sont signes par Ie Président de l'Assenblée ct par los associés présents.

Les proces-verbaux doivent indiquer la datc et le lieu de la réunion, Ies nom, prénous et qualite du Présidcnt de Séance, l'identité des associês préaents el représentés, lcs documents et informations cotnmuniqués préalablement aux associés, un résumt des rlébats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolulion le sens du vote de chague associé.

En cas

Quel que soit le mode de consultatiou, toute décision des associés doit avoir fait l'objet dunc infomation préalable comprenant tous lcs documents et iafomations permettant aux associés dc se prononcer cn connaissunce de causc sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Iorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le cou les rapports du Président et/ou dos Comnissaires aux comptes, si la société en est lotée, le ou Ies tapports doivent &tre conimuniqués aux associés sept (7) jours avant la date d'ttablissonont du procés-vcrbal de la décision des associés.
Les associés peuveut a toute époque mais sous réserve de nc pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant ptendre copie, pour les trois dernicrs exerciccs, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cing derniers exercices, dos comptes consolidés, s'il y a lieu. des rapports de gestion du Président et des rapporis des Comunissaires au conptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur Ios comples annuels, Ies associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annucls et, le cas échéant, dca comptes consolidés du dernier exetcice.
ArticIe 22 =DROIT DE COMMUNICAT'ION DES ASSOCIES
I.e droit de cormmuication dcs associés, la tature des dlocuments mis a leur disposition ct 1es modalités de leur mise & disposition ou dc lcur envoi s'exercent dans les cunzlitions prévuca par les dispositions légales ct réglenentaires.

COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

LIOUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ArtiCIe 25 - DISSOLUTION -LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société cst dissoute dans les cas próvus par la loi ou en cas de dissolution anticipéc
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constatc ou decide la diasolution noiune un ou plusieurs Liquitlateurs.
I.e Liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Société. Il disposc des pouvoirs les plus Steidlus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilite a payer les créariciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidatcur a continuer [cs affaires sociales et cours ct a cn etigager de touvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprcs apureinent du passif, est employe au tembourscment intégtal du capital libére et non anorti des actions.
Le surplus, s'il en existc, est attribué l'associé uique ou est réparti entre les associés
proportionuelleincnt au nonbre rl'actions de chacun d'cux.
I.es pettes, s'il en existe, sont suppotlées par l'associé unique ou par les associés jusqu'& concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les uctions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, loraque f'asaocie unique est uno pcrsonne motale, la tratsmission universelle du patrimoine & F'associé unique, saus quil y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions do l'article L. 1844-5 du Code civil.