SETEC BATIMENT
Acte du 25 mai 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1967 B 03827
Numéro SIREN : 672 038 270
Nom ou denomination : SETEC BATIMENT
Ce depot a ete enregistre le 25/05/2016 sous le numero de dépot 50875
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R050875
N° GESTION : 1967B03827
N° SIREN : 672038270
DENOMINATION : SETEC BATIMENT
ADRESSE : numero:"42-52",type:"quai",voie:"de la Rapée",cp:"75583",ville:"Paris
",cedex:"cedex12",complement:"immeuble central Seine'
DATE D'ACTE : 04-05-2016
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné Monsieur Jérôme MAYET, agissant en qualité de :
1. Directeur Général de la société SETEC BATIMENT, Saciété Anonyme, au capital de 315.400 @uros, dont le siege social est sis 1mmeuble Central Seine, 42-52 Quai de la Rapée 75583 Paris cedex 12, immatriculée au Registre du Commerce et des Saciétés de Paris sous le numéro 672 038 270.
Gérant de la société sODEcsET, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38.000 @uros, 2. dont le siege social est sis lmmeuble Central Seine, 42-52 quai de la Rapée - 75583 Paris cedex 12, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 422 564,
dument habilité a établir et signer les présentes,
Fait, a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'il dépose au Registre du Cornmerce et des Sociétés, la déclaration de régularité et de conformité de la fusion des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET prévue par les articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, qui sera précédée de 1'expose ci-apres :
EXPOSE
1. Le projet de Traité de fusion des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET a été signé par Monsieur Jérome MAYET, agissant en sa double qualité de Directeur Général de sETEC BATIMENT sA et de Gérant de SODECSET sARL, suivant acte sous seing privé en date du 14 mars 2016.
Ce projet de Traité contenait les mentions prescrites par l'article R.236-3 du Code de Commerce et indiquait, notamment :
. La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes :
Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
La date a laguelle ont eté arretés les comptes des deux sociétés participantes en vue d'établir les conditions de la fusion :
La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SODECSET, apportés a la société SETEC BATIMENT :
La date a partir de laquelle les operations de la société absorbée, SODECsET, seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par SETEC BATIMENT béneficiaire des apports :
- Le montant nul du boni de fusion.
Ce projet de Traité précisait également :
que la société SETEC BATIMENT, Absorbante, ayant détenu dans les conditions prévues à l'article L.236-11 du Code de Commerce, la totalité des parts de la société SODECSET, Absorbee, il n'y avait lieu :
ni à l'approbation de la fusion par la réunion des Associés de la societe SODECSET.
ni a l'établissement des rapports prévus aux articles L.236-9 et L.236-10 dudit Code,
ni à l'établissement d'un rapport d'échange, et qu'aucune augnentation de capital de SETEC BAT1MENT ne serait réalisée en rémunération de la transmission du patrimaine de la societe SODECSET :
que la société sODECSET, Absorbée, se trouverait corrélativement dissoute sans liguidation au jour de la réalisation définitive de la fusion constatée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la societé SETEC BATIMENT.
2. Un exemplaire original du projet de Traite de fusion a éte dépose au Graffe du Tribunal de commerce
de Paris pour chacune des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET, le 15 mars 2016.
3. L'avis prévu a l'article R.236-2 du Code de Cormmerce, relatif au projet de Traite de fusion, a été publié au nom des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET au Bulletin OfficieI Des Annonces Civiles et Commerciales le 22 mars 2016.
La publication de cet avis n'a ete suivie d'aucune opposition a la fusion emanant de creanciers
sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de Commerce.
4. Le projet de fusion et les documents énumerés a l'article R.236-3 du Code de Commerce ont été tenus a la disposition des actionnaires de la societé SETEC BATIMENT, au siége social, plus de TRENTE (30) jours avant la date de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur la fusion.
5. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SETEC BATIMENT réunie le 30 avril 2016, a approuvé le projet de fusion par absorption de la société SODECSET par la sociéte SETEC BATIMENT et notamment :
l'évaluation des apports effectués a titre de fusion prévue par ledit projet de fusion,
la détermination du montant nul la prime de fusion correspondant & la différence entre l'actif net apporté par la société SODECSET et la valeur comptable dans les livres de la sociéte SETEC BATIMENT, des 5.000 parts sociales de la sociéte SODECSET dont SETEC BATIMENT est propriétaire,
et constaté la realisation definitive de la fusion par voie d'absorption de la societé SODECSET par la SETEC BATIMENT et par suite, la dissolution sans liquidation corrélative de la société SODECSET a compter de cette date.
6. L'avis de publicité concernant la realisation definitive de la fusion par absorption de la societé SODECSET par ia société SETEC BATIMENT et la dissolution sans liquidation de la société SODECSET, 'a eté publié dans le journal d'annonces légales Le Journal La Loi en date du 4 mai 2016.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA DECLARATION CIAPRES
3
DECLARATION
Le soussigné déclare, en sa double qualité de représentant légal de chacune des deux sociétés absorbante et absorbée :
que la fusion des sociétés SODECSET et SETEC BATIMENT par absorption de la premiére par la seconde. placée sous le régime de l'article L.236-11 du Code de commerce, a été réguliérernent réalisée conformément à la loi et aux réglements :
que la société SoDEcsET est définitivement et régulierement dissoute, sans liguidation :
qu'aucune modification n'a été apportée au projet de Traité de fusion déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour chacune des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET, Ie 14 mars 2016.
Avec un original de la présente déclaration, est déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris par ia société SETEC BATIMENT, absorbante, a l'appui de la présente déclaration de conformite :
Un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SETEC BATIMENT en date du 30 avril 2016.
La présente déclaration a été effectuée conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce.
En six (6) exemplaires originaux
Pour SETEC BATIMENT sA Pour SODECSET SARL Le Directeur Général Le Gérant Jér6me MAYET Jéróme MAYET
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R050875
N° GESTION : 1967B03827
N° SIREN : 672038270
DENOMINATION : SETEC BATIMENT
ADRESSE : numero:"42-52",type:"quai",voie:"de la Rapée",cp:"75583",ville:"Paris
",cedex:"cedex12",complement:"immeuble central Seine'
DATE D'ACTE : 30-04-2016
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Fusion définitive
SETEC BATIMENT Société Anonyme au capital de 315.400 £uros Siége social : Immeuble Central Seine, 42-52 Quai de la Rapee - 75583 Paris Cedex 12 672 038 270 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1967 B 03827
Numéro SIREN : 672 038 270
Nom ou denomination : SETEC BATIMENT
Ce depot a ete enregistre le 25/05/2016 sous le numero de dépot 50875
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R050875
N° GESTION : 1967B03827
N° SIREN : 672038270
DENOMINATION : SETEC BATIMENT
ADRESSE : numero:"42-52",type:"quai",voie:"de la Rapée",cp:"75583",ville:"Paris
",cedex:"cedex12",complement:"immeuble central Seine'
DATE D'ACTE : 04-05-2016
TYPE D'ACTE : Déclaration de conformité
NATURE D'ACTE :
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné Monsieur Jérôme MAYET, agissant en qualité de :
1. Directeur Général de la société SETEC BATIMENT, Saciété Anonyme, au capital de 315.400 @uros, dont le siege social est sis 1mmeuble Central Seine, 42-52 Quai de la Rapée 75583 Paris cedex 12, immatriculée au Registre du Commerce et des Saciétés de Paris sous le numéro 672 038 270.
Gérant de la société sODEcsET, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38.000 @uros, 2. dont le siege social est sis lmmeuble Central Seine, 42-52 quai de la Rapée - 75583 Paris cedex 12, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 392 422 564,
dument habilité a établir et signer les présentes,
Fait, a l'appui de la demande d'inscription modificative qu'il dépose au Registre du Cornmerce et des Sociétés, la déclaration de régularité et de conformité de la fusion des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET prévue par les articles L.236-6 et R.236-4 du Code de Commerce, qui sera précédée de 1'expose ci-apres :
EXPOSE
1. Le projet de Traité de fusion des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET a été signé par Monsieur Jérome MAYET, agissant en sa double qualité de Directeur Général de sETEC BATIMENT sA et de Gérant de SODECSET sARL, suivant acte sous seing privé en date du 14 mars 2016.
Ce projet de Traité contenait les mentions prescrites par l'article R.236-3 du Code de Commerce et indiquait, notamment :
. La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participantes :
Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
La date a laguelle ont eté arretés les comptes des deux sociétés participantes en vue d'établir les conditions de la fusion :
La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SODECSET, apportés a la société SETEC BATIMENT :
La date a partir de laquelle les operations de la société absorbée, SODECsET, seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par SETEC BATIMENT béneficiaire des apports :
- Le montant nul du boni de fusion.
Ce projet de Traité précisait également :
que la société SETEC BATIMENT, Absorbante, ayant détenu dans les conditions prévues à l'article L.236-11 du Code de Commerce, la totalité des parts de la société SODECSET, Absorbee, il n'y avait lieu :
ni à l'approbation de la fusion par la réunion des Associés de la societe SODECSET.
ni a l'établissement des rapports prévus aux articles L.236-9 et L.236-10 dudit Code,
ni à l'établissement d'un rapport d'échange, et qu'aucune augnentation de capital de SETEC BAT1MENT ne serait réalisée en rémunération de la transmission du patrimaine de la societe SODECSET :
que la société sODECSET, Absorbée, se trouverait corrélativement dissoute sans liguidation au jour de la réalisation définitive de la fusion constatée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la societé SETEC BATIMENT.
2. Un exemplaire original du projet de Traite de fusion a éte dépose au Graffe du Tribunal de commerce
de Paris pour chacune des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET, le 15 mars 2016.
3. L'avis prévu a l'article R.236-2 du Code de Cormmerce, relatif au projet de Traite de fusion, a été publié au nom des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET au Bulletin OfficieI Des Annonces Civiles et Commerciales le 22 mars 2016.
La publication de cet avis n'a ete suivie d'aucune opposition a la fusion emanant de creanciers
sociaux, dans le délai de trente jours prévu a l'article R.236-8 du Code de Commerce.
4. Le projet de fusion et les documents énumerés a l'article R.236-3 du Code de Commerce ont été tenus a la disposition des actionnaires de la societé SETEC BATIMENT, au siége social, plus de TRENTE (30) jours avant la date de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur la fusion.
5. L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SETEC BATIMENT réunie le 30 avril 2016, a approuvé le projet de fusion par absorption de la société SODECSET par la sociéte SETEC BATIMENT et notamment :
l'évaluation des apports effectués a titre de fusion prévue par ledit projet de fusion,
la détermination du montant nul la prime de fusion correspondant & la différence entre l'actif net apporté par la société SODECSET et la valeur comptable dans les livres de la sociéte SETEC BATIMENT, des 5.000 parts sociales de la sociéte SODECSET dont SETEC BATIMENT est propriétaire,
et constaté la realisation definitive de la fusion par voie d'absorption de la societé SODECSET par la SETEC BATIMENT et par suite, la dissolution sans liquidation corrélative de la société SODECSET a compter de cette date.
6. L'avis de publicité concernant la realisation definitive de la fusion par absorption de la societé SODECSET par ia société SETEC BATIMENT et la dissolution sans liquidation de la société SODECSET, 'a eté publié dans le journal d'annonces légales Le Journal La Loi en date du 4 mai 2016.
CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA DECLARATION CIAPRES
3
DECLARATION
Le soussigné déclare, en sa double qualité de représentant légal de chacune des deux sociétés absorbante et absorbée :
que la fusion des sociétés SODECSET et SETEC BATIMENT par absorption de la premiére par la seconde. placée sous le régime de l'article L.236-11 du Code de commerce, a été réguliérernent réalisée conformément à la loi et aux réglements :
que la société SoDEcsET est définitivement et régulierement dissoute, sans liguidation :
qu'aucune modification n'a été apportée au projet de Traité de fusion déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris pour chacune des sociétés SETEC BATIMENT et SODECSET, Ie 14 mars 2016.
Avec un original de la présente déclaration, est déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris par ia société SETEC BATIMENT, absorbante, a l'appui de la présente déclaration de conformite :
Un extrait certifié conforme du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SETEC BATIMENT en date du 30 avril 2016.
La présente déclaration a été effectuée conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de Commerce.
En six (6) exemplaires originaux
Pour SETEC BATIMENT sA Pour SODECSET SARL Le Directeur Général Le Gérant Jér6me MAYET Jéróme MAYET
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R050875
N° GESTION : 1967B03827
N° SIREN : 672038270
DENOMINATION : SETEC BATIMENT
ADRESSE : numero:"42-52",type:"quai",voie:"de la Rapée",cp:"75583",ville:"Paris
",cedex:"cedex12",complement:"immeuble central Seine'
DATE D'ACTE : 30-04-2016
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Fusion définitive
SETEC BATIMENT Société Anonyme au capital de 315.400 £uros Siége social : Immeuble Central Seine, 42-52 Quai de la Rapee - 75583 Paris Cedex 12 672 038 270 RCS PARIS
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
DU 30 AVRlL 2016
[EXTRAITS]
L'an deux mille seize, le 30 avril, à 11 heures, au siege social, les actionnaires de la société SETEC BATIMENT, Société anonyme au capital de 315.400 @uros, divisé en 166.000 actions de 1,90 @uros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Conseil d'Administration faite adressée a chague actionnaire.
..1..
La feuille de presence, arretée et certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les actionnaires présents ou représentés possedent la totalité des 166.000 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi du quart des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
......
DU 30 AVRlL 2016
[EXTRAITS]
L'an deux mille seize, le 30 avril, à 11 heures, au siege social, les actionnaires de la société SETEC BATIMENT, Société anonyme au capital de 315.400 @uros, divisé en 166.000 actions de 1,90 @uros se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Conseil d'Administration faite adressée a chague actionnaire.
..1..
La feuille de presence, arretée et certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que
les actionnaires présents ou représentés possedent la totalité des 166.000 actions composant le capital social et ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi du quart des actions ayant droit de vote est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
......
PREMIERE RESOLUTION
L.Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise :
1. du rapport du Conseil d'administration, 2. du projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38.000 @uros, divisé en 5.000 parts sociales de 7,60 €uros de nominal chacune, toutes de merne catégorie, dont le siege social est sis Immeuble Central Seine, 42-52 quai de la Rapée - 75583 Paris cedex 12, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numero 392 422 564, signe le 14 mars 2016, aux termes duquel : la société SODECSET ferait apport par voie de fusion a la Société, de la totalité ses éléments d'actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif par la Société :
conformément aux dispositions du $4.4 du Réglement 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments d'actif et de passif seraient apporiés par voie d'absorption de SODECSET par SETEC BATIMENT, a leur valeur nette comptable, telle que figurant dans les comptes de SODECSET, arretés au 31 décembre 2015, cette transmission de patrimoine à titre de fusion étant ainsi évaluée a 111.622 €uros :
la Société étant propriétaire de la totalité des 5.000 parts composant le capital de la société SODECSET, absorbée, et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y aurait pas lieu, conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, a la détermination d'un rapport d'échange et la SETEC BATIMENT ne procéderait donc pas à une augmentation de son capital social pour rémunérer l'apport a titre de fusion :
Ia societé sODECSET serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion :
..!...
2
la différence entre l'actif net apporté par la société sODECSET, soit 111.622 @uros, et la valeur comptable dans les livres de la sociéte SETEC BATIMENT, des 5.000 parts de la société SODECSET dont elle est propriétaire, ressartirait a un mantant nul ;
conformément aux dispositions de l'article L..236-4 du Code de Conmerce, la fusion aurait, de convention expresse dans les rapporis des parties entre elles, un effat rétroactif au 1er ianvier 2016 :
la fusion serait placée, sur le plan fiscal, sous le régime fiscal de faveur défini aux articles 210, 210 B et 817 du Code genéral des impots :
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de Traité de fusion, et notamment, les apports a titre de fusion effectues, l'évaluation qui en a eté faite, la détermination de la prime de fusion, et approuve
dans son ensemble l'opération de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET par SETEC BATIMENT.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
1. du rapport du Conseil d'administration, 2. du projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET, Société a Responsabilité Limitée au capital de 38.000 @uros, divisé en 5.000 parts sociales de 7,60 €uros de nominal chacune, toutes de merne catégorie, dont le siege social est sis Immeuble Central Seine, 42-52 quai de la Rapée - 75583 Paris cedex 12, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numero 392 422 564, signe le 14 mars 2016, aux termes duquel : la société SODECSET ferait apport par voie de fusion a la Société, de la totalité ses éléments d'actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif par la Société :
conformément aux dispositions du $4.4 du Réglement 2004-01 du 4 mai 2004, les éléments d'actif et de passif seraient apporiés par voie d'absorption de SODECSET par SETEC BATIMENT, a leur valeur nette comptable, telle que figurant dans les comptes de SODECSET, arretés au 31 décembre 2015, cette transmission de patrimoine à titre de fusion étant ainsi évaluée a 111.622 €uros :
la Société étant propriétaire de la totalité des 5.000 parts composant le capital de la société SODECSET, absorbée, et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il n'y aurait pas lieu, conformément a l'article L.236-3 du Code de commerce, a la détermination d'un rapport d'échange et la SETEC BATIMENT ne procéderait donc pas à une augmentation de son capital social pour rémunérer l'apport a titre de fusion :
Ia societé sODECSET serait dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion :
..!...
2
la différence entre l'actif net apporté par la société sODECSET, soit 111.622 @uros, et la valeur comptable dans les livres de la sociéte SETEC BATIMENT, des 5.000 parts de la société SODECSET dont elle est propriétaire, ressartirait a un mantant nul ;
conformément aux dispositions de l'article L..236-4 du Code de Conmerce, la fusion aurait, de convention expresse dans les rapporis des parties entre elles, un effat rétroactif au 1er ianvier 2016 :
la fusion serait placée, sur le plan fiscal, sous le régime fiscal de faveur défini aux articles 210, 210 B et 817 du Code genéral des impots :
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de Traité de fusion, et notamment, les apports a titre de fusion effectues, l'évaluation qui en a eté faite, la détermination de la prime de fusion, et approuve
dans son ensemble l'opération de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET par SETEC BATIMENT.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence de l'adoption de la précédente résolution, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la sociéte SODECSET par la Societé et par suite, la dissolution sans liquidation correlative de la société SODECsET a compter de ce jour.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépots, publications, déclarations et autres formalités prescrites par la loi partout ou besoin sera.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Le Directeur General
Jérme MAYET
ETCgiSUré & : SERVICE ENREGISTREMENT- 12 EME DAUMESNIL Exi 1778 Le 03/05/2016 Borirsau n*2016/315 Case n*8 Panalit3 : Errvgiatrenent : 500E Total linpide : cingcants curos Emmanuelle AH KOW Mxaant rea. : cinq cents curos Agente adt nistrative LAgente administrative &es finanoss publitoca des finance... ubliques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R050875
N° GESTION : 1967B03827
N° SIREN : 672038270
DENOMINATION : SETEC BATIMENT
ADRESSE : numero:"42-52",type:"quai",voie:"de la Rapée",cp:"75583",ville:"Paris
",cedex:"cedex12",complement:"immeuble central Seine'
DATE D'ACTE : 08-03-2016
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE :
SETEC BATIMENT
Société Anonyme au capital de 315.400 Euros Siege social : Immeuble Central Seine, 42-52 Quai de la Rapée - 75583 Paris Cedex 12 672 038 270 RCS PARIS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Le Directeur General
Jérme MAYET
ETCgiSUré & : SERVICE ENREGISTREMENT- 12 EME DAUMESNIL Exi 1778 Le 03/05/2016 Borirsau n*2016/315 Case n*8 Panalit3 : Errvgiatrenent : 500E Total linpide : cingcants curos Emmanuelle AH KOW Mxaant rea. : cinq cents curos Agente adt nistrative LAgente administrative &es finanoss publitoca des finance... ubliques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 25-05-2016
N° DE DEPOT : 2016R050875
N° GESTION : 1967B03827
N° SIREN : 672038270
DENOMINATION : SETEC BATIMENT
ADRESSE : numero:"42-52",type:"quai",voie:"de la Rapée",cp:"75583",ville:"Paris
",cedex:"cedex12",complement:"immeuble central Seine'
DATE D'ACTE : 08-03-2016
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE :
SETEC BATIMENT
Société Anonyme au capital de 315.400 Euros Siege social : Immeuble Central Seine, 42-52 Quai de la Rapée - 75583 Paris Cedex 12 672 038 270 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION en date du 8 mars 2016
[EXTRAIT]
L'an deux mille seize, le 8 mars, a 10 heures, les administrateurs de la société SETEC BATIMENT se sont reunis en Conseil, au siege social, sur convocation du Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Michel KAHAN, Président du Conseil d'administration, Monsieur Jérôme MAYET, administrateur et Directeur Général,
Monsieur Pierre LESCAUT, administrateur,
Monsieur Philippe BARION, représentant permanent de la société SC SETEC BATIMENT. FOULQUIER, administrateur,
Monsieur Gérard MASSIN, représeniant permanent de la société SETEC CONSULTANTS, administrateur.
composant ensemble le Conseil d'Administration.
Le Conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.
/.
EXAMEN D'UN PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE > PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODECSET, FILIALE A 100 % DE LA SOCIETE
Le Président rappelle au Conseil d'administration que la Société détient la totalité du capital de la société SODECSET dont l'activité, voisine de celle de la Société, se concentre dans le domaine de l'économie de la construction.
Apres avoir mis l'accent sur ia conplementarité de l'activité des deux sociétés, le Président explique que dans la perspective d'une simplification de Iorganisation administrative, d'une réduction des frais de
structures et des frais généraux, la fusion par absorption de SODECSET par sa société mere SETEC BATIMENT est aujourd'hui envisagée.
Puis, le Président expose plus précisément au Conseil d'administration les modalités de realisation de cette opération de fusion, telles qu'elles sont déterminées dans l'avant-projet de traité de fusion, dont un exemplaire est communique aux membres du Conseil d'administration et dont il commente les principales dispositions.
1°-MODALITÉS DE REALISATION DE L OPÉRATION DE FUSION
Le Président explique ainsi qu'aux termes de cet avant-projet, SODECSET ferait apport, par voie de fusion, de l'ensemble de ses éléments d'actif & SETEC BATIMENT à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Le Président indique ensuite que tous les éléments d'actif et de passif de SODECSET seraient evalues sur la base des comptes arretes au 31 decembre 2015, a leur valeur neite comptable,
conformement aux dispositions legales en vigueur.
.1.
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L'actif net apporté par SODECSET & SETEC BATIMENT, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, s'éléverait ainsi a :
Total de l'actif apporté 429 377 @
Total du passif pris en charge 317 755 €
Soit un montant de l'actif net apporté évalué au 31 décembre 2011 à : 111 622 €
Le Président précise également au Conseil d'administration que cette fusion serait réalisée selon les dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce relatifs & la fusion et qu'en outre, SETEC BATIMENT détenant la totalité des parts sociales composant le capital social de SODECsET, il serait fait application des dispositions relatives a la fusion simplifiée de l'article L.236-11 du Code de Commerce.
L'Assemblée Générale des actionnaires de SETEC BATIMENT, associée unique de SODECSET réunie extraordinairement sur convocation du présent Conseil d'administration, deciderait ainsi seule de la réalisation définitive de la fusion et la société SODECSET serait corrélativement dissoute sans liquidation, du seul fait de cette décision d'approbation de la fusion.
Par ailleurs, cette fusion serait réalisée sans augmentation de capital. Les 5.000parts sociales de SODECSET détenues par SETEC BATIMENT seraient annulées. Ainsi, la prime de fusion correspondant a la différence entre l'actif net apporte par SODECsET et la valeur comptable dans les livres de SETEC BATIMENT des 5.000 parts sociales de SODECSET dont elle est propriétaire s'eleverait a :
Actif net apporté 111 622 € Vaieur comptable des paris sociales SODECSET 111 622 @
Soit un boni de fusion évalué a : 0 €
De convention expresse, dans les rapports des parties entre elles, les effets de la fusion rétroagiraient au 1"r janvier 2016. 1l en résulte que si cette opération de fusion était décidée et approuvée a la majorité des deux tiers des voix de ses actionnaires présents ou représentés, SETEC BATIMENT deviendrait propriétaire de T'universalité du patrimoine de sODECSET a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion mais prendrait en charge toutes les opérations actives et passives réalisées par SODECsET pendant la période intercalaire, soit du 1* janvier 2016 jusqu'au jour de la realisation definitive de la fusion.
Du fait de cette fusion, SETEC BATIMENT serait notamment subrogée dans les droits et obligations résultant du benéfice et de la charge des contrats de toute nature liant SODECSET à des tiers pour l'exploitation de son activite et poursuivra, a compter de la date de la realisation definitive de la fusion
l'exécution de ious traités, marchés, conventions et engagements quelconques intervenus entre SODECSET et des tiers.
Le President précise a ce prapos gu'en application des dispositions de l'article L.2323-4 et L.2323-15 du Code du travail du Code du travail, le Comité d'Entreprise de SETEC BATIMENT a d'ores et déja éte réaulierement consulte.
Apres examen et échange de vues, le Conseil d'administration, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le projet de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET par SETEC BATIMENT, ainsi que le texte du projet de traité de fusion tel gu'il vient de lui etre presenté
3
2"-DÉLéGATION..DE POUVOIrS..AU DIRECTEUR. GENERAL A L'EFFET DE NEGOCIER. CONCLURE...SIGNER. ET PUBLIER LE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Le Conseil d'administration demande au Directeur Général de poursuivre les négociations et de ies mener a bon terme dans les conditions qui viennent de lui étre précisées
Le Conseil d'administration confére au représentant légal de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :
conclure et signer le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET ;
stipuier toutes conditions qui s'avéreront utiles ou nécessaires pour la réalisation de ladite fusion :
fixer toute évaluations, prendre toutes charges, fournir toutes garanties, contracter tous engagements :
remplir toutes formalités, notamment par le dépôt et la publication du projet de traite de fusion :
établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce. aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, substituer ou déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs, et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et faire le nécessaire en vue de la conclusion et la
réalisation de l'opération de fusion.
..l...
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du present proces-verbai aux fins d'accomplir toutes formalités de dépot, de publicité et autres qu'il appartiendra.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Le Directeur Général
Jéróme MAYET
L'an deux mille seize, le 8 mars, a 10 heures, les administrateurs de la société SETEC BATIMENT se sont reunis en Conseil, au siege social, sur convocation du Président.
Sont présents et ont émargé le registre de présence :
Monsieur Michel KAHAN, Président du Conseil d'administration, Monsieur Jérôme MAYET, administrateur et Directeur Général,
Monsieur Pierre LESCAUT, administrateur,
Monsieur Philippe BARION, représentant permanent de la société SC SETEC BATIMENT. FOULQUIER, administrateur,
Monsieur Gérard MASSIN, représeniant permanent de la société SETEC CONSULTANTS, administrateur.
composant ensemble le Conseil d'Administration.
Le Conseil réunissant la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction peut valablement délibérer.
/.
EXAMEN D'UN PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE > PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE SODECSET, FILIALE A 100 % DE LA SOCIETE
Le Président rappelle au Conseil d'administration que la Société détient la totalité du capital de la société SODECSET dont l'activité, voisine de celle de la Société, se concentre dans le domaine de l'économie de la construction.
Apres avoir mis l'accent sur ia conplementarité de l'activité des deux sociétés, le Président explique que dans la perspective d'une simplification de Iorganisation administrative, d'une réduction des frais de
structures et des frais généraux, la fusion par absorption de SODECSET par sa société mere SETEC BATIMENT est aujourd'hui envisagée.
Puis, le Président expose plus précisément au Conseil d'administration les modalités de realisation de cette opération de fusion, telles qu'elles sont déterminées dans l'avant-projet de traité de fusion, dont un exemplaire est communique aux membres du Conseil d'administration et dont il commente les principales dispositions.
1°-MODALITÉS DE REALISATION DE L OPÉRATION DE FUSION
Le Président explique ainsi qu'aux termes de cet avant-projet, SODECSET ferait apport, par voie de fusion, de l'ensemble de ses éléments d'actif & SETEC BATIMENT à charge pour cette derniére de prendre en charge l'intégralité de son passif.
Le Président indique ensuite que tous les éléments d'actif et de passif de SODECSET seraient evalues sur la base des comptes arretes au 31 decembre 2015, a leur valeur neite comptable,
conformement aux dispositions legales en vigueur.
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L'actif net apporté par SODECSET & SETEC BATIMENT, correspondant a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, s'éléverait ainsi a :
Total de l'actif apporté 429 377 @
Total du passif pris en charge 317 755 €
Soit un montant de l'actif net apporté évalué au 31 décembre 2011 à : 111 622 €
Le Président précise également au Conseil d'administration que cette fusion serait réalisée selon les dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de Commerce relatifs & la fusion et qu'en outre, SETEC BATIMENT détenant la totalité des parts sociales composant le capital social de SODECsET, il serait fait application des dispositions relatives a la fusion simplifiée de l'article L.236-11 du Code de Commerce.
L'Assemblée Générale des actionnaires de SETEC BATIMENT, associée unique de SODECSET réunie extraordinairement sur convocation du présent Conseil d'administration, deciderait ainsi seule de la réalisation définitive de la fusion et la société SODECSET serait corrélativement dissoute sans liquidation, du seul fait de cette décision d'approbation de la fusion.
Par ailleurs, cette fusion serait réalisée sans augmentation de capital. Les 5.000parts sociales de SODECSET détenues par SETEC BATIMENT seraient annulées. Ainsi, la prime de fusion correspondant a la différence entre l'actif net apporte par SODECsET et la valeur comptable dans les livres de SETEC BATIMENT des 5.000 parts sociales de SODECSET dont elle est propriétaire s'eleverait a :
Actif net apporté 111 622 € Vaieur comptable des paris sociales SODECSET 111 622 @
Soit un boni de fusion évalué a : 0 €
De convention expresse, dans les rapports des parties entre elles, les effets de la fusion rétroagiraient au 1"r janvier 2016. 1l en résulte que si cette opération de fusion était décidée et approuvée a la majorité des deux tiers des voix de ses actionnaires présents ou représentés, SETEC BATIMENT deviendrait propriétaire de T'universalité du patrimoine de sODECSET a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion mais prendrait en charge toutes les opérations actives et passives réalisées par SODECsET pendant la période intercalaire, soit du 1* janvier 2016 jusqu'au jour de la realisation definitive de la fusion.
Du fait de cette fusion, SETEC BATIMENT serait notamment subrogée dans les droits et obligations résultant du benéfice et de la charge des contrats de toute nature liant SODECSET à des tiers pour l'exploitation de son activite et poursuivra, a compter de la date de la realisation definitive de la fusion
l'exécution de ious traités, marchés, conventions et engagements quelconques intervenus entre SODECSET et des tiers.
Le President précise a ce prapos gu'en application des dispositions de l'article L.2323-4 et L.2323-15 du Code du travail du Code du travail, le Comité d'Entreprise de SETEC BATIMENT a d'ores et déja éte réaulierement consulte.
Apres examen et échange de vues, le Conseil d'administration, apres en avoir délibéré, approuve a l'unanimité le projet de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET par SETEC BATIMENT, ainsi que le texte du projet de traité de fusion tel gu'il vient de lui etre presenté
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2"-DÉLéGATION..DE POUVOIrS..AU DIRECTEUR. GENERAL A L'EFFET DE NEGOCIER. CONCLURE...SIGNER. ET PUBLIER LE PROJET DE TRAITE DE FUSION
Le Conseil d'administration demande au Directeur Général de poursuivre les négociations et de ies mener a bon terme dans les conditions qui viennent de lui étre précisées
Le Conseil d'administration confére au représentant légal de la Société les pouvoirs les plus étendus à l'effet de :
conclure et signer le projet de traité de fusion par voie d'absorption de la société SODECSET ;
stipuier toutes conditions qui s'avéreront utiles ou nécessaires pour la réalisation de ladite fusion :
fixer toute évaluations, prendre toutes charges, fournir toutes garanties, contracter tous engagements :
remplir toutes formalités, notamment par le dépôt et la publication du projet de traite de fusion :
établir et signer la déclaration de conformité prévue a l'article L.236-6 du Code de Commerce. aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, actes et documents, élire domicile, substituer ou déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés qui sont énonciatifs et non limitatifs, et plus généralement, prendre toutes mesures utiles et faire le nécessaire en vue de la conclusion et la
réalisation de l'opération de fusion.
..l...
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du present proces-verbai aux fins d'accomplir toutes formalités de dépot, de publicité et autres qu'il appartiendra.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME
Le Directeur Général
Jéróme MAYET