YPREMA
Acte du 5 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01309 Numero SIREN : 350 380 457
Nom ou dénomination : YPREMA
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2021 sous le numero de depot 22389
CERTIFIE CONFORM YPREMA
Société Anonyme au capital de 3.044.200 euros L'ORIGINAL Si&gc Social : CHENNEVIERES SUR MARNE (94430) 7 Rue Condorcet 350 380 457 RCS CRE1EIL
( la Société >)
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ENDATEDU26JUIN2019
Code greffe : 9401
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 01309 Numero SIREN : 350 380 457
Nom ou dénomination : YPREMA
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2021 sous le numero de depot 22389
CERTIFIE CONFORM YPREMA
Société Anonyme au capital de 3.044.200 euros L'ORIGINAL Si&gc Social : CHENNEVIERES SUR MARNE (94430) 7 Rue Condorcet 350 380 457 RCS CRE1EIL
( la Société >)
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ENDATEDU26JUIN2019
PROCES-VERBAL
L'an deux mille dix-neuf, Le 26 juin à 10 heures, & Pissue des délibérations de l'Asscmbléc générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société PRIGENT Environnement,
Les actionnaires de la Société sc sont réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l' < Assemblée Générale s) sur le site de la société, 11, allée de la Briarde à Emerainville (77184) sur convocation qui leur en a té régulierement faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en cntrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude PRIGENT en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Maryse LE GOFF et Madame Susana MENDES, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Louis MEDUS représentant le Cabinet ARCHERS AARPI, invité, est présent.
Madame Véronique DEHERTOGH, Directrice Gestion et Finance assiste & la réunion et est désignée comme secrétaire par les mernbres du bureau ainsi constitué.
La Société KPMG SA, Commissaire aux Comptes, représentée par M. Philippe ARNAUD, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Olivier CORNU, Représentant du Comité Social et Economique, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Sont encore présents comme membres invités sans voix délibérative :
le Cabinet FIGOR, Monsieur Henri GUILLERMIT représentant la Société OUEST CROISSANCE, actionnaire de PRIGENT Environnement,
Monsicur Rémi LOISET représentant les Sociétés FCPR SURAVENIR INITIATIVE Action 3 et ARKEA CAPITAL INVESTISSEMEN'T, actionnaires de PRIGENT Environnement, Monsieur Gérald BERTRAND, actionnaire de PRIGENT'Environnement, ainsi que Monsieur Erwan GOUERON, expert-comptable de la Société PRIGENT Environnement M. Jean-Luc AMANATIAN conseil financier de la Société, M. Francois PRZYLBYKO Directeur commercial de la Société, Mme Clémence HOBON, Juriste de la Société ;
La feuille dc préscncc, ccrtifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que le quorum requis par la Loi pour délibérer en formation extraordinaire est atteint.
Monsieur le Président déclare alors qu'en conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Statuant en formation ordinaire
Rapports du Conseil d'Administration ; 2. Rapports du Commissaire aux Comptes sur les opérations de l'exercice et sur les conventions visées a l'article 225-38 du Code de Commerce ; 3. Examen et approbation des comptes de l'exercice cios ie 31 décembre 2018 ; affectation du
résultat de Pexercice ; 4. Quitus aux Administrateurs et décharge au Commissaire aux Compte de l'exécution de son
mandat : 5. Conventions réglementées : 6. - Nomination de deux nouveaux administrateurs ;
7. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
Statuant en formation extraordinaire
Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts ; 8. Au visa des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorisation d'attribution 9. gratuitc d'actions ordinaires de la Société en faveur de salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société et/ou ses filiales et/ou sous-fliales et/ou sociétés-sxurs, ou au profit de dirigeants sociaux de la société-mére PRIGENT Environnement ; conditions et modalités de cette attribution ; délégation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ;
10. Autorisation d'une augmentation de capital réservée pour remise des actions gratuites et suppression du droit préférentiel de souscription ; 11. Au visa des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail, augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et suppression du droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise ;
12. Pouvoirs ;
13. Questions diverses.
Monsieur le Président dépose cnsuite sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
1° - les statuts de la société ; 2° - la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ; 3° - la feuille de présence certifiée exactc par les mcmbres du bureau ; 4° - les pouvoirs des actionnaires représentés ; 5° - le compte de résultats et le bilan ainsi que l'Annexe arrétés au 31 décembre 2018 ; 6° - les rapports du conscil d'administration ; 8° - les rapports du Commissaire aux Comptes ; 9° - le projet des résolutions soumises a l'assemblée ;
u iG
10°- un dossier de synthese des éléments financiers, stratégiques et commerciaux relatifs à la Société au titre de l'exercice 2018 ainsi quc dcs éléments afférents a la période du 01 janvier au 30 avril 2019 (avec comparatif de la méme période sur 2018). Puis, Monsieur le Président déclare que l'inventaire, le compte de résultats, le bilan et l'annexe, les rapports du conscil d'administration, du Président et du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises par la loi et les dispositions réglementaires. L'assermblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président donne ensuite lecture des rapports du Conseil d'Administration, et de son rapport général annuelle. Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Le Président remet encore a chacun des actionnaires ainsi qu'aux membres invités un dossier complet et détaillé sur les états comptables et financiers de la Société au 31 décembre 2018, ainsi qu'unc situation détaillée sur les résultats et l'activité de la Société du 1er janvier au 30 avril 2019.
L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration. Les actionnaires ont pu poser leurs questions auxquelles la Direction a apporté réponse en séance.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion générale ouverte aprés avoir signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par les actionnaires ; s'en suivent des exposés et des échanges sur les états comptables et financiers de ia Société au 31 décembre 2018, ainsi que sur la situation détaillée et les résultats et l'activité de la Société du 1-t janvier au 30 avril 2019.
Lc Préaidcnt déclarc cnsuite que la séance et le vote des résolutions se poursuivent en présence rles seuls actionnaires présents et représentés et du commissaire aux comptes.
Aprés ces exposés, dont une synthése est relatée ci-dessus, et une fois répondu aux questions des actionnaires,
Personnc ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société sc sont réunis en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) (l' < Assemblée Générale s) sur le site de la société, 11, allée de la Briarde à Emerainville (77184) sur convocation qui leur en a té régulierement faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en cntrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Claude PRIGENT en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Maryse LE GOFF et Madame Susana MENDES, les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Louis MEDUS représentant le Cabinet ARCHERS AARPI, invité, est présent.
Madame Véronique DEHERTOGH, Directrice Gestion et Finance assiste & la réunion et est désignée comme secrétaire par les mernbres du bureau ainsi constitué.
La Société KPMG SA, Commissaire aux Comptes, représentée par M. Philippe ARNAUD, régulierement convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Olivier CORNU, Représentant du Comité Social et Economique, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Sont encore présents comme membres invités sans voix délibérative :
le Cabinet FIGOR, Monsieur Henri GUILLERMIT représentant la Société OUEST CROISSANCE, actionnaire de PRIGENT Environnement,
Monsicur Rémi LOISET représentant les Sociétés FCPR SURAVENIR INITIATIVE Action 3 et ARKEA CAPITAL INVESTISSEMEN'T, actionnaires de PRIGENT Environnement, Monsieur Gérald BERTRAND, actionnaire de PRIGENT'Environnement, ainsi que Monsieur Erwan GOUERON, expert-comptable de la Société PRIGENT Environnement M. Jean-Luc AMANATIAN conseil financier de la Société, M. Francois PRZYLBYKO Directeur commercial de la Société, Mme Clémence HOBON, Juriste de la Société ;
La feuille dc préscncc, ccrtifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que le quorum requis par la Loi pour délibérer en formation extraordinaire est atteint.
Monsieur le Président déclare alors qu'en conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour de l'assemblée :
Statuant en formation ordinaire
Rapports du Conseil d'Administration ; 2. Rapports du Commissaire aux Comptes sur les opérations de l'exercice et sur les conventions visées a l'article 225-38 du Code de Commerce ; 3. Examen et approbation des comptes de l'exercice cios ie 31 décembre 2018 ; affectation du
résultat de Pexercice ; 4. Quitus aux Administrateurs et décharge au Commissaire aux Compte de l'exécution de son
mandat : 5. Conventions réglementées : 6. - Nomination de deux nouveaux administrateurs ;
7. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
Statuant en formation extraordinaire
Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts ; 8. Au visa des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorisation d'attribution 9. gratuitc d'actions ordinaires de la Société en faveur de salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société et/ou ses filiales et/ou sous-fliales et/ou sociétés-sxurs, ou au profit de dirigeants sociaux de la société-mére PRIGENT Environnement ; conditions et modalités de cette attribution ; délégation et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ;
10. Autorisation d'une augmentation de capital réservée pour remise des actions gratuites et suppression du droit préférentiel de souscription ; 11. Au visa des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code de travail, augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise et suppression du droit préférentiel de souscription a l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise ;
12. Pouvoirs ;
13. Questions diverses.
Monsieur le Président dépose cnsuite sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
1° - les statuts de la société ; 2° - la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes ; 3° - la feuille de présence certifiée exactc par les mcmbres du bureau ; 4° - les pouvoirs des actionnaires représentés ; 5° - le compte de résultats et le bilan ainsi que l'Annexe arrétés au 31 décembre 2018 ; 6° - les rapports du conscil d'administration ; 8° - les rapports du Commissaire aux Comptes ; 9° - le projet des résolutions soumises a l'assemblée ;
u iG
10°- un dossier de synthese des éléments financiers, stratégiques et commerciaux relatifs à la Société au titre de l'exercice 2018 ainsi quc dcs éléments afférents a la période du 01 janvier au 30 avril 2019 (avec comparatif de la méme période sur 2018). Puis, Monsieur le Président déclare que l'inventaire, le compte de résultats, le bilan et l'annexe, les rapports du conscil d'administration, du Président et du Commissaire aux Comptes, la liste des actionnaires, le projet des résolutions ainsi que les autres documents énumérés par la loi et les réglements ont été communiqués aux actionnaires dans les conditions requises par la loi et les dispositions réglementaires. L'assermblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration.
Monsieur le Président donne ensuite lecture des rapports du Conseil d'Administration, et de son rapport général annuelle. Puis il fait donner lecture des rapports du Commissaire aux Comptes.
Le Président remet encore a chacun des actionnaires ainsi qu'aux membres invités un dossier complet et détaillé sur les états comptables et financiers de la Société au 31 décembre 2018, ainsi qu'unc situation détaillée sur les résultats et l'activité de la Société du 1er janvier au 30 avril 2019.
L'assemblée donne acte a Monsieur le Président de cette déclaration. Les actionnaires ont pu poser leurs questions auxquelles la Direction a apporté réponse en séance.
Monsieur le Président déclare ensuite la discussion générale ouverte aprés avoir signalé qu'aucun projet de résolution n'a été déposé par les actionnaires ; s'en suivent des exposés et des échanges sur les états comptables et financiers de ia Société au 31 décembre 2018, ainsi que sur la situation détaillée et les résultats et l'activité de la Société du 1-t janvier au 30 avril 2019.
Lc Préaidcnt déclarc cnsuite que la séance et le vote des résolutions se poursuivent en présence rles seuls actionnaires présents et représentés et du commissaire aux comptes.
Aprés ces exposés, dont une synthése est relatée ci-dessus, et une fois répondu aux questions des actionnaires,
Personnc ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERERESOLUTION (approbation comptes 2018)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes,
approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 déccmbre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration faisant ressortir un bénéfice net de 517.091 £.
En application des dispositions de l'article 223 quater du Codc Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dépenses ou charges non déductibles au titre de l'arûcle 39-4 du Code Général des Impôts, engagées au cours de l'exercice 2018 se sont élevées a 5.812 £ au titre de la Taxe sur les voitures partculieres des sociétés ct 19.113 £ au titre des autres charges et dépenses somptuaires, et 93.603 £ au titre des provisions et charges & payer non déductibles et enfin 29.489 £ au titre des amendes et pénalités.
Cettc résolution, mise aux voix, cst adoptée a la majorité avec le décompte suivant des voix 3
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
approuve le bilan et les comptes de l'exercice clos le 31 déccmbre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d'Administration faisant ressortir un bénéfice net de 517.091 £.
En application des dispositions de l'article 223 quater du Codc Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dépenses ou charges non déductibles au titre de l'arûcle 39-4 du Code Général des Impôts, engagées au cours de l'exercice 2018 se sont élevées a 5.812 £ au titre de la Taxe sur les voitures partculieres des sociétés ct 19.113 £ au titre des autres charges et dépenses somptuaires, et 93.603 £ au titre des provisions et charges & payer non déductibles et enfin 29.489 £ au titre des amendes et pénalités.
Cettc résolution, mise aux voix, cst adoptée a la majorité avec le décompte suivant des voix 3
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
DEUXIEME RESOLUTION (quitus)) L'Assemblée Générale, donne quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé à tous les Administrateurs.
Elle donne pour le méme exercice décharge au Commissaire aux Comptes de l'accomplissement de sa mission.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
TROISIEME RESOLUTION (affectation du résultat 2018)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion,
décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 517.091 £, comme suit :
a concurrence de 5 %, soit 25.856 £, au poste de Réserve Légale > qui serait porté de 184.585 € a 210.441 € : a titre de dividende, 150.014 €, soit 28.81 t par action,
et le solde, soit 341.221 €, au poste < Report a Nouveau> qui serait porté de 253.933 £ & 595.154 €.
rappelle que les dividendes répartis au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividendes 2017 0 2016 0 2015 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0
Pour : 5204.
décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 517.091 £, comme suit :
a concurrence de 5 %, soit 25.856 £, au poste de Réserve Légale > qui serait porté de 184.585 € a 210.441 € : a titre de dividende, 150.014 €, soit 28.81 t par action,
et le solde, soit 341.221 €, au poste < Report a Nouveau> qui serait porté de 253.933 £ & 595.154 €.
rappelle que les dividendes répartis au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividendes 2017 0 2016 0 2015 0
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à la majorité avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0
Pour : 5204.
QUATRIEME RESOLUTION (conventions réglementées)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
prend acte que de nouvelles conventions réglementées ont été conclues sur l'exercice 2018, a savoir :
unc convention d'assistance liée à l'exploitation, d'assistance commerciale, d'assistance dans les domaines qualité/environnement, d'analyse et de contrôle laboratoire ainsi qu'une convention de location d'un scalpeur entre la Société YPREMA - CB et YPREMA, autorisées par le Conseil d'Administration de cette derniére société en date du 27 mars 2019.
une convention de location d'une parcelle de terrain situé sur le site d'exploitation a PLUGUFFAN au 27 rue de Bel Air,ZA de Bel Air n°1,29700 PLCGUFFAN entre la Société SCI PRIMMO et YPREMA, autorisée par le Conseil d'Administration de cette derniere société en date du 27 mars 2019. précision donnée que ces conventions ont été préalablement autorisées pat décision spéciale du conseil d'Administration,
approuve les conventions nouvelles ainsi conclues,
approuve les conventions antérieurement conclues et reconduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, précision donnéc que ces conventions ont déja donné lieu a approbation par les actionnaires les années antérieures ;
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a la majorite avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophc PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,
prend acte que de nouvelles conventions réglementées ont été conclues sur l'exercice 2018, a savoir :
unc convention d'assistance liée à l'exploitation, d'assistance commerciale, d'assistance dans les domaines qualité/environnement, d'analyse et de contrôle laboratoire ainsi qu'une convention de location d'un scalpeur entre la Société YPREMA - CB et YPREMA, autorisées par le Conseil d'Administration de cette derniére société en date du 27 mars 2019.
une convention de location d'une parcelle de terrain situé sur le site d'exploitation a PLUGUFFAN au 27 rue de Bel Air,ZA de Bel Air n°1,29700 PLCGUFFAN entre la Société SCI PRIMMO et YPREMA, autorisée par le Conseil d'Administration de cette derniere société en date du 27 mars 2019. précision donnée que ces conventions ont été préalablement autorisées pat décision spéciale du conseil d'Administration,
approuve les conventions nouvelles ainsi conclues,
approuve les conventions antérieurement conclues et reconduites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018, et relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, précision donnéc que ces conventions ont déja donné lieu a approbation par les actionnaires les années antérieures ;
Cette résolution, misc aux voix, est adoptée a la majorite avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophc PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
CINQUIEME RESOLUTION nomination de nouveaux administrateurs
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration,
prenant acte que la Société compte actuellement six (6) administrateurs nommés pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exetcice qui sera clos le 31 décembre 2023, a savoir :
Monsieur Claude PRIGENT, né le 29 janvier 1955 a Carhaix (29270), de nationalité francaise, demeurant 11 rue des Primevcrcs, 29270 Carhaix ; et
Madame Maryse LE GOFF, née le 1er juin 1960 a Carhaix (29270), de nationalité francaise, demeurant 11, rue des Prinevéres, 29270 Carhaix ; et
5
Monsieur Pierre BENICHOU, né le 2 janvicr 1953 a Oran (Algérie), de nationalité francaise, demeurant Hameau Roussigny 17 Grande Rue, 91470 Limours ; et
Monsieur Eric MORENCY, né le 11 novembre 1957 a Somain (59), de nationalité francaise, demeurant 14, rue de Paris, 77200 T'orcy : et
Madame Susana MENDES, née le 11 octobre 1965 a Péreiros (Portugal), de nationalité francaise, demeurant 2, allée Georges Bizet, 77170 Brie-Comte-Robert ;
Monsieur Pierre PRIGENT, né le 12 mai 1995 a Pontault-Combault (77), de nationalité francaise, demeurant 11 Rue des Primevéres - 29270 Carhaix,
Et prenant acte encore que les statuts (Article 13 alinéa 1) autorisent la nomination jusqu'a douze (12) administrateurs,
decide de nommer deux nouveaux administrateurs comme suit :
Madame Véronique,Anne,Renée DEHERTOGH,née le 22 novembre 1957 & LILLE (59), demcurant au 77 Rue de Lourmel 75015 PARIS, et
Monsieur Francois PRZYBYLKO,né lc 17 avril 1979 a LE BLANC-MESNIL(93), demeurant au 30 Rue Clemenceau - 77170 BRIE COMTE ROBERT
en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une duréc dc six (6) années chacun, avec effet & compter de ce jour, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024.
Cette résolutiot, mise aux voix, est adoptee a la majorite avec le decoupte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophc PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
prenant acte que la Société compte actuellement six (6) administrateurs nommés pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de la tenue de l'assemblée annuelle statuant sur les comptes de l'exetcice qui sera clos le 31 décembre 2023, a savoir :
Monsieur Claude PRIGENT, né le 29 janvier 1955 a Carhaix (29270), de nationalité francaise, demeurant 11 rue des Primevcrcs, 29270 Carhaix ; et
Madame Maryse LE GOFF, née le 1er juin 1960 a Carhaix (29270), de nationalité francaise, demeurant 11, rue des Prinevéres, 29270 Carhaix ; et
5
Monsieur Pierre BENICHOU, né le 2 janvicr 1953 a Oran (Algérie), de nationalité francaise, demeurant Hameau Roussigny 17 Grande Rue, 91470 Limours ; et
Monsieur Eric MORENCY, né le 11 novembre 1957 a Somain (59), de nationalité francaise, demeurant 14, rue de Paris, 77200 T'orcy : et
Madame Susana MENDES, née le 11 octobre 1965 a Péreiros (Portugal), de nationalité francaise, demeurant 2, allée Georges Bizet, 77170 Brie-Comte-Robert ;
Monsieur Pierre PRIGENT, né le 12 mai 1995 a Pontault-Combault (77), de nationalité francaise, demeurant 11 Rue des Primevéres - 29270 Carhaix,
Et prenant acte encore que les statuts (Article 13 alinéa 1) autorisent la nomination jusqu'a douze (12) administrateurs,
decide de nommer deux nouveaux administrateurs comme suit :
Madame Véronique,Anne,Renée DEHERTOGH,née le 22 novembre 1957 & LILLE (59), demcurant au 77 Rue de Lourmel 75015 PARIS, et
Monsieur Francois PRZYBYLKO,né lc 17 avril 1979 a LE BLANC-MESNIL(93), demeurant au 30 Rue Clemenceau - 77170 BRIE COMTE ROBERT
en qualité de nouveaux administrateurs de la Société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une duréc dc six (6) années chacun, avec effet & compter de ce jour, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année appelée à statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 décembre 2024.
Cette résolutiot, mise aux voix, est adoptee a la majorite avec le decoupte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophc PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
SIXIEME RESOLUTION (modification objet sorial)
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration,
décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 2- Objet
La société a pour objet, en France et à létranger, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux dans sa stratégie et ses activités : la réreption, le recyclage et la vente de matériaux recyclés aprés transformation, l'achat, la fabrication, la vente et la location de tout matériel de démolition ou de travaux publics, l'exploitation de carrieres,
et généralement toutes opérations immobilires, mobilires et financires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité définie a l'article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
décide de modifier l'article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article 2- Objet
La société a pour objet, en France et à létranger, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux dans sa stratégie et ses activités : la réreption, le recyclage et la vente de matériaux recyclés aprés transformation, l'achat, la fabrication, la vente et la location de tout matériel de démolition ou de travaux publics, l'exploitation de carrieres,
et généralement toutes opérations immobilires, mobilires et financires pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité définie a l'article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
SEPTIEME RESOLUTION (autorisation actions gratuites)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir entendu la lecturc du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'attribution d'actions gratuites ordinaires en application de l'article L.225-197-1 du Code de commerce,
et statuant en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
Décident d'autoriser une attribution gratuite d'actions ordinaires, en deux tranches A et B, a érnettre par la Société au profit de bénéficiaires choisis par le conseil d'administration parmi les salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société, et/ou de scs filialcs ct/ou sous filiales et/ou sociétés sxurs, francaiscs ou étrangeres, ou parmi les dirigeants de la société PRIGENT Environnement (RCS 503.942.047) contrlant la Société au sens de Farticle L. 233,3 I du Code de commerce, conforménent aux articles L. 225-197-1 I alinéa 1 ct II alinéa 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce :
Décident de limiter à deux cent soixante-quatorxe (274) actions le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société pouvant étre ainsi attribuées gratuitement, soit cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche A et cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche B ;
Décident que les actions gratuites, des deux tranches A et B, seront ordinaires et assimilées aux actions orditaires existantes dont les prérogatives et caractéristiques sont définies dans les statuts de la Société :
Les actionnaires :
Autilre dela TrancheA
décident de fixer a un (1) an la duréc minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche A a leurs bénéficiaires sera définitive ; décident de fixer a un (1) an la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche A par les bénéficiaires (cette durée commencant a courir & compter de l'attribution définitive des actions gratuites de Tranche A) :
au titre de la Tranche B
décident de fixer & deux (2) ans la durée minimale dc la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche B & leurs bénéficiaires sera définitive ;
décident de fixer à un (1) an la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche B par les bénéficiaires (cette durée commencant a courir a compter de l'attribution définitive des actions gratuites de T'ranche B) ;
décident, pour le surplus, de déléguer au Conseil d'Administration lous pouvoirs pour désigner les bénéficiaires des actions gratuites de tranches A et B, et pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération ;
Le nombre d'actions gratuites a émettre par la Société a titre d'augmentation dc capital pour remise des actions gratuites de Tranches A et B aux attributaires ne pourra en tout état de cause ainsi étre supérieur a deux cent soixante-quatorze (274).
Cette autorisation pourra étre utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai maximal de trente- huit (38) mois a compter de ce jour conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 1 du Code de commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administtation pour négocier et arréter le réglernent régissant le plan d'actions gratuites de T'ranches A et B (ci-aprés le réglement des actions gratuites ).
I1 est encore donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour qu'il arréte également les termes et conditions des promesses unilatérales de vente ct/ou d'achat des actions gratuites de Tranches A et B une fois celles-ci acquises et plus généralement de toutes les actions, quelle qu'en soit la catégorie, dont seraicnt propriétaires lcs attributaires des actions gratuites de Tranches A et B (ci-aprés < les Promesses sur actions >), ct arretera plus généralement l'ensermble de la documentation contractuelle afférente a l'émission et a l'attribution desdites actions gratuites ordinaires.
Le Conseil d'Administration désignera les bénéficiaires des deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B, rappcl opéré que les bénéficiaires desdites actions gratuites pourront etre i des salariés et/ou des dirigeants sociaux de la Société et/ou de ses filiales,ct/ou sous-filialcs ct/ou societés sxurs,francaises ou étrangeres,ou i des dirigeants sociaux de la société-mcre PRIGENT Environnement (RCS 503.942.047) controlant la Société au sens de l'article L.233,3 I du Codc de commerce, le tout conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 I alinéa 1 et II alinéa 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce.
L'attribution des actions gratuites de Tranches A et B aux bénéficiaires ne pourra intervenir que sous la condition suspensive que chacun des bénéficiaires adhere sans réscrvc aux statuts de la Société et ratifie le réglement des actions gratuites et la documentation contractuelle qui seront établis par le Conseil d'Administration dont notamment les Promesses sut actions.
L'assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi a cet effet par le Conseil d'Administration des attributions d'actions gratuites de Tranches A et B effcctuécs en vertu de l'autorisation ainsi conscntie. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article I. 225-197- 4 du Code de commerce.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des actions gratuites de Tranches A et B. renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférenticl de souscription aux actions ordinaires qui scront émises pour remise aux attributaires desdites actions gratuites et ce conforinément aux
8
dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 4 du Code de commerce, rappel opéré que cette augmentation de capital sera réalisera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
La présente autorisation emportera le droit pour le Conseil d'Administration de :
procéder & l'attribution aux bénéficiaires de son choix, en une ou plusicurs fois, des deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B ainsi autorisées, dans un délai de 38 mois a compter de la présente décision ;
déterniner les bénéficiaires desdites deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B et le nombre d'actions gratuites a attribuer à chacun d'eux, dans les limites fixées par la présente Assemblée ;
déterminer les conditions d'émission des deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B et les modalités sclon lesquelles les bénéficiaires pourront acquérir effectivement les actions gratuites, dans les limites fixées par la présente Assemblée ;
arréter les termes de la documentation contractuelle (riglement des actions gratuites, Promesses sur actions, ...) devant étre signée par les attributaires d'actions gratuites de Tranches A ct B, la signature de cette documentation et l'adhésion sans réserve aux statuts de la Société étant une condition suspensive à l'attribution des actions gratuites de Tranches A et B ;
mettre en xuvre les dispositions contenues au réglement der actions gratuites et plus généralement & la documentation contractuelle régissant les actions gratuites de Tranches A et B ;
déterminer et constater, le cas échéant, l'atteinte des objectifs permettant l'acquisition effective des actions gratuites ;
constater la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l'acquisition des actions gratuites de Tranches A et B ;
procéder à la modification corrélative des statuts ;
passer tous accords et toutes conventions, accomplir toutes formalités utiles a l'émission et l'attribution des actions gratuites et d'une maniere générale faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a la majorité détinic a l'article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, avec le décomptc suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
aprés avoir entendu la lecturc du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'attribution d'actions gratuites ordinaires en application de l'article L.225-197-1 du Code de commerce,
et statuant en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,
Décident d'autoriser une attribution gratuite d'actions ordinaires, en deux tranches A et B, a érnettre par la Société au profit de bénéficiaires choisis par le conseil d'administration parmi les salariés et/ou dirigeants sociaux de la Société, et/ou de scs filialcs ct/ou sous filiales et/ou sociétés sxurs, francaiscs ou étrangeres, ou parmi les dirigeants de la société PRIGENT Environnement (RCS 503.942.047) contrlant la Société au sens de Farticle L. 233,3 I du Code de commerce, conforménent aux articles L. 225-197-1 I alinéa 1 ct II alinéa 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce :
Décident de limiter à deux cent soixante-quatorxe (274) actions le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société pouvant étre ainsi attribuées gratuitement, soit cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche A et cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche B ;
Décident que les actions gratuites, des deux tranches A et B, seront ordinaires et assimilées aux actions orditaires existantes dont les prérogatives et caractéristiques sont définies dans les statuts de la Société :
Les actionnaires :
Autilre dela TrancheA
décident de fixer a un (1) an la duréc minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche A a leurs bénéficiaires sera définitive ; décident de fixer a un (1) an la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche A par les bénéficiaires (cette durée commencant a courir & compter de l'attribution définitive des actions gratuites de Tranche A) :
au titre de la Tranche B
décident de fixer & deux (2) ans la durée minimale dc la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche B & leurs bénéficiaires sera définitive ;
décident de fixer à un (1) an la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche B par les bénéficiaires (cette durée commencant a courir a compter de l'attribution définitive des actions gratuites de T'ranche B) ;
décident, pour le surplus, de déléguer au Conseil d'Administration lous pouvoirs pour désigner les bénéficiaires des actions gratuites de tranches A et B, et pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération ;
Le nombre d'actions gratuites a émettre par la Société a titre d'augmentation dc capital pour remise des actions gratuites de Tranches A et B aux attributaires ne pourra en tout état de cause ainsi étre supérieur a deux cent soixante-quatorze (274).
Cette autorisation pourra étre utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai maximal de trente- huit (38) mois a compter de ce jour conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 1 du Code de commerce.
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administtation pour négocier et arréter le réglernent régissant le plan d'actions gratuites de T'ranches A et B (ci-aprés le réglement des actions gratuites ).
I1 est encore donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour qu'il arréte également les termes et conditions des promesses unilatérales de vente ct/ou d'achat des actions gratuites de Tranches A et B une fois celles-ci acquises et plus généralement de toutes les actions, quelle qu'en soit la catégorie, dont seraicnt propriétaires lcs attributaires des actions gratuites de Tranches A et B (ci-aprés < les Promesses sur actions >), ct arretera plus généralement l'ensermble de la documentation contractuelle afférente a l'émission et a l'attribution desdites actions gratuites ordinaires.
Le Conseil d'Administration désignera les bénéficiaires des deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B, rappcl opéré que les bénéficiaires desdites actions gratuites pourront etre i des salariés et/ou des dirigeants sociaux de la Société et/ou de ses filiales,ct/ou sous-filialcs ct/ou societés sxurs,francaises ou étrangeres,ou i des dirigeants sociaux de la société-mcre PRIGENT Environnement (RCS 503.942.047) controlant la Société au sens de l'article L.233,3 I du Codc de commerce, le tout conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 I alinéa 1 et II alinéa 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce.
L'attribution des actions gratuites de Tranches A et B aux bénéficiaires ne pourra intervenir que sous la condition suspensive que chacun des bénéficiaires adhere sans réscrvc aux statuts de la Société et ratifie le réglement des actions gratuites et la documentation contractuelle qui seront établis par le Conseil d'Administration dont notamment les Promesses sut actions.
L'assemblée générale ordinaire annuelle sera informée, dans un rapport spécial établi a cet effet par le Conseil d'Administration des attributions d'actions gratuites de Tranches A et B effcctuécs en vertu de l'autorisation ainsi conscntie. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article I. 225-197- 4 du Code de commerce.
La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des actions gratuites de Tranches A et B. renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférenticl de souscription aux actions ordinaires qui scront émises pour remise aux attributaires desdites actions gratuites et ce conforinément aux
8
dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 4 du Code de commerce, rappel opéré que cette augmentation de capital sera réalisera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
La présente autorisation emportera le droit pour le Conseil d'Administration de :
procéder & l'attribution aux bénéficiaires de son choix, en une ou plusicurs fois, des deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B ainsi autorisées, dans un délai de 38 mois a compter de la présente décision ;
déterniner les bénéficiaires desdites deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B et le nombre d'actions gratuites a attribuer à chacun d'eux, dans les limites fixées par la présente Assemblée ;
déterminer les conditions d'émission des deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B et les modalités sclon lesquelles les bénéficiaires pourront acquérir effectivement les actions gratuites, dans les limites fixées par la présente Assemblée ;
arréter les termes de la documentation contractuelle (riglement des actions gratuites, Promesses sur actions, ...) devant étre signée par les attributaires d'actions gratuites de Tranches A ct B, la signature de cette documentation et l'adhésion sans réserve aux statuts de la Société étant une condition suspensive à l'attribution des actions gratuites de Tranches A et B ;
mettre en xuvre les dispositions contenues au réglement der actions gratuites et plus généralement & la documentation contractuelle régissant les actions gratuites de Tranches A et B ;
déterminer et constater, le cas échéant, l'atteinte des objectifs permettant l'acquisition effective des actions gratuites ;
constater la réalisation des augmentations de capital successives qui résulteront de l'acquisition des actions gratuites de Tranches A et B ;
procéder à la modification corrélative des statuts ;
passer tous accords et toutes conventions, accomplir toutes formalités utiles a l'émission et l'attribution des actions gratuites et d'une maniere générale faire le nécessaire.
Cette résolution est adoptée a la majorité détinic a l'article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, avec le décomptc suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0 Pour : 5204.
HUITIEME RESOLUTION (augmentation de tapital pour remise des actions gratuites de Tranches A et B)
L'Assemblée Générale,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'autorisation d'attribuer deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites ordinaires de Tranches A et B en application de l'articlc L. 225-197-1 du Code de commerce,
et statuant en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
vu la 7'me résolution qui précede,
rappel opéré que l'autorisation, mentionnée a la résolution 7 qui précede, d'attribution d'actions
expressc des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires: qui seront émises pour remise aux attributaires desdites actions gratuites et ce conformément aux dispositions de Particle L.225-197-1 alinea 4 du Code de commerce,
et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 3 du Code de comnmerce autorisent la réalisation, en une ou plusieurs fois, de toute augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices en vue de l'émission de deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B rcmettre aux attributaires d'actions gratuites ;
et a cet cffet conferent au Conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser la ou les augmentations successives du capital social dans les conditions décrites a l'alinéa qui précéde, modifier les statuts en conséquence, réaliser toute publicité et tout dépôt et plus généralement remplir toutes formalités consécutives.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité définie a l'article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0
Pour : 5204.
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'autorisation d'attribuer deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites ordinaires de Tranches A et B en application de l'articlc L. 225-197-1 du Code de commerce,
et statuant en application des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
vu la 7'me résolution qui précede,
rappel opéré que l'autorisation, mentionnée a la résolution 7 qui précede, d'attribution d'actions
expressc des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires: qui seront émises pour remise aux attributaires desdites actions gratuites et ce conformément aux dispositions de Particle L.225-197-1 alinea 4 du Code de commerce,
et conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 3 du Code de comnmerce autorisent la réalisation, en une ou plusieurs fois, de toute augmentation de capital de la Société par incorporation de réserves, primes démission ou bénéfices en vue de l'émission de deux cent soixante-quatorze (274) actions gratuites de Tranches A et B rcmettre aux attributaires d'actions gratuites ;
et a cet cffet conferent au Conseil d'administration tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser la ou les augmentations successives du capital social dans les conditions décrites a l'alinéa qui précéde, modifier les statuts en conséquence, réaliser toute publicité et tout dépôt et plus généralement remplir toutes formalités consécutives.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a la majorité définie a l'article L. 225-96 alinéa 3 du Code de commerce, avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Christophe PRIGENT) Contre : 0
Pour : 5204.
NEUVIEME RESOLUTION (augmentation de capital réservée aux salariés)
L'Assemblée Générale,
Connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de comnerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
Décident de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, a l'effet de :
établir conformément aux dispositions légales de l'article L.3332-18 du Code du travail un plan d'épargne d'entreprise dans le délai maximum de six (6) mois & compter de ce jour,
10
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 100.000 (cent mille) euros en numéraire, réservée directemcnt ou par Pintermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan dépargne d'entreprise, existant ou a créer, qui serait ouvert aux salariés de la Société,
déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ordinaires ainsi émises au profit desdits salariés sous les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ordinaires conformément aux dispositions de Particle L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que le prix dc souscription desdites actions devra étre fixé sur la base de l'application des mémes méthodes de valorisation de la Société que celles retenues en 7eme Résolution pour déterminer la valorisation globale de la Société,
arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles ordinaires devront étre réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions ordinaires souscrites pourront &tre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux ct réguliers sur le salaire du souscripteur,
rccueillir les souscriptions, ainsi que les sommes corrcspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises,
effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives, d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital,
Ces actions nouvelles ordinaires seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Les actionnaires fixent à dix-huit (18) mois, a compter de ce jour, la durée dc validité de la présente délégation.
Les actionnaires prennent acte du fait que le conseil d'Administration rendra compte & la plus prochainc assemblée générale ordinaire, conformément & la loi et a la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Chtistophe PRIGENT) Contre : 5204.
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Connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de comnerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,
Décident de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, a l'effet de :
établir conformément aux dispositions légales de l'article L.3332-18 du Code du travail un plan d'épargne d'entreprise dans le délai maximum de six (6) mois & compter de ce jour,
10
procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 100.000 (cent mille) euros en numéraire, réservée directemcnt ou par Pintermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents à un plan dépargne d'entreprise, existant ou a créer, qui serait ouvert aux salariés de la Société,
déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ordinaires ainsi émises au profit desdits salariés sous les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d'ancienneté, et arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués à chacun d'eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital,
déterminer le prix de souscription des actions nouvelles ordinaires conformément aux dispositions de Particle L.3332-20 du Code du travail, étant précisé que le prix dc souscription desdites actions devra étre fixé sur la base de l'application des mémes méthodes de valorisation de la Société que celles retenues en 7eme Résolution pour déterminer la valorisation globale de la Société,
arréter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles ordinaires devront étre réalisées directement par les salariés ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l'article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions ordinaires souscrites pourront &tre libérées, a la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux ct réguliers sur le salaire du souscripteur,
rccueillir les souscriptions, ainsi que les sommes corrcspondant a la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde du compte courant du souscripteur par compensation, constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions ordinaires émises,
effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives, d'une maniére générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital,
Ces actions nouvelles ordinaires seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes de méme catégorie et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Les actionnaires fixent à dix-huit (18) mois, a compter de ce jour, la durée dc validité de la présente délégation.
Les actionnaires prennent acte du fait que le conseil d'Administration rendra compte & la plus prochainc assemblée générale ordinaire, conformément & la loi et a la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée au titre de la présente résolution.
Cette résolution, mise aux voix, est rejetée avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Chtistophe PRIGENT) Contre : 5204.
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DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant)
L'Assemblée Générale, Connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'Administration ?
Prenant acte que le mandat des commissaires aux comptes de la Société vient à expiration a l'issue de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires,
Décide de renouveler, pour une durée de six (6) exercices, ces fonctions prenant fin a l'issue de la réunion de l'Asscmblée Générale tenue en 2019 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le mandat de Commissaire aux comptes
Titulaire conféré a : La Société KPMG S.A., dont le siege social est : 775 KPMG S.A, Société anonyme, sis Tour EQHO au 2, avenue Gambetta a92066 PARIS La Défense Cedex ; Suppléant : Il est décidé de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce depuis la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution, inise aux voix, est adoptée avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Chtistophe PRIGENT) Contre : 0 Pout : 5204.
Prenant acte que le mandat des commissaires aux comptes de la Société vient à expiration a l'issue de la tenue de la présente assemblée générale des actionnaires,
Décide de renouveler, pour une durée de six (6) exercices, ces fonctions prenant fin a l'issue de la réunion de l'Asscmblée Générale tenue en 2019 qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, le mandat de Commissaire aux comptes
Titulaire conféré a : La Société KPMG S.A., dont le siege social est : 775 KPMG S.A, Société anonyme, sis Tour EQHO au 2, avenue Gambetta a92066 PARIS La Défense Cedex ; Suppléant : Il est décidé de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant, conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.823-1 du Code de commerce depuis la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution, inise aux voix, est adoptée avec le décompte suivant des voix
Abstention : 1 (Monsieur Jean-Chtistophe PRIGENT) Contre : 0 Pout : 5204.
ONZIEME RESOLUTION (pouvoir formalités)
L'Assemblée Générale,
donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute forrnalité qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Apres le vote des résolutions, l'ensemble de la documentation est remis sous forme numérique. Elle
papierau présent proces-verbal.
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Examcn de la situation comptable au 30 avril 2019 de la Société YPREMA
Monsieur le Président soumet à FAssemblée les comptes sociaux de la société YPREMA pour la situation comptable au 30 avril 2019.
Il précise que ces comptes ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur et selon les memes méthodes que pour les exercices précédents.
Madame Véronique DEHERTOGH fait un point sur le niveau d'activité de la profession pour laquelle la conjoncture reste favorable pour l'annéc 2019. Les mises en chantiers et les permis de construire continuent de baisser en Région : -9% de permis autorisés : --4% de permis commencés.
Toutefois, l'lle-de-France est épargnée avec une baisse que de -0.8%. L'activité en Ile-de-France est soutenue par la dynamique des projets du Grand Paris.
L'analyse, filiére par filire, du compte de résultat arrété au 30 avril 2019 en comparaison avec l'année 2018 cst présentée :
Filiere Béton concassé: Les tonnages en réception et ventes de la filiére progresscnt en corrélation avec le niveau d'activité en Ile-de-France. 0 Tonnages : 414.692 T au 30 avtil 2019 contre 362.310 T en 2018. 0 Chiffrc d'Affaires : 3.831.496 £ au 30 avril 2019 contre 3.284.186 £ au 30 avril 2018.
Filiere transit de terres inertes: Les terres inertes réceptonnées sont compatibles avec les capacités d'évacuation d'YPREMA 0 Tonnagcs : 141.836 T au 30 avril 2019 contre 152.188 T au 30 avril 2018. 0 Chiffre d'Affaires : 2.540.916 £ au 30 avril 2019 contre 2.588.858 £ au 30 avril 2018.
Filiere matériaux naturels : Les prix de vente du Sablon sont volontairement en diminution pour favoriser le retour des tetres inertes en double fret. 0 Prix de:vente : 19.67£ la tonne au 30 avril 2019 contre 20.88£ la tonne au 30 avril 2018. 0 Tonnages : 36.627 T au 30 avril 2019 contre 32.253 T au 30 avril 2018. 0 Chiffrc d'Affaires : 720.507 £ au 30 avril 2019 contre 673.299 £ au 30 avril 2018.
Filiere service aux artisans : Cette filiére est toujours en progression. o Chiffre d'Affaires : 394.672 £ au 30 avril 2019 contre 326.512 £ au 30 avril 2018.
Filiere URBASOL : Les ventes d'URBASOL sont en nettes progression. 0 Tonnages : 17.534 T au 30 avril 2019 contre 13.189 T au 30 avril 2018. 0 Chiffre d'Affaircs : 93.812 £ au 30 avril 2019 contre 90.840 £ au 30 avril 2018.
Services Transports sur ventes : Cette filire est en augmentation. 0 Chiffre d'Affaires : 639.960 € au 30 avril 2019 contre 557.390 £ au 30 avril 2018.
Lc Chiffre d'affaires de la Société YPREMA cst en augmentation de plus de 9%, soit + 70OK£ par rapport au 30 avril 2018.
13
Madame Véronique DEHERTOGH poursuit sa présentation sur l'évolution des prix de réception et de vente appliqués par YPREMA.
Concernant les prix moyens de réception, il est précisé que : Le PMR des Terres Inertes est en hausse. La politique des plus-values sur les réceptions de terres sans reprise dc matériaux est toujours appliquée ; Les PMR des bruts de béton sont progression depuis le début de l'année 2019 ; Le PMR des couches de chaussées a largement passé la barre de 7t et affiche une augmentation de prix de +25% entre avril 2018 et avril 2019.
Concernatit les prix moyens de ventes, il est précisé que : les prix des graves béton et grave industrielle progressent : les prix de la grave recyclée et de l'URBASOL fluctuent. Leur production trés économique permet de faire varier ies prix en fonction du rnarché ; Fiches ptoduits et analyses laboratoire garantissent la qualité des produits YPREMA.
Analyse du Compte de Résultat :
Madame Véronique DEHERTOGH présente la synthése de la situation au 30 avril 2019 en comparaison de celle du 30 avril 2018.
Le total des Produits d'exploitation au 30 avril 2019 sétablit & 8.289.042 £ contre 7.433.781 £ au 30 avril 2018.
Le total de la Marge brute au 30 avril 2019 séleve 6.003.249 £ contre 5.127.340 £ au 30 avril 2018.
Le total de la Valeur ajoutée au 30 avril 2019 est de 3.241.521 £ contre 2.728.621 € en 2018.
Le total de P'Excédent Brut d'Exploitation au 30 avril 2019 cst de 1.259.022 € contre 924.775 £ en 2018.
Le Résultat d'Exploitation au 30 avril 2019 est de 715.491 £ contre 416.545 £ en 2018.
L.e Résultat net cst de 297.994 £ au 30 avril 2019 contre 214.062 £ au 30 avril 2018.
Madame Véronique DEHERTOGH précise que les frais de fonctionnement sont maitrisés. Les investissements limités au minimum au cours des dernieres années impliquent une forte baissc du montant des dotations. De nouveaux contrats en crédit-bail ont été conclus sur le 1er quadrimestre pour des investissements qualifiés de < courants .
En conclusion, les bonnes performances enregistrées, en 2018 et en début 2019, confirment la poursuite du développement d'YPREMA : Construction de MASSY II (opérationnelle en juillet 2019) : Renouvellement de l'installation de GENNEVILLIERS (de fin 2019 a début 2020
En parallele, le plan d'investissements courants est en cours de réalisation, pour faciliter et maitriser l'accroissement des productions que l'on constate sur les sites.
14
Planningprévisionneldes prochaines.réunions
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée arrte le planning prévisionnel des prochaines réunions : Mercredi 27 novembre 2019 ; Mercredi 25 mars 2020 ; Mercredi 24 juin 2020.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures 30.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et par chacun des administrateurs nommés pour acceptation de son mandat.
Le Président
Claude PRIGENT
Les Scrutateurs Maryse LE GOFF oasar
Le secrétaire de seance Véronique DEHERTOGH *
Francois PRZYBYLKO *
*. Signature précédée de la mention manuscrite < bon acceptation du mandat d'administrateur >
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YPREMA
Société Anonyme au capital de 3.044.200 euros Siege Social : CHENNEVIERES SUR MARNE (94430 7 rue Condorcet
RCS CRETEIL B 350.380.457
CONSEIL D'AMINISTRATION DU 12 septembre 2019
donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute forrnalité qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Apres le vote des résolutions, l'ensemble de la documentation est remis sous forme numérique. Elle
papierau présent proces-verbal.
12
Examcn de la situation comptable au 30 avril 2019 de la Société YPREMA
Monsieur le Président soumet à FAssemblée les comptes sociaux de la société YPREMA pour la situation comptable au 30 avril 2019.
Il précise que ces comptes ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur et selon les memes méthodes que pour les exercices précédents.
Madame Véronique DEHERTOGH fait un point sur le niveau d'activité de la profession pour laquelle la conjoncture reste favorable pour l'annéc 2019. Les mises en chantiers et les permis de construire continuent de baisser en Région : -9% de permis autorisés : --4% de permis commencés.
Toutefois, l'lle-de-France est épargnée avec une baisse que de -0.8%. L'activité en Ile-de-France est soutenue par la dynamique des projets du Grand Paris.
L'analyse, filiére par filire, du compte de résultat arrété au 30 avril 2019 en comparaison avec l'année 2018 cst présentée :
Filiere Béton concassé: Les tonnages en réception et ventes de la filiére progresscnt en corrélation avec le niveau d'activité en Ile-de-France. 0 Tonnages : 414.692 T au 30 avtil 2019 contre 362.310 T en 2018. 0 Chiffrc d'Affaires : 3.831.496 £ au 30 avril 2019 contre 3.284.186 £ au 30 avril 2018.
Filiere transit de terres inertes: Les terres inertes réceptonnées sont compatibles avec les capacités d'évacuation d'YPREMA 0 Tonnagcs : 141.836 T au 30 avril 2019 contre 152.188 T au 30 avril 2018. 0 Chiffre d'Affaires : 2.540.916 £ au 30 avril 2019 contre 2.588.858 £ au 30 avril 2018.
Filiere matériaux naturels : Les prix de vente du Sablon sont volontairement en diminution pour favoriser le retour des tetres inertes en double fret. 0 Prix de:vente : 19.67£ la tonne au 30 avril 2019 contre 20.88£ la tonne au 30 avril 2018. 0 Tonnages : 36.627 T au 30 avril 2019 contre 32.253 T au 30 avril 2018. 0 Chiffrc d'Affaires : 720.507 £ au 30 avril 2019 contre 673.299 £ au 30 avril 2018.
Filiere service aux artisans : Cette filiére est toujours en progression. o Chiffre d'Affaires : 394.672 £ au 30 avril 2019 contre 326.512 £ au 30 avril 2018.
Filiere URBASOL : Les ventes d'URBASOL sont en nettes progression. 0 Tonnages : 17.534 T au 30 avril 2019 contre 13.189 T au 30 avril 2018. 0 Chiffre d'Affaircs : 93.812 £ au 30 avril 2019 contre 90.840 £ au 30 avril 2018.
Services Transports sur ventes : Cette filire est en augmentation. 0 Chiffre d'Affaires : 639.960 € au 30 avril 2019 contre 557.390 £ au 30 avril 2018.
Lc Chiffre d'affaires de la Société YPREMA cst en augmentation de plus de 9%, soit + 70OK£ par rapport au 30 avril 2018.
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Madame Véronique DEHERTOGH poursuit sa présentation sur l'évolution des prix de réception et de vente appliqués par YPREMA.
Concernant les prix moyens de réception, il est précisé que : Le PMR des Terres Inertes est en hausse. La politique des plus-values sur les réceptions de terres sans reprise dc matériaux est toujours appliquée ; Les PMR des bruts de béton sont progression depuis le début de l'année 2019 ; Le PMR des couches de chaussées a largement passé la barre de 7t et affiche une augmentation de prix de +25% entre avril 2018 et avril 2019.
Concernatit les prix moyens de ventes, il est précisé que : les prix des graves béton et grave industrielle progressent : les prix de la grave recyclée et de l'URBASOL fluctuent. Leur production trés économique permet de faire varier ies prix en fonction du rnarché ; Fiches ptoduits et analyses laboratoire garantissent la qualité des produits YPREMA.
Analyse du Compte de Résultat :
Madame Véronique DEHERTOGH présente la synthése de la situation au 30 avril 2019 en comparaison de celle du 30 avril 2018.
Le total des Produits d'exploitation au 30 avril 2019 sétablit & 8.289.042 £ contre 7.433.781 £ au 30 avril 2018.
Le total de la Marge brute au 30 avril 2019 séleve 6.003.249 £ contre 5.127.340 £ au 30 avril 2018.
Le total de la Valeur ajoutée au 30 avril 2019 est de 3.241.521 £ contre 2.728.621 € en 2018.
Le total de P'Excédent Brut d'Exploitation au 30 avril 2019 cst de 1.259.022 € contre 924.775 £ en 2018.
Le Résultat d'Exploitation au 30 avril 2019 est de 715.491 £ contre 416.545 £ en 2018.
L.e Résultat net cst de 297.994 £ au 30 avril 2019 contre 214.062 £ au 30 avril 2018.
Madame Véronique DEHERTOGH précise que les frais de fonctionnement sont maitrisés. Les investissements limités au minimum au cours des dernieres années impliquent une forte baissc du montant des dotations. De nouveaux contrats en crédit-bail ont été conclus sur le 1er quadrimestre pour des investissements qualifiés de < courants .
En conclusion, les bonnes performances enregistrées, en 2018 et en début 2019, confirment la poursuite du développement d'YPREMA : Construction de MASSY II (opérationnelle en juillet 2019) : Renouvellement de l'installation de GENNEVILLIERS (de fin 2019 a début 2020
En parallele, le plan d'investissements courants est en cours de réalisation, pour faciliter et maitriser l'accroissement des productions que l'on constate sur les sites.
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Planningprévisionneldes prochaines.réunions
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée arrte le planning prévisionnel des prochaines réunions : Mercredi 27 novembre 2019 ; Mercredi 25 mars 2020 ; Mercredi 24 juin 2020.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures 30.
Il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau et par chacun des administrateurs nommés pour acceptation de son mandat.
Le Président
Claude PRIGENT
Les Scrutateurs Maryse LE GOFF oasar
Le secrétaire de seance Véronique DEHERTOGH *
Francois PRZYBYLKO *
*. Signature précédée de la mention manuscrite < bon acceptation du mandat d'administrateur >
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YPREMA
Société Anonyme au capital de 3.044.200 euros Siege Social : CHENNEVIERES SUR MARNE (94430 7 rue Condorcet
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CONSEIL D'AMINISTRATION DU 12 septembre 2019
PROCES VERBAL
L'an deux mille dix-neuf, Et le 12 septembre a 14 heures,
Les membres du Conseil d'Administration d'YPREMA se sont réunis sur le site de la société, au 11, allée de la Briarde a Emerainville (77180), sur la convocation de leur Président.
Sont présents ou représentés et ont émargé le registre des présences :
Monsieur Claude PRIGENT, Président, Monsieur Pierre PRIGENT, Administrateur
Madame Maryse LE GOFF, Administrateur, Madame Susana MENDES, Administrateur,
Monsieur Eric MORENCY, Administrateur, Madame Véronique DEHERTOGH, Administrateur, Monsieur Francois PRZYBYLKO, Administrateur, Monsieur Pierre BENICHOU, Administrateur.
Est également présent, Monsieur Jean-Louis MEDUS, Avocat de la Société, en qualité de membre invité sans voix délibérative et uniquement pour éclairer les administrateurs sur des aspects techniques, faisant fonction de secrétaire de séance pour la circonstance.
Monsieur le Président de la Société déclare que le Conseil d'Administration est réguliérement constitué, le
quorum atteint, et peut ainsi valablement délibérer.
Monsieur Claude PRIGENT, Président de la Société, est désigné par les membres du Conseil pour assurer les fonctions de Président de Séance.
Le Président rappelle au Conseil l'ordre du jour de la présente réunion :
Adoption des Réglements régissant les conditions d'attribution et d'exercice des actions gratuites et portant promesse de vente ; Désignation des attributaires des 274 actions gratuites ordinaires de la Société, en deux tranches A & B chacune de 137 actions gratuites ;
Questions diverses. nlG
Le Président remet a l'ensemble des administrateurs une copie du procés-verbal des délibérations des
actionnaires de la Société du 26 juin 2019 ayant autorisé l'attribution des actions gratuites : il en rappelle la teneur, précision donnée que chacun des administrateurs présents ou représentés ayant assisté comme actionnaire ou membre invité a la décision collective des actionnaires précitée ayant autorisé l'attribution d'actions gratuites, connait donc déja le mécanisme des actions gratuites et le contexte de sa mise en oeuvre.
Le Président rappelle a ce titre les principales dispositions suivantes des résolutions adoptées lors de la
décision collective des actionnaires du 26 juin 2019, a savoir :
Les actionnaires de la Société, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'attribution d'actions gratuites ordinaires en application de l'article L.225 197-1 du Code de commerce, et statuant en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ont décidé le 26 juin 2019 :
d'autoriser une attribution gratuite d'actions ordinaires, en deux tranches A et B, à émettre par la Société au profit de bnéfiiaires choisis par le conseil d'administration de la Société parmi les salariés et/ou dirigeants sotiaux de la Société, et/ou de ses filiales et/ou sous filiales et/ou sociétés sxurs, frangaises ou étrangeres, ou parmi les dirigeants de la société PRIGENT Environnement (Rcs 503.942.047) contrólant la Société au sens de l'article L. 233,3 I du code de commerce, conformément aux articles L. 225-197-1 1 alinéa 1 et II alinea 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce ;
de limiter a deux cent soixante-quatorze (274) actions le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société pouvant étre ainsi attribuées gratuitement, soit cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche A et cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche B ;
que les actions gratuites, des deux tranches A et B, seront ordinaires et assimilées aux actions ordinaires existantes dont les prérogatives et caractéristiques sont définies dans les statuts de la Société : les taractéristiques suivantes des actions gratuites selon leur Tranche A ou B :
Au titre de la Tranche A
1. la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche A à leurs bénéficiaires sera définitive sera de un (1) an : 2. la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche A par les bénéficiaires sera également de un (1) an (cette durée commencant à courir à compter de l'attribution définitive des actions gratuites de Tranche A) :
Au titre de la Tranche B
1. la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche B a leurs bénéficiaires sera définitive sera de deux (2) ans : 2. la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche B par les bénéficiaires sera de un (1 an (cette durée commencant à courir à compter de l'attribution définitive des actions gratuites de Tranche B) :
Les actionnaires de la Société ont encore décide le 26 juin 2019
pour le surplus, de déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour désigner les bénéficiaires des actions gratuites de tranches A et B, et pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération ; que cette autorisation des actionnaires pourra étre utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai maximal de trente-huit (38) mois a compter du 26 juin 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 1 du code de commerce ;
hig
1
Que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour négocier et arréter le réglement régissant le plan d'actions gratuites de Tranches A et B (ci-aprés < le réglement des actions gratuites w).
De donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour qu'il arréte également les termes et conditions
des promesses unilatérales de vente et/ ou d'achat des actions gratuites de Tranches A et B une fois celles-ci acquises et plus généralement de toutes les actions, quelle qu'en soit la catégorie, dont seraient propriétaires les attributaires des actions gratuites de Tranches A et B (ci-aprés les Promesses sur actions ): et arrétera plus généralement l'ensemble de la documentation contractuelle afférente a l'émission et a l'attribution desdites actions gratuites ordinaires.
Et enfin ont décidé que l'attribution des actions gratuites de Tranches A et B aux bénéficiaires ne pourra intervenir que sous la condition suspensive que chacun des bénéficiaires adhére sans réserve aux statuts de la Société et ratifie le rêglement des actions gratuites et la documentation contractuelle qui seront établis par le Conseil d'Administration dont notamment les Promesses sur actions. [...]
Le Président du Conseil remet encore et donne lecture des projets de réglement appelé a régir les actions
gratuites, les unes dites de Tranche A et les autres de Tranche B ;
Un débat s'instaure alors entre tous les administrateurs sur la finalité des actions gratuites, leur intérét pour intéresser les salariés et dirigeants clés du groupe sur l'accroissement de la valeur actionnariale de la Société, sur un alignement des intéréts et vues des managers et des actionnaires, ainsi que sur les dispositions juridiques a prendre en cas de Départ de l'un des attributaires du groupe, pour quel que motif que ce soit (au sens qu'a ce terme dans les réglements des actions gratuites).
Une unanimité de vues se dégage entre les administrateurs sur ces sujets que le réglement des actions
gratuites devra refléter.
Puis le Président invite les Administrateurs a mettre aux voix diverses résolutions/décisions.
Les membres du Conseil d'Administration d'YPREMA se sont réunis sur le site de la société, au 11, allée de la Briarde a Emerainville (77180), sur la convocation de leur Président.
Sont présents ou représentés et ont émargé le registre des présences :
Monsieur Claude PRIGENT, Président, Monsieur Pierre PRIGENT, Administrateur
Madame Maryse LE GOFF, Administrateur, Madame Susana MENDES, Administrateur,
Monsieur Eric MORENCY, Administrateur, Madame Véronique DEHERTOGH, Administrateur, Monsieur Francois PRZYBYLKO, Administrateur, Monsieur Pierre BENICHOU, Administrateur.
Est également présent, Monsieur Jean-Louis MEDUS, Avocat de la Société, en qualité de membre invité sans voix délibérative et uniquement pour éclairer les administrateurs sur des aspects techniques, faisant fonction de secrétaire de séance pour la circonstance.
Monsieur le Président de la Société déclare que le Conseil d'Administration est réguliérement constitué, le
quorum atteint, et peut ainsi valablement délibérer.
Monsieur Claude PRIGENT, Président de la Société, est désigné par les membres du Conseil pour assurer les fonctions de Président de Séance.
Le Président rappelle au Conseil l'ordre du jour de la présente réunion :
Adoption des Réglements régissant les conditions d'attribution et d'exercice des actions gratuites et portant promesse de vente ; Désignation des attributaires des 274 actions gratuites ordinaires de la Société, en deux tranches A & B chacune de 137 actions gratuites ;
Questions diverses. nlG
Le Président remet a l'ensemble des administrateurs une copie du procés-verbal des délibérations des
actionnaires de la Société du 26 juin 2019 ayant autorisé l'attribution des actions gratuites : il en rappelle la teneur, précision donnée que chacun des administrateurs présents ou représentés ayant assisté comme actionnaire ou membre invité a la décision collective des actionnaires précitée ayant autorisé l'attribution d'actions gratuites, connait donc déja le mécanisme des actions gratuites et le contexte de sa mise en oeuvre.
Le Président rappelle a ce titre les principales dispositions suivantes des résolutions adoptées lors de la
décision collective des actionnaires du 26 juin 2019, a savoir :
Les actionnaires de la Société, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur l'attribution d'actions gratuites ordinaires en application de l'article L.225 197-1 du Code de commerce, et statuant en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ont décidé le 26 juin 2019 :
d'autoriser une attribution gratuite d'actions ordinaires, en deux tranches A et B, à émettre par la Société au profit de bnéfiiaires choisis par le conseil d'administration de la Société parmi les salariés et/ou dirigeants sotiaux de la Société, et/ou de ses filiales et/ou sous filiales et/ou sociétés sxurs, frangaises ou étrangeres, ou parmi les dirigeants de la société PRIGENT Environnement (Rcs 503.942.047) contrólant la Société au sens de l'article L. 233,3 I du code de commerce, conformément aux articles L. 225-197-1 1 alinéa 1 et II alinea 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce ;
de limiter a deux cent soixante-quatorze (274) actions le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société pouvant étre ainsi attribuées gratuitement, soit cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche A et cent trente-sept (137) actions au titre de la Tranche B ;
que les actions gratuites, des deux tranches A et B, seront ordinaires et assimilées aux actions ordinaires existantes dont les prérogatives et caractéristiques sont définies dans les statuts de la Société : les taractéristiques suivantes des actions gratuites selon leur Tranche A ou B :
Au titre de la Tranche A
1. la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche A à leurs bénéficiaires sera définitive sera de un (1) an : 2. la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche A par les bénéficiaires sera également de un (1) an (cette durée commencant à courir à compter de l'attribution définitive des actions gratuites de Tranche A) :
Au titre de la Tranche B
1. la durée minimale de la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions gratuites de Tranche B a leurs bénéficiaires sera définitive sera de deux (2) ans : 2. la durée minimale de conservation des actions gratuites de Tranche B par les bénéficiaires sera de un (1 an (cette durée commencant à courir à compter de l'attribution définitive des actions gratuites de Tranche B) :
Les actionnaires de la Société ont encore décide le 26 juin 2019
pour le surplus, de déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour désigner les bénéficiaires des actions gratuites de tranches A et B, et pour fixer toutes autres conditions et modalités de l'opération ; que cette autorisation des actionnaires pourra étre utilisée par le Conseil d'Administration dans le délai maximal de trente-huit (38) mois a compter du 26 juin 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 alinéa 1 du code de commerce ;
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1
Que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour négocier et arréter le réglement régissant le plan d'actions gratuites de Tranches A et B (ci-aprés < le réglement des actions gratuites w).
De donner tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour qu'il arréte également les termes et conditions
des promesses unilatérales de vente et/ ou d'achat des actions gratuites de Tranches A et B une fois celles-ci acquises et plus généralement de toutes les actions, quelle qu'en soit la catégorie, dont seraient propriétaires les attributaires des actions gratuites de Tranches A et B (ci-aprés les Promesses sur actions ): et arrétera plus généralement l'ensemble de la documentation contractuelle afférente a l'émission et a l'attribution desdites actions gratuites ordinaires.
Et enfin ont décidé que l'attribution des actions gratuites de Tranches A et B aux bénéficiaires ne pourra intervenir que sous la condition suspensive que chacun des bénéficiaires adhére sans réserve aux statuts de la Société et ratifie le rêglement des actions gratuites et la documentation contractuelle qui seront établis par le Conseil d'Administration dont notamment les Promesses sur actions. [...]
Le Président du Conseil remet encore et donne lecture des projets de réglement appelé a régir les actions
gratuites, les unes dites de Tranche A et les autres de Tranche B ;
Un débat s'instaure alors entre tous les administrateurs sur la finalité des actions gratuites, leur intérét pour intéresser les salariés et dirigeants clés du groupe sur l'accroissement de la valeur actionnariale de la Société, sur un alignement des intéréts et vues des managers et des actionnaires, ainsi que sur les dispositions juridiques a prendre en cas de Départ de l'un des attributaires du groupe, pour quel que motif que ce soit (au sens qu'a ce terme dans les réglements des actions gratuites).
Une unanimité de vues se dégage entre les administrateurs sur ces sujets que le réglement des actions
gratuites devra refléter.
Puis le Président invite les Administrateurs a mettre aux voix diverses résolutions/décisions.
1ERE RESOLUTION
(Adoption des réglements des actions gratuites Tranche A et Tranche B)
Aprés lecture des projets de réglement appelé a régir les actions gratuites, Et prenant en compte les diverses observations formulées,
Et eu égard a l'existence de deux tranches distinctes, A & B, d'actions gratuites, chacune comportant 137
actions gratuites,
Les administrateurs adoptent a Punanimité tour a tour
Le texte du réglement régissant les 137 actions gratuites de Tranche A, et Le texte du réglement régissant les 137 actions gratuites de Tranche B.
nLG
Aprés lecture des projets de réglement appelé a régir les actions gratuites, Et prenant en compte les diverses observations formulées,
Et eu égard a l'existence de deux tranches distinctes, A & B, d'actions gratuites, chacune comportant 137
actions gratuites,
Les administrateurs adoptent a Punanimité tour a tour
Le texte du réglement régissant les 137 actions gratuites de Tranche A, et Le texte du réglement régissant les 137 actions gratuites de Tranche B.
nLG
2EME RESOLUTION (Désignation des attributaires des 137 actions gratuites de Tranche A
et des 137 actions gratuites de Tranche B)
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Il est précisé que cette désignation des attributaires des actions gratuites est intervenue au terme de cinq décisions séparées, une par attributaire, ici regroupées par commodité rédactionnelle en une seule résolution, et que chaque attributaire, qui serait par ailleurs administrateur de la Société, n'a pas pris part au vote sur Iattribution d'actions gratuites a son profit.
Il est encore précisé que conformément aux dispositions légales, chacun des attributaires est, selon le cas, salarié et/ou dirigeant social de la Société, et/ou de ses filiales et/ou sous filiales et/ou sociétés sxurs, francaises ou étrangéres, ou dirigeant de la société PRIGENT Environnement (Rcs 503.942.047) contrôlant la Société au sens de l'article L. 233,3 I du code de commerce, conformément aux articles L. 225-197-1 1 alinéa 1 et II alinéa 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce ; Il est encore précisé qu'aucun des attributaires ne détient directement, méme apres < acquisition > des actions
gratuites, plus de 10% du capital social de la Société ;
nlG
Chacun des attributaires, par ailleurs administrateur de la Société, accepte la décision d'attribution et prend acte que cette attribution est faite sous la condition suspensive de la signature par chacun d'entre d'eux des réglements régissant les actions gratuites de Tranche A et les actions gratuites de Tranche B, et des statuts de la Société, et de l'acceptation de tout réglement intérieur venant compléter les statuts de la Société et qui viendrait a étre adopté : cette condition suspensive est déterminante de la décision des actionnaires d'autoriser lesdites actions gratuites et de la décision du Conseil d'Administration de les attribuer.
Chacun des attributaires a particuliérement pris connaissance des dispositions des réglements régissant les
actions gratuites, portant promesse irrévocable de vente de leurs actions dans l'hypothése ou surviendrait leur Départ (ce terme ayant le sens et la portée définis aux réglements précités des actions gratuites.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
3EME RESOLUTI0N (Pouvoirs)
Information sera donnée des présentes au commissaire aux comptes de la Société, et tous pouvoirs sont donnés au président, ou toute personne qu'il s'adjoindrait, pour remplir les formalités consécutives aux résolutions adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'ensemble des administrateurs
présents.
Le Présidei Administrateur Claude PRIGENT Maryse LE GOFF
Administrateur Administrateur Pierre PRIGENT Véronique DEHERTOGH
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Administrateur Administrateur Susana MENDE$ Ftancois PRZYBYLKO
Le secrétafre de séance Me Jean-Lguis MEDUS
Il est encore précisé que conformément aux dispositions légales, chacun des attributaires est, selon le cas, salarié et/ou dirigeant social de la Société, et/ou de ses filiales et/ou sous filiales et/ou sociétés sxurs, francaises ou étrangéres, ou dirigeant de la société PRIGENT Environnement (Rcs 503.942.047) contrôlant la Société au sens de l'article L. 233,3 I du code de commerce, conformément aux articles L. 225-197-1 1 alinéa 1 et II alinéa 1 et L.225-197-2 et L.225-197-1 II alinéa 2 du Code de commerce ; Il est encore précisé qu'aucun des attributaires ne détient directement, méme apres < acquisition > des actions
gratuites, plus de 10% du capital social de la Société ;
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Chacun des attributaires, par ailleurs administrateur de la Société, accepte la décision d'attribution et prend acte que cette attribution est faite sous la condition suspensive de la signature par chacun d'entre d'eux des réglements régissant les actions gratuites de Tranche A et les actions gratuites de Tranche B, et des statuts de la Société, et de l'acceptation de tout réglement intérieur venant compléter les statuts de la Société et qui viendrait a étre adopté : cette condition suspensive est déterminante de la décision des actionnaires d'autoriser lesdites actions gratuites et de la décision du Conseil d'Administration de les attribuer.
Chacun des attributaires a particuliérement pris connaissance des dispositions des réglements régissant les
actions gratuites, portant promesse irrévocable de vente de leurs actions dans l'hypothése ou surviendrait leur Départ (ce terme ayant le sens et la portée définis aux réglements précités des actions gratuites.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
3EME RESOLUTI0N (Pouvoirs)
Information sera donnée des présentes au commissaire aux comptes de la Société, et tous pouvoirs sont donnés au président, ou toute personne qu'il s'adjoindrait, pour remplir les formalités consécutives aux résolutions adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des administrateurs.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'ensemble des administrateurs
présents.
Le Présidei Administrateur Claude PRIGENT Maryse LE GOFF
Administrateur Administrateur Pierre PRIGENT Véronique DEHERTOGH
nig
Administrateur Administrateur Susana MENDE$ Ftancois PRZYBYLKO
Le secrétafre de séance Me Jean-Lguis MEDUS