PANZANI
Acte du 7 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1961 B 00342 Numero SIREN : 961 503 422
Nom ou denomination : PANZANI
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2021 sous le numero de depot A2021/044680
LUSTUCRU RIZ SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 152 449 euros
Siége social : 37 bis, rue Saint-Romain
69008 Lyon
RCS Lyon 347 876 898
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur le projet d'allocation des actifs et passifs lié à la branche
d'activité riz de la société apporteuse PANZANI sAS a la société bénéficiaire LUSTUCRU RIZ SAS
inelys Expertise Comptable, Audit & Consells
Nicolas PRIEST
66 quai Charles de Gaulle
Cité Internationale 69006 LYON
Société bénéficiaire LUsTuCRu RIZ sAS - Apport d'une branche compléte et autonome d'activité Rapport du commissaire aux apports sur le projet d'allocation des actifs et passifs lié a la branche d'activité riz de la société apporteuse PANzANI sAs a la société bénéficiaire LUSTUCRU RIZ SAS
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire en date du 9 novembre 2021 concernant l'apport en nature devant étre effectué par la société PANZANI s.A.S, représentée par son président, Monsieur Xavier Riescher Tuczkiewicz, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport en nature. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport envisagé n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, à apprécier, le cas échéant, les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Synthése
4. Conclusion.
1.Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1.Contexte et modalités de l'opération
Dans le cadre d'une opération de réorganisation interne du groupe Ebro auquel appartiennent les sociétés PANZANI et LUSTUCRU RIZ, la société apporteuse PANZANI SAS envisage de transférer à la société bénéficiaire LusTuCRu RIZ, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs, de droits et obligations afférents à la branche compléte et autonome d'activité, de conception, développement, fabrication, vente, commercialisation, distribution et promotion de riz sous les marques Lustucru Sélection et Taureau Ailé.
1.2. Présentation des sociétés et parties en présence
1.2.1. La société PANZANI sAS, société apporteuse de l'apport
PANzANI a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 27 juin 1961, puis transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 septembre 2002.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années expirant le 27 juin 2060.
Son siége social est situé 37 bis, rue Saint-Romain - 69008 Lyon.
Son capital social s'éléve a 3.585.180 Euros et est divisé en 239.012 actions de 15 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
PANZANI n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées, ni attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites.
La société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement : La fabrication, l'achat, la vente des pates alimentaires et de tous autres produits ou articles destinés a l'alimentation ;
La prise à bail, l'acquisition, l'échange, la construction, la création, la location, l'exploitation de tous biens meubles ou immeubles se rattachant à la réalisation de l'objet social ;
L'achat, la vente, la concession, l'exploitation de tous brevets, licences et procédés ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, sans exception ni réserve, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
1.2.2. Société LUSTUCRU RIZ sAS, société bénéficiaire de l'apport
LUsTUCRu RIZ a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille, puis transférée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 21 mai 2003 et transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires iors de l'Assembiée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 19 juin 2014.
Son siége social est situé 37 bis, rue Saint-Romain - 69008 Lyon.
Son capital social s'éléve a 152.449 Euros et est divisé en 10.000 actions de 15,2449 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
LustuCRu RIZ n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées, ni attribué
d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites.
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La production, la transformation et ie commerce de tous produits agricoles, ainsi que de toutes matiéres ou substances entrant dans la fabrication et la composition de tous produits alimentaires, quels gu'ils soient :
L'industrie et le commerce de tous produits d'alimentation, simples ou composés, à préparer ou a consommer, quelle qu'en soit la nature et notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux des semoules, farines, riz, pates, tapiocas et sous- produits dérivés :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, de création de groupement d'intéréts économiques ou autrement ;
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles ou mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout autre objet similaire connexe.
1.3. Description de l'apport
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, régime juridique et fiscal adoptés
L'opération d'apport prendra effet, sur le plan juridiaue, comptable et fiscal le 31 décembre 2021, préalablement a la Cession Panzani
En matiére d'impt sur les sociétés, les Parties entendent placer l'opération d'Apport sous le régime fiscal de faveur, prévu aux articles 210 A à 210 B du Code Général des Impts, et précisent, en tant aue de besoin, que les éléments apportés sont constitutifs d'une branche complete d'activité.
Il est précisé, que les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles remises à l'Apporteuse en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence à la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les propres écritures de l'Apporteuse.
En matiére de droits d'enregistrement, le présent apport partiel d'actif est soumis à la formalité de l'enregistrement des fusions et opérations assimilées conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impts, l'enregistrement étant exonéré de droit.
1.3.2. Conditions suspensives
L'Apport projeté et l'augmentation de capital de la Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a la Date d'Effet et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'Apport par l'associé unique de l'Apporteuse.
Approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Bénéficiaire.
L'Apport deviendra définitif à l'issue du dernier de ces événements.
A défaut de réalisation de l'Apport a la Date d'Effet, le présent traité serait automatiquement considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
s'agissant du calcul de la rémunération de l'Apport, et notamment du nombre d'actions devant étre émis au profit de l'Apporteuse en rémunération de son apport, et du montant de l'augmentation de capital corrélative, les Parties sont convenues d'appliquer les principes exposés en Annexe 4 du projet de traité d'apport, à savoir :
La valeur réelle de l'actif net transmis au titre de l'Apport par PANzANI a été valorisée selon la méthode d'actualisation des bénéfices futurs. Elle s'établit a 38 728 800 Euros.
Pour la rémunération de l'actif net transmis au titre de l'Apport, les actions de la Bénéficiaire ont été valorisées a leur valeur réelle selon la méthode d'actualisation des bénéfices futurs. En application de cette méthode, la valeur réelle de la Bénéficiaire ressort a 163 000 000 euros, soit une valeur réelle par action de 16 300 euros.
La transmission universelle de patrimoine liée à la Branche d'Activité apportée sera consentie et acceptée moyennant l'attribution à l'Apporteuse de 2.376 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 15,2449 Euros chacune, entiérement libérées, à créer par la société Bénéficiaire à titre d'augmentation de capital.
En conséauent, le capital social de la société Bénéficiaire sera augmenté de 36.221,88 Euros, pour passer de 152.449 Euros a 188.670,88 Euros.
Les Actions Nouvelles émises pour rémunérer l'Apport seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire ; elles seront assimilées aux actions anciennes et
conféreront à l'Apporteuse les mémes droits que les actions anciennes, à compter de la Date d'Effet de l'Apport.
La différence entre la Valeur Provisoire de l'Apport d'un montant de 3.952,267 Euros et le
montant de l'augmentation de capital de 36.221,88 Euros représente le montant provisoire de la prime d'apport, soit 3.916.045,12 Euros.
Les Parties conviennes qu'il sera procédé a l'ajustement prévu à l'article 3.2 du Projet de traité. dans les conditions prévues par ledit article, sur la base de la Valeur Finale de l'Apport.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier stipulé dans le projet de traité d'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Description de l'apport
Aux termes du traité d'apport,l'actif net apporté au profit de la société LUsTUCRU RIZ sAS consiste en la transmission universelle d'actifs et de passifs attachés a la Branche d'Activité apportée a la Bénéficiaire, avec tous les droits et obligations s'y rapportant.
Il est noté que le bilan d'apport relatif à la Branche d'activité apportée a été établi sur la base d'un état comptable de la société Apporteuse au 31 aot 2021, arrété par décision du Conseil d'Administration de l'Apporteuse en date du 10 novembre 2021.
Compte tenu de la Date d'Effet de l'Apport, les Parties conviennent que dans les meilleurs délais suivants ladite date, il sera établi un arrété comptable définitif afin de déterminer la valeur nette comptable définitive des éléments de l'Apport au jour de la Date d'Effet, selon les mémes régles que celles utilisées pour établir le Bilan d'Apport.
Toute différence résultant de variations d'actifs ou de passifs entre le montant de l'actif net figurant dans le Bilan d'Apport et la Valeur Finale de l'Apport sera pris en compte de la maniére suivante :
Dans le cas o la Valeur Provisoire de l'Apport serait supérieure à la Valeur Finale de l'Apport, la société Apporteuse s'engage irrévocablement à verser à la Bénéficiaire un complément d'apport en numéraire correspondant à la différence positive entre la Valeur de l'Apport et la Valeur Finale de l'Apport.
Dans le cas o la Valeur Provisoire de l'Apport serait inférieure à la Valeur Finale de l'Apport, la Bénéficiaire s'engage irrévocablement a constater à son bilan une prime d'apport correspondant à la différence positive entre la Valeur Finale de l'Apport et la Valeur Provisoire de l'Apport.
Actifs apportés:
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Le montant total des éléments d'actif de la Branche d'Activité, dont la transmission a la Bénéficiaire est prévue, est estimé provisoirement a 18 343 174 Euros.
Passif pris en charge:
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Le montant total des éléments de passif afférents a la Branche d'Activité, dont la transmission a la Bénéficiaire est prévue, est estimé provisoirement a -14 390 906 Euros.
Tout passif lié à la Branche d'Activité apportée et qui n'aurait pas été pris en compte dans le Bilan d'Apport, ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible à ce jour, aui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Bénéficiaire à compter de Ia Date d'Effet.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Bénéficiaire prendra à sa charge à compter de ia Date d'Effet les engagements contractés par l'Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris " hors-bilan ".
1.4.2. Méthode d'évaluation retenue
Sur le plan comptable, et s'agissant d'une opération intragroupe, les éléments apportés seront transférés par l'Apporteuse à la Bénéficiaire pour leur valeur nette comptable.
1.4.3. Evaluation des apports
Le montant total de l'actif lié à la Branche d'Activité à transmettre par l'Apporteuse à la Bénéficiaire s'éléve provisoirement à 18 343 174 Euros.
Le montant total du passif lié à la Branche d'Activité pris en charge par la Bénéficiaire est éga provisoirement a 14 390 906 Euros.
En conséquence, l'actif net à transmettre par l'Apporteuse à la Bénéficiaire ressort provisoirement a : 3 952 267 Euros.
En sus du passif à prendre en charge, la Bénéficiaire assumera les engagements liés à la Branche d'Activité apportée (en ce compris les engagements hors bilan) contractés par l'Apporteuse a la Date d'Effet de l'Apport le cas échéant.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission consiste, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, à mettre en uvre les diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à vérifier que celle-ci n'est pas surévaluée.
Nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété :
consulté les documents juridiaues et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
vérifié, jusqu'à la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport ;
examiné le détourage des éléments d'actifs et de passifs se rattachant a la branche d'activité riz :
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part de Monsieur Xavier Riescher Tuczkiewicz, président de la société PANZANI sAs, nous confirmant en particulier l'absence, à la date du présent rapport, d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport en date du 31 décembre 2021.
2.2.Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
s'agissant d'une opération interne au groupe PANzANI portant sur une branche compléte et autonome d'activité, les éléments d'actifs et de passifs seront apportés, conformément a la
réglementation comptable, sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement 2019-06 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) et n'appelle, en conséauence, pas de commentaire de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de
propriété par lettre d'affirmation.
3. Synthése
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la
correcte application de la réglementation comptable en vigueur dans le cadre d'un apport
partiel d'actif.
Nos contrles ont permis de nous assurer de la pleine propriété des actifs détenus par la
société apporteuse.
La valeur de l'apport a été déterminée sur la base de l'approche par la valeur nette
comptable. Nos diligences sur la valeur des apports viennent corroborer la valeur des actifs
retenus.
Nous avons contrlé les différentes régles utilisées afin de délimiter les éléments d'actifs et de
passifs attribués à la branche d'activité apportée, constituant ie < Bilan d'Apport n. Les
travaux d'allocations ont été effectués soit en utilisant une attribution au réei, soit par une clé
de répartition.
Nous n'avons pas de remarque sur les méthodes utilisées et nos diligences n'appellent pas
de commentaire de notre part.
Au regard de l'ensemble de ces diligences, nous sommes en mesure d'émettre la
conclusion ci-aprés.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
de l'apport retenue n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée éventuellement de la prime d'apport.
Lyonrle 6 décembre 2021 INELYS
NicolasRI
Commissai
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1961 B 00342 Numero SIREN : 961 503 422
Nom ou denomination : PANZANI
Ce depot a ete enregistré le 07/12/2021 sous le numero de depot A2021/044680
LUSTUCRU RIZ SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 152 449 euros
Siége social : 37 bis, rue Saint-Romain
69008 Lyon
RCS Lyon 347 876 898
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Sur le projet d'allocation des actifs et passifs lié à la branche
d'activité riz de la société apporteuse PANZANI sAS a la société bénéficiaire LUSTUCRU RIZ SAS
inelys Expertise Comptable, Audit & Consells
Nicolas PRIEST
66 quai Charles de Gaulle
Cité Internationale 69006 LYON
Société bénéficiaire LUsTuCRu RIZ sAS - Apport d'une branche compléte et autonome d'activité Rapport du commissaire aux apports sur le projet d'allocation des actifs et passifs lié a la branche d'activité riz de la société apporteuse PANzANI sAs a la société bénéficiaire LUSTUCRU RIZ SAS
A l'associé unique,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique de l'Apporteuse et de la Bénéficiaire en date du 9 novembre 2021 concernant l'apport en nature devant étre effectué par la société PANZANI s.A.S, représentée par son président, Monsieur Xavier Riescher Tuczkiewicz, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 225-147 du Code de Commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport en nature. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport envisagé n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en ceuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l'apport, et d'autre part, à apprécier, le cas échéant, les avantages particuliers stipulés.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports 3. Synthése
4. Conclusion.
1.Présentation de l'opération et description de l'apport
1.1.Contexte et modalités de l'opération
Dans le cadre d'une opération de réorganisation interne du groupe Ebro auquel appartiennent les sociétés PANZANI et LUSTUCRU RIZ, la société apporteuse PANZANI SAS envisage de transférer à la société bénéficiaire LusTuCRu RIZ, l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs, de droits et obligations afférents à la branche compléte et autonome d'activité, de conception, développement, fabrication, vente, commercialisation, distribution et promotion de riz sous les marques Lustucru Sélection et Taureau Ailé.
1.2. Présentation des sociétés et parties en présence
1.2.1. La société PANZANI sAS, société apporteuse de l'apport
PANzANI a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 27 juin 1961, puis transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 30 septembre 2002.
Elle a été constituée pour une durée de 99 années expirant le 27 juin 2060.
Son siége social est situé 37 bis, rue Saint-Romain - 69008 Lyon.
Son capital social s'éléve a 3.585.180 Euros et est divisé en 239.012 actions de 15 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
PANZANI n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées, ni attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites.
La société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement : La fabrication, l'achat, la vente des pates alimentaires et de tous autres produits ou articles destinés a l'alimentation ;
La prise à bail, l'acquisition, l'échange, la construction, la création, la location, l'exploitation de tous biens meubles ou immeubles se rattachant à la réalisation de l'objet social ;
L'achat, la vente, la concession, l'exploitation de tous brevets, licences et procédés ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres, sans exception ni réserve, se rattachant directement ou indirectement a l'objet social.
1.2.2. Société LUSTUCRU RIZ sAS, société bénéficiaire de l'apport
LUsTUCRu RIZ a été constituée sous forme de société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille, puis transférée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon le 21 mai 2003 et transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires iors de l'Assembiée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 19 juin 2014.
Son siége social est situé 37 bis, rue Saint-Romain - 69008 Lyon.
Son capital social s'éléve a 152.449 Euros et est divisé en 10.000 actions de 15,2449 Euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
LustuCRu RIZ n'a pas émis d'obligations, ni de valeurs mobiliéres composées, ni attribué
d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites.
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
La production, la transformation et ie commerce de tous produits agricoles, ainsi que de toutes matiéres ou substances entrant dans la fabrication et la composition de tous produits alimentaires, quels gu'ils soient :
L'industrie et le commerce de tous produits d'alimentation, simples ou composés, à préparer ou a consommer, quelle qu'en soit la nature et notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux des semoules, farines, riz, pates, tapiocas et sous- produits dérivés :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apport de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, de création de groupement d'intéréts économiques ou autrement ;
Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles ou mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout autre objet similaire connexe.
1.3. Description de l'apport
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, régime juridique et fiscal adoptés
L'opération d'apport prendra effet, sur le plan juridiaue, comptable et fiscal le 31 décembre 2021, préalablement a la Cession Panzani
En matiére d'impt sur les sociétés, les Parties entendent placer l'opération d'Apport sous le régime fiscal de faveur, prévu aux articles 210 A à 210 B du Code Général des Impts, et précisent, en tant aue de besoin, que les éléments apportés sont constitutifs d'une branche complete d'activité.
Il est précisé, que les plus-values de cession afférentes aux Actions Nouvelles remises à l'Apporteuse en contrepartie de l'Apport seront déterminées par référence à la valeur que les éléments apportés avaient, du point de vue fiscal, dans les propres écritures de l'Apporteuse.
En matiére de droits d'enregistrement, le présent apport partiel d'actif est soumis à la formalité de l'enregistrement des fusions et opérations assimilées conformément aux dispositions des articles 816 et 817 du Code Général des Impts, l'enregistrement étant exonéré de droit.
1.3.2. Conditions suspensives
L'Apport projeté et l'augmentation de capital de la Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a la Date d'Effet et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'Apport par l'associé unique de l'Apporteuse.
Approbation de l'Apport et de l'augmentation de capital en résultant par l'associé unique de la Bénéficiaire.
L'Apport deviendra définitif à l'issue du dernier de ces événements.
A défaut de réalisation de l'Apport a la Date d'Effet, le présent traité serait automatiquement considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
s'agissant du calcul de la rémunération de l'Apport, et notamment du nombre d'actions devant étre émis au profit de l'Apporteuse en rémunération de son apport, et du montant de l'augmentation de capital corrélative, les Parties sont convenues d'appliquer les principes exposés en Annexe 4 du projet de traité d'apport, à savoir :
La valeur réelle de l'actif net transmis au titre de l'Apport par PANzANI a été valorisée selon la méthode d'actualisation des bénéfices futurs. Elle s'établit a 38 728 800 Euros.
Pour la rémunération de l'actif net transmis au titre de l'Apport, les actions de la Bénéficiaire ont été valorisées a leur valeur réelle selon la méthode d'actualisation des bénéfices futurs. En application de cette méthode, la valeur réelle de la Bénéficiaire ressort a 163 000 000 euros, soit une valeur réelle par action de 16 300 euros.
La transmission universelle de patrimoine liée à la Branche d'Activité apportée sera consentie et acceptée moyennant l'attribution à l'Apporteuse de 2.376 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d'une valeur nominale de 15,2449 Euros chacune, entiérement libérées, à créer par la société Bénéficiaire à titre d'augmentation de capital.
En conséauent, le capital social de la société Bénéficiaire sera augmenté de 36.221,88 Euros, pour passer de 152.449 Euros a 188.670,88 Euros.
Les Actions Nouvelles émises pour rémunérer l'Apport seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Bénéficiaire ; elles seront assimilées aux actions anciennes et
conféreront à l'Apporteuse les mémes droits que les actions anciennes, à compter de la Date d'Effet de l'Apport.
La différence entre la Valeur Provisoire de l'Apport d'un montant de 3.952,267 Euros et le
montant de l'augmentation de capital de 36.221,88 Euros représente le montant provisoire de la prime d'apport, soit 3.916.045,12 Euros.
Les Parties conviennes qu'il sera procédé a l'ajustement prévu à l'article 3.2 du Projet de traité. dans les conditions prévues par ledit article, sur la base de la Valeur Finale de l'Apport.
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier stipulé dans le projet de traité d'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Description de l'apport
Aux termes du traité d'apport,l'actif net apporté au profit de la société LUsTUCRU RIZ sAS consiste en la transmission universelle d'actifs et de passifs attachés a la Branche d'Activité apportée a la Bénéficiaire, avec tous les droits et obligations s'y rapportant.
Il est noté que le bilan d'apport relatif à la Branche d'activité apportée a été établi sur la base d'un état comptable de la société Apporteuse au 31 aot 2021, arrété par décision du Conseil d'Administration de l'Apporteuse en date du 10 novembre 2021.
Compte tenu de la Date d'Effet de l'Apport, les Parties conviennent que dans les meilleurs délais suivants ladite date, il sera établi un arrété comptable définitif afin de déterminer la valeur nette comptable définitive des éléments de l'Apport au jour de la Date d'Effet, selon les mémes régles que celles utilisées pour établir le Bilan d'Apport.
Toute différence résultant de variations d'actifs ou de passifs entre le montant de l'actif net figurant dans le Bilan d'Apport et la Valeur Finale de l'Apport sera pris en compte de la maniére suivante :
Dans le cas o la Valeur Provisoire de l'Apport serait supérieure à la Valeur Finale de l'Apport, la société Apporteuse s'engage irrévocablement à verser à la Bénéficiaire un complément d'apport en numéraire correspondant à la différence positive entre la Valeur de l'Apport et la Valeur Finale de l'Apport.
Dans le cas o la Valeur Provisoire de l'Apport serait inférieure à la Valeur Finale de l'Apport, la Bénéficiaire s'engage irrévocablement a constater à son bilan une prime d'apport correspondant à la différence positive entre la Valeur Finale de l'Apport et la Valeur Provisoire de l'Apport.
Actifs apportés:
Passif pris en charge:
Tout passif lié à la Branche d'Activité apportée et qui n'aurait pas été pris en compte dans le Bilan d'Apport, ainsi que, plus généralement, tout passif non connu ou non prévisible à ce jour, aui viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Bénéficiaire à compter de Ia Date d'Effet.
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Bénéficiaire prendra à sa charge à compter de ia Date d'Effet les engagements contractés par l'Apporteuse pour l'exploitation de la Branche d'Activité qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris " hors-bilan ".
1.4.2. Méthode d'évaluation retenue
Sur le plan comptable, et s'agissant d'une opération intragroupe, les éléments apportés seront transférés par l'Apporteuse à la Bénéficiaire pour leur valeur nette comptable.
1.4.3. Evaluation des apports
Le montant total de l'actif lié à la Branche d'Activité à transmettre par l'Apporteuse à la Bénéficiaire s'éléve provisoirement à 18 343 174 Euros.
Le montant total du passif lié à la Branche d'Activité pris en charge par la Bénéficiaire est éga provisoirement a 14 390 906 Euros.
En conséquence, l'actif net à transmettre par l'Apporteuse à la Bénéficiaire ressort provisoirement a : 3 952 267 Euros.
En sus du passif à prendre en charge, la Bénéficiaire assumera les engagements liés à la Branche d'Activité apportée (en ce compris les engagements hors bilan) contractés par l'Apporteuse a la Date d'Effet de l'Apport le cas échéant.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
2.1. Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission consiste, conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, à mettre en uvre les diligences destinées à apprécier la valeur des apports et à vérifier que celle-ci n'est pas surévaluée.
Nous avons notamment :
pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente opération ;
eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
examiné le projet de traité d'apport partiel d'actif et ses annexes ;
vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports ;
contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété :
consulté les documents juridiaues et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
vérifié, jusqu'à la date du présent rapport, l'absence de faits ou d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport ;
examiné le détourage des éléments d'actifs et de passifs se rattachant a la branche d'activité riz :
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part de Monsieur Xavier Riescher Tuczkiewicz, président de la société PANZANI sAs, nous confirmant en particulier l'absence, à la date du présent rapport, d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur de l'apport en date du 31 décembre 2021.
2.2.Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable
s'agissant d'une opération interne au groupe PANzANI portant sur une branche compléte et autonome d'activité, les éléments d'actifs et de passifs seront apportés, conformément a la
réglementation comptable, sur la base de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement 2019-06 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) et n'appelle, en conséauence, pas de commentaire de notre part.
2.3. Réalité des apports
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de
propriété par lettre d'affirmation.
3. Synthése
Au regard du contexte et des éléments en notre possession, nous nous sommes assurés de la
correcte application de la réglementation comptable en vigueur dans le cadre d'un apport
partiel d'actif.
Nos contrles ont permis de nous assurer de la pleine propriété des actifs détenus par la
société apporteuse.
La valeur de l'apport a été déterminée sur la base de l'approche par la valeur nette
comptable. Nos diligences sur la valeur des apports viennent corroborer la valeur des actifs
retenus.
Nous avons contrlé les différentes régles utilisées afin de délimiter les éléments d'actifs et de
passifs attribués à la branche d'activité apportée, constituant ie < Bilan d'Apport n. Les
travaux d'allocations ont été effectués soit en utilisant une attribution au réei, soit par une clé
de répartition.
Nous n'avons pas de remarque sur les méthodes utilisées et nos diligences n'appellent pas
de commentaire de notre part.
Au regard de l'ensemble de ces diligences, nous sommes en mesure d'émettre la
conclusion ci-aprés.
4. Conclusion
Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
de l'apport retenue n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, majorée éventuellement de la prime d'apport.
Lyonrle 6 décembre 2021 INELYS
NicolasRI
Commissai