Acte du 9 mars 2015

Aux termes de la cession intervenue entre Monsieur Alain GARNIER et la société PHOSPHORIS)
société par actions simplifiée, au capital social de 150.000 euros, dont le siege social est sis 4 place Louis Armand - Tour de l'Horloge à Paris (75012), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 588 161, l'intégralité des parts sociales a été réunie
entre les mains de cette derniére.
Cette réunion des parts sociales entre les mains de la société PHOSPHORIS, associé unique, a été constatée lors d'un procés-verbal rédigé le 04 Aoat 2014.
Ainsi le capital social de 44.000 euros est divisé en 500 parts - de 88 euros chacune, numérotées de 1 à 500, toutes attribuées à l'associé unique, la société PHOSPHORIS, à
concurrence de cinq cent part (500 parts) numérotées de 1 à 500. >

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet toutes opérations de négoce, d'études et de recherches thermiques énergétiques, ou informatiques, ainsi que plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tout autre objet similaire ou connexe, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale < BUREAU D'ETUDES ALAIN GARNIER >.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots ou des initiales ou < EURL > et de l'énonciation du capital
social.

Le siége social est fixé au 45, rue Fléchambault - 51100 Reims.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés en cas de pluralité
d'associés ou par décision de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de
prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés, sus nommés, ont apporté a la société :
S.A.R.L. BUREAU D'ETUDES Mario COSTA, la somme de cinq mille francs (5.0O0
Francs)
EA
Monsieur Alain GARNIER, la somme de dix mille francs (10.000 Francs)
Monsieur René JEROME, la somme de 5.000 francs (5.000 Francs)
La somme totale versée soit vingt mille francs (20.000 francs) a été déposée le 11 janvier 1982 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la Banque Populaire
de Champagne a Reims - compte n°09.21.2018.10.3
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du
20.12.2001, le capital social a été porté a 287 064 francs, par incorporation de la réserve
spéciale IS réduit pour un montant de 237 064 francs et prélévement sur la réserve ]égale, pour 1 557,08 francs.

Par délibération en date du 1er février 1989, l'Assemblée Générale Extraordinaire des
associés a décidé de porter le capital social fixé initialement a la somme de F 20 000, divisé en deux cents parts de F 100 chacune, a la somme de F 50 000 (CINQUANTE MILLE FRANCS)
par incorporation directe au capital d'une somme de F 30 000 prélevée sur ies réserves extraordinaires et la création de 300 parts nouvelles attribuées aux associés à raison de trois
parts nouvelles pour deux anciennes.
Aprés transformation en euros, lors de la méme assemblée,
Le capital social a été fixé à la somme de quarante-quatre mille euros (44.000£), divisé en 500 parts de 88 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500, et attribuées
aux associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
Monsieur Alain GARNIER à concurrence de 250 parts sociales portant les numéros 51 a 150 et 201 a 350, Monsieur Cédric GARNIER à concurrence de 84 parts sociales portant les numéros 417 a 500,
Madame Virginie GARNIER, épouse DENIS à concurrence de 83 parts sociales portant les numéros 151 a 200, et 1 a 33,
Monsieur Frédéric GARNIER à concurrence de 83 parts sociales portant les numéros 34 a 50 et 351 a 416.
Aux termes des cessions intervenues entre les associés de la société, l'intégralité des parts
sociales a été réunie entre les mains de Monsieur Alain GARNIER.
Cette réunion des parts sociales entre les mains d'un associé unique a été constatée lors d'un procés-verbal rédigé le 9 juillet 2014.
Aux termes de la cession intervenue entre Monsieur Alain GARNIER et la société PHOSPHORIS, société par actions simplifiée, au capital social de 150.000 euros, dont le siége social est sis 4 place Louis Armand - Tour de l'Horloge a Paris (75012), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 801 588 161, l'intégralité des
parts sociales a été réunie entre les mains de cette derniére.
EA
Cette réunion des parts sociales entre les mains de la société PHOSPHORIS, associé unique,
a été constatée lors d'un procés-verbal rédigé le 04.08.2014.
Ainsi le capital social de 44.000 euros est divisé en 500 parts - de 88 euros chacune,
numérotées de 1 a 500, toutes attribuées a l'associé unique, la société PHOSPHORIS, a
concurrence de cinq cent part (500 parts) numérotées de 1 a 500.

8.1 Principe
Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du
montant nominal des parts existantes.
Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec
des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission.
8.2 Compétence
L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale extraordinaire à défaut par l'associé unique.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par
incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire en cas de pluralité d'associés.
8.3 Augmentation de capital en numéraire
Les fonds provenant de la libération des parts feront l'objet, dans les huit jours de leur réception, d'un dépt a la banque.
8.4 Augmentation de capital par apport en nature
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associé unigue ou de l'assemblée générale extraordinaire relative a
l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un
commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte de la gérance. Si aucun des biens apportés à la société n'excéde une valeur de 7 500 euros, et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature n'excéde pas la moitié du capital social, l'associé unique peut décider a l'unanimité de ne pas avoir recours a un commissaire aux apports.

EA
La réduction du capital est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou
par l'associé unique.
Lorsque l'Assemblée Générale extraordinaire ou l'associé unique décide de réduire le capital sans motiver une telle décision par des pertes, les créanciers, dont la créance est
antérieure à la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition à la réduction dans un délai d'un mois à compter de la date du dépôt.
L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant le Tribunal de commerce. Celui-ci rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances,
soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les
opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des
cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une
quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de
liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions.
L'associé n'est tenu a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de son apport.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers de l'associé unique ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner
par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.
Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions
extraordinaires.

13.1 Cessions
a) Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession
n'est rendue opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée
par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés
publicité au Registre du commerce et des sociétés.
b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants.
Les parts sont librement cessibles entre associés, conjoints, ascendants ou descendants conformément aux dispositions de l'article L. 223-16 du Code de commerce.
c) Agrément de cession à des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants
ou descendants du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le
consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
d) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acguérir les parts a un prix fixé dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue a l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans
recours possible.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de
racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de
paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis
moins de deux ans.
13.2 Transmission par décés ou par suite de dissolution ou de liquidation de
communauté
Lorsqu'elle entraine acquisition de la qualité d'associé la transmission des parts sociales, par voie de succession, de dissolution ou de liquidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
Les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, les conjoints déja
associés, en cas de dissolution ou de liquidation de communauté, ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmission des parts sociales dépendant de
la succession ou de la communauté.
13.3 Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans
les conditions prévues au présent article ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er , du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter
sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

La société BUREAU D'ETUDES ALAIN GARNIER peut fonctionner avec un associé unigue.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont
donc pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un
associé.

Le premier gérant de la société sera nommé par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant
plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur
temps et tous les soins nécessaires.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les Pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. Les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les
gérants.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

19.1 Durée
La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective ou par décision de l'associé unique qui les nomme. Tous les gérants sont rééligibles.

Le ou les gérants sont révocables par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.
En outre, le ou les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime à la demande
de tout associé.
EA
19.3 Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, à charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, six mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception. II sera dressé acte de ce changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.
Cependant la collectivité des associés ou l'associé unique pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dis-
solution de la société
En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout
associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront
réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son décés, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés ou de l'associé unique. A défaut, l'associé unique ou les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.
19.4 Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particuliéres a ces cas, la collectivité des associés ou l'associé unique procéde au remplacement du gérant.
Dans le cas d'une collectivité d'associés, elle est consultée d'urgence par le cogérant en
exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la meme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
EA
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en
chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.
Aucune décision de l'assemblée ne.peut avoir pour effet d'éteindre une action en res-
ponsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
mandat.

21.1 Forme et objet des décisions collectives
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.
21.2 Décisions ordinaires
Elles ont pour objet notamment de donner à la gérance les autorisations nécessaires à l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci- dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de la
premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes ‘émis, quel que soit le nombre des votants.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant
non statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de
la moitié des parts sociales.
21.3 Décisions extraordinaires
Elles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les
cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été
adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité changer la nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite
simple, ou en commandite par actions.
21.4 Mode de consultation des associés en cas d'assemblée
21.4.1 Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance
Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils
représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant en référé, la
désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ou verbaiement. Celle-ci indique l'ordre du jour.
EA
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en
nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés a
l'assemblée litigieuse.
21.4.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance,
les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et
leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres
documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
21.4.3 Réunion de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des
gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
21.4.4 Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des parts sociales qu'il posséde.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de
sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ie méme ordre du jour.
21.4.5 Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés ou de l'associé unique est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualités du
EA
président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assem- blée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le
maire de la commune ou un adjoint au maire.
Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans
discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui tes a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement
certifiées conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un
seul liquidateur.
21.4.6 Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants est adressé aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance
ou copie.
21.5 Assemblée statuant sur les comptes sociaux
21.5.1 Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont
soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.
21.5.2 Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
14A
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la
faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
21.6 Décisions prises par consultation écrite des associés
21.6.1 Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents
nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés disposent d'un délai de vingt jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chague résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
21.6.2 Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que
celles visées a l'article 24.4.5 des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces procés-verbaux.
21.7 Décisions résultant du consentement de tous les associés
A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du
consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

22.1 Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie
certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce
document la liste des gérants.
L'associé a également le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois
derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur
une des listes établies par les cours et tribunaux.
EA
22.2 Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
Le ministére public est habilité à agir aux memes fins.
s'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et
des pouvoirs des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des
experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public ainsi qu'au gérant.
22.3 Procédure d'alerte
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er juillet pour se terminer le 30 juin

24.1 établissement des comptes sociaux
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elie établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés
rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle
le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
24.2 Formes et méthodes d'évaluation des comptes sociaux
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chague exercice selon les mémes
formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un
changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion.
24.3 Amortissements et provisions
Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et
provisions nécessaires.
Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au
plus tard dans un délai de cinq ans.
Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard à l'expiration du cinquiéme
exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur Ie montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.
La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également
précisés par décret.
La société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces
conditions pendant deux exercices successifs.
Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les communique à l'ensemble des associés.

26.1 Définitions
a) Réserve légale :
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >.
EA
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social
b) Bénéfice distribuable :
Le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loi.
En outre, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique
expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
c) Report à nouveau :
L'assemblée ou l'associé unique peut décider l'inscription, au compte report a nouveau, de
tout ou partie des bénéfices distribuables. Il fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi
inscrits à ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des inves tissements de la société.
d) Sommes distribuables:
Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites
au compte report à nouveau, dont l'assemblée ou l'associé unique a la disposition, constitue les sommes distribuables.
26.2 Répartition des bénéfices - dividendes
a).Affectation des bénéfices :
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée générale ou l'associé unique détermine la part attribuée aux associés sous forme
de dividendes.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.
Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.
b) Paiement des dividendes :
EA
Conformément a l'article 2277 du code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux
dividendes non réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf
mois aprés la clture de l'exercice ; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, à la demande de la
gérance.
c) Répétition des dividendes :
Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribution de
dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en
répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.
En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance
du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société par actions simplifiée,
en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification
des statuts.
Toutefois, elle peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur
la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport.
Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 21.2 des présents
statuts. Le rapport est tenu a la disposition des associés.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne
peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la
transformation est nulle.
Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.
EA
Si la société vient a comprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque
indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ledit délai, Ie nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nombre. Ceux des associés qui
s'opposeraient a toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour .responsables du préjudice que pourrait causer la dissolution de la société.

28.1 Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation
La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la
date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société doit étre prorogée, ou obtenir l'accord de l'associé unique en ce sens.
La décision des associés ou de l'associé unique sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire
chargé de consulter les associés sur cette question.
28.2 Dissolution anticipée
a) Décision de l'associé unigue ou des associés :
La dissolution anticipée de la société peut etre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales ou par l'associé unique.
b) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital:
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la
société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décide(nt), dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre
cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel
la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 24.5, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social,
KA
déposée au greffe du Tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du
commerce et des sociétés. A défaut par le gérant de provoquer une décision ou si les associés
n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la
société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.
c) Capital social inférieur au minimum légal :
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a
un montant au moins égal au montant du minimum iégal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

29.1 Ouverture de la liquidation et effets
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >. Cette mention, ainsi que le nom du ou des liguidateurs, doivent figurer sur tous les actes et
documents émanant de la société et destinées aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée
au Registre du commerce et des sociétés.
La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du Tribunal de Grande Instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou
un tiers, et jugée suffisante.
29.2 Désignation du ou des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés ou l'associé unique conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Il regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément à la loi.
Si les associés ou l'associé unique n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective des associés.
29.3 Contrle de la liquidation
Les associés ou l'associé unique peuvent, par une décision prise a la majorité du capital, désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assemblée ou l'associé unique qui les nomme.
29.4 Fin de la liquidation
Les associés ou l'associé unique sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus à donner au liquidateur pour sa gestion et la
décharge de son mandat, et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout
associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa
liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du Tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations
sont régulierement faites a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au
parquet du procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége
social.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du Code de procédure civile

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes & l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites seront pris en charge par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Fait a Reims
En 2 exemplaires
Eric.AUBSPIN