CLIMESPACE
Acte du 3 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 11632 Numero SIREN : 378 993 455
Nom ou denomination : CLIMESPACE
Ce depot a ete enregistré le 03/09/2021 sous le numero de dep8t 112533
CLIMESPACE eNGIC
Société Anonyme au capital de 14 409 600 Euros Siege social :3-5bis boulevard Diderot-75012 PARIS R.C.S.PARISB378993455
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 11632 Numero SIREN : 378 993 455
Nom ou denomination : CLIMESPACE
Ce depot a ete enregistré le 03/09/2021 sous le numero de dep8t 112533
CLIMESPACE eNGIC
Société Anonyme au capital de 14 409 600 Euros Siege social :3-5bis boulevard Diderot-75012 PARIS R.C.S.PARISB378993455
PROCES-VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 21 juin 2O21
L'an deux mille vingt et un, et le 21 juin, à neuf heures, les Actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire,au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 07juin 2021.
Il a étéétabli une feuille de présence qui a étéémargée par chaque membre de l'Assemblée tant en son nom personnel que comme mandataire,lors de leur entrée en séance.
Monsieur Yann ROLLAND préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Aurélie LEHERICY, représentant la société ENGIE Energie Services et Madame Géraldine BRISSIAUD,représentant la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN (CPCU),les deux actionnaires ayant le plus grand nombre de voix, présents et acceptants, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Fabienne ROUSSELLE est désignée comme secrétaire.
Le cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES,commissaire aux comptes,dûment convoqué,est excusé.
La feuille de présence,certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent ensemble plus d'un cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Compte tenu du nombre d'actions représentées, l'Assemblée est valablement constituée.
En conséquence,l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
les statuts de la société, la feuille de présence à l'Assemblée, les pouvoirs des Actionnaires représentés par les mandataires, les copies des lettres de convocation, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
PV de l'AG du 21juin2021-Page1sur 4
Puis le Président déclare que l'inventaire,les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des Actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus à la disposition des Actionnaires, au siége social,à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant:
Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2020 1ére résolution)
Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (2éme résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 20203éme 5
résolution)
Renouvellement du mandat d'administrateur(CPCU)4éme résolution
Renouvellement du mandat d'administrateur Bertrand HAUGUEL 5éme
résolution)
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire(ERNST& YOUNG et AUTRES6éme résolution) Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant (AUDITEX (7éme résolution) Pouvoirs pour formalités (8éme résolution)
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, et des rapports des commissaires aux comptes.
Cette lecture terminée,le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
L'an deux mille vingt et un, et le 21 juin, à neuf heures, les Actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire,au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 07juin 2021.
Il a étéétabli une feuille de présence qui a étéémargée par chaque membre de l'Assemblée tant en son nom personnel que comme mandataire,lors de leur entrée en séance.
Monsieur Yann ROLLAND préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Aurélie LEHERICY, représentant la société ENGIE Energie Services et Madame Géraldine BRISSIAUD,représentant la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN (CPCU),les deux actionnaires ayant le plus grand nombre de voix, présents et acceptants, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Fabienne ROUSSELLE est désignée comme secrétaire.
Le cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES,commissaire aux comptes,dûment convoqué,est excusé.
La feuille de présence,certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent ensemble plus d'un cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Compte tenu du nombre d'actions représentées, l'Assemblée est valablement constituée.
En conséquence,l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires:
les statuts de la société, la feuille de présence à l'Assemblée, les pouvoirs des Actionnaires représentés par les mandataires, les copies des lettres de convocation, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions proposées à l'Assemblée.
PV de l'AG du 21juin2021-Page1sur 4
Puis le Président déclare que l'inventaire,les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des Actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les reglements ont été tenus à la disposition des Actionnaires, au siége social,à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant:
Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2020 1ére résolution)
Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (2éme résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 20203éme 5
résolution)
Renouvellement du mandat d'administrateur(CPCU)4éme résolution
Renouvellement du mandat d'administrateur Bertrand HAUGUEL 5éme
résolution)
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire(ERNST& YOUNG et AUTRES6éme résolution) Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant (AUDITEX (7éme résolution) Pouvoirs pour formalités (8éme résolution)
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, et des rapports des commissaires aux comptes.
Cette lecture terminée,le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion,approuve les comptes annuels arrétés a la date du 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues ou renouvelées au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
PV de l'AG du 21 juin 2021-Page 2 sur 4
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
PV de l'AG du 21 juin 2021-Page 2 sur 4
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité reguises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice sélevantà 18810319,94€:
Distribution de dividendes aux Actionnaires 17300526,00€ Report a nouveau du solde 1509793,94€
Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à 19,21 euros par action.Il sera mis en paiement le21 juin 2021.
Il est rappelé qu'il a été distribué, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Distribution de dividendes aux Actionnaires 17300526,00€ Report a nouveau du solde 1509793,94€
Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé à 19,21 euros par action.Il sera mis en paiement le21 juin 2021.
Il est rappelé qu'il a été distribué, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur-Bertrand HAUGUEL)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes qui seront clturés au 31 décembre 2023,le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand HAUGUEL.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur - CPCU)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler pour une durée de trois ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes qui seront cloturés au 31 décembre 2023,le mandat d'administrateur de la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain (CPCU).
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire ERNST & YOUNGet AUTRES
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Ordinaires, décide de renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes qui seront clôturés au 31
PV de l'AG du 21 juin 2021-Page 3 sur 4
décembre 2026,le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
PV de l'AG du 21 juin 2021-Page 3 sur 4
décembre 2026,le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant (AUDITEX)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des Assemblées Générales Ordinaires,décide de renouveler pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes qui seront clôturés au 31 décembre 2026,le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet AUDITEX.
HUTIEME RESOLUTION (Pouvoirs)
L'Assemblée Générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confére tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'exécuter les formalités nécessaires par suite des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étantépuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Yann ROLLAND Fabienne ROUSSELLE
Les scrutateurs,
ENGIE Energie Services CPCU Aurélie LEHERICY Géraldine BRISSIAUD
PV de l'AG du 21 juin 2021-Page 4sur 4
Cetleca olM a
CLIMESPACE
Société Anonyme au capital de 14409 600 Euros Siege social:3-5bis boulevard Diderot-75012PARIS R.C.S.PARISB378993455
ZProcés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 06mai 2021
L'an deux mille vingt et un et le 06 mai à 9 heures 00,le Conseil d'Administration s'est réuni au siége social, suivant convocation adressée à tous les participants plus de 10 jours avant la date de la réunion.
Sont présents ou représentés:
Monsieur Yann ROLLAND Président du Conseil d'Administration
La Société ENGIE ENERGIE Administrateur,représentée par son représentant permanent SERVICES, Madame Aurélie LEHERICY
CPCU Administrateurreprésentée par son représentant permanent Madame Géraldine BRISSIAUD
Madame Carole LE GALL Administrateur,
Monsieur Bertrand HAUGUEL Administrateur,
Monsieur Franck BENASSIS Représentant du personnel
Monsieur Avasane CHANTHALANGSY Représentant du personnel
Assistent également a la réunion :
Monsieur Jean-Charles BOURLIER Directeur Général
Monsieur Laurent LEVEQUE Directeur Financier
Madame Fabienne ROUSSELLE Responsable juridique,chargée du secrétariat du Conseil
Monsieur Stéphane PEDRON Représentant E&Y,commissaire aux comptes
AAA
Tous les administrateurs présents ayant signé le registre de présence, la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yann ROLLAND gui constate gue,la moitié au moins des administrateurs étant
présents,le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Approbation du procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2020 2. Activité:Faits marquants du 4eme trimestre 2020 et du 1er trimestre 2021 3. Ethique 4. Finances:Examen et arreté des comptes de l'exercice clturé le 31 décembre 2020 5. Conventions réglementées (article L.225-38 du Code de commerce) 6. Convocation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, fixation de son ordre du jour, élaboration des rapports et résolutions qui seront soumis a l'assemblée 7. Questions diverses
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE REUNION DU CONSEIL I. LA D'ADMINISTRATIONDU10 DECEMBRE2020
Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 décembre 2020 est approuvé a l'unanimité.
II. FAITS MARQUANTS INTERVENUS DEPUIS LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1O DECEMBRE 2020
Monsieur le Président,avec le concours de Monsieur Jean-Charles BOURLIER,présente au Conseil les faits marquants intervenus au cours du 4eme trimestre 2020 et du 1er trimestre 2021.
Orientation stratégique Le bilan des actions conduites auprés de nos parties prenantes est exposé au Conseil : poursuite du développement commercial, résultats financiers positifs, avec toujours une forte mobilisation des équipes. Un bilan des actions mises en place pour faire face à la pandémie de covid-19 est également exposé au conseil.Ces actions ont eu pour objectifs d'assurer la sécurité de nos salariés,marquer l'engagement sociétal et économique de CLIMESPACE vis-a-vis de ses prestataires et de ses salariés,et assurer notre capacité a répondre a la demande pour l'été 2021.
Le Conseil est aussi informé des actualités relatives à la remise en concurrence de la délégation de service public.Le groupement CLIMESPACE,ENGIE ENERGIE SERVICES et RATP COOPERATION a remis son offre initiale le 02/11/2020,aétéadmis le 12/02/2021à négocier,a répondu le 01/03/2021 à une premiere série de questions,aété conviéà des oraux qui se sont tenus les 16 et 17 mars 2021,et a remis son offre intermédiaire le 12/04/2021.
Enfin, le Conseil est informé des actions de communication déployées par le service communication.
l1I.1. Sécurité & Environnement
Certifications EnvironnementISO14001.SécuritéOHSAS 18001) et EnergieISO 50001) Conformément aux exigences liées aux Certifications,un audit interne a été réalisé par un organisme externe en décembre 2020 et janvier 2021.
Accidentologie-Bilan Santé Sécurité au 31/12/2020 Aprés plus de 1200 jours sans accident de travail avec arrét,nous avons eu à déplorer le 20/07/2020 un accident de travail avec arret6 jours d'arrét concernant un personnel intérimaire,le 23/07/2020 un accident de travail avec arrét 6 jours d'arrét concernant le
personnel d'entreprises extérieures,et le 16/10/2020 un accident de travail avec arrét (5 jours d'arret) concernant un collaborateur.
Evénements à haut potentiel de gravitéHIPO 1évenement a haut potentiel de gravitéHIPOaété recensé entre T42020 et T12021
Autres actions Santé Sécurité Poursuite et généralisation de la Démarche DEFI Consignation.
Fuitesréseaux Le bilan des fuites réseau 2020 est inférieur aux objectifs mais netterment améliorépar rapport a celui de 2019 Objectif 2020:Volume de fuite d'eau réseau<130 m3/jour & Bilan des fuites Réseau de l'année 2020112m/jour & Rappel du bilan des fuites réseau de l'année 2019:153m3/jour
Taux de fuite de fluide frigorigene Le taux de fuite de fluide frigorigéne de l'année 2020 est de 1,31% et au dessus de l'objectif <1%).
Légionelle Objectifs 2020:100%d'analyses inférieuresà10UFC/l en Légionnelle pneumophila Bilan 2020:99,6%d'analyses inférieures à 103UFC/l en Légionnelle pneumophila.
Audit Groupe Reporting Extra financier-Indicateurs Environnements Une inspection s'est tenue le 02/03/2021 par les autorités (DRIlE). Nous sommes en attente du rapport.
I1.2. Situation Commerciale
Au 31/12/2020,CLIMESPACE compte 705 clients représentant 444 716 kWf de puissance souscrite
Contrats signés en 2020
L'année 2020 a permis de concrétiser la signature de 27 nouveaux contrats / lettres d'engagerment de raccordement et 5 avenants d'extension de puissance correspondant à une augmentation de souscription de 16 270 kWà mettre en service d'ici la fin de la concession au 04/04/2022
Avenants de baisse de puissance sur l'exercice 2020 Sur l'année 2020,5 Contrats ont fait l'objet d'une baisse de puissance souscrite représentant 1025kW.
Résiliations sur l'exercice 2020 2 résiliations sur l'exercice 2020 ont été enregistrées pour un total de-210 kW au motif de cessation d'activité et regroupement de 2 contrats en 1 seul.
Contrats mis en service sur l'exercice 2020 L'année 2020 a permis la mise en service de 17 nouveaux contrats et 3avenants d'augmentation de puissance correspondant à une augmentation de la souscription totale de 11 470 kW.
Enfin, les actions de digitalisation de la relation client se poursuivent.
ll.3.Renouvellement et Développement Des études de faisabilité sur des nouvelles Centrales ont été réalisées sur 2 sites:Centre et Bercy.La conception de deux centrales se poursuit:Balard et Arena 2(porte de la Chapelle).Le développement des outils digitaux de CLIMESPACE poursuit son cours. CLIMESPACE apporte son expertise au développement a l'international des autres entités du groupe.
ll.4.Direction des opérations Le niveau de performance atteint en 2020 s'établit ainsi: COP productionà4,22 pour une visée à terme de 4,16 Trés forte baisse du volume d'énergie produite par rapport à l'année 2019 et au budget initial 2020, liée à la crise sanitaire de covid-19 malgré une année météorologique exceptionnelle. Le projet de transformation de la centrale Etoile est finalisé. Suivi renforcé de la gestion du risque Légionnelle.
1I.5.Ressources Humaines Au 31/03/2021,l'effectif total(hors détachés et alternants est de 137 salariés.L'accord salarial 2021 a été signé. Un contentieux prud'homal est en cours.
Il.6.Contentieux Aucun contentieux en cours hormis le contentieux prud'hommal précité
II. ETHIQUE Le rapport de conformité a été émis le 05/01/2021, aucun incident éthique signalé.
IV. FINANCES:EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2019
IV.1.Situation financiere
Trésorerie La trésorerie séléve à+2,54M€au 15/04/2021. Le solde de la dette long terme auprés de ENGIE FINANCE s'éléve à 39,98 M€à fin avril 2021
Financement Pret Engie Finance de 30 M€le solde du pret d'un montant de 30 M€ consenti par ENGlE Finance à CLIMESPACE le 05/07/2015s'élévea13,38 M€à fin avril 2021àl'issue du remboursement anticipé trimestrielde la douziémeéchéance intervenue le01/04/2021pour un montantde 0,5M€.
Pret Engie Finance de 20 M€:le solde du pret d'un montant de 20 M€ consenti par ENGlE Finance a CLIMESPACE le 29/06/2016 s'élévea11,63 M€a fin avril 2021àl'issue du remboursement anticipé de la neuviéme échéance intervenue le 31/03/2020 pour un montant de 0,5 M€. Prét Engie Finance de 22 M€:le solde du pret d'un montant de 22 M€ consenti par ENGlE Finance à CLIMESPACE le 17/07/2017 s'élévea14,97 M€a fin avril 2021al'issue du remboursement anticipé de la septiéme échéance intervenue le 31/03/2021 pour un montant de 0,5 M€.
Prévisions de financement L'endettement total s'élévera à 35.9 M€à fin 2021et sera remboursé en totalitéàl'issue de la perception de l'indemnité de fin de contrat estimée à 194 M€ a fin 2021 sur la base des investissements réalisés entre mai 2008 et fin 2021.
IV.2.Comptes de l'exercice 2020 Monsieur le Président,avec le concours de M.Laurent LEVEQUE,présente au Conseil les comptes sociaux arrétés au 31/12/2020.
Comptes sociaux Le chiffre d'affaires 2020 est en légére baisse par rapport à celui de 201990,7M€ en 2020 contre 91,1M€en 2019. Les ventes de froid sont en forte diminution de -3,0 M€ en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19. Le chiffre d'affaires de développement est en hausse de 3,0 M€ en raison de la hausse des puissances souscrites raccordées sur l'année 2020(24,5 MW en 2020 contre 15,1 MW en 2019). Le coût des énergies est en baisse de 1,0 M€6,9 M€ en 2020 contre 7,8 M€ en 2019 en lien avecla baisse des volumes de froid vendus.
Les dépenses d'entretien et autres services restent stables à 6 M€ en 2019 et 2020,en baisse par rapport au budget 2021 du fait des impacts de la crise sanitaire. La charge nette des dotations aux amortissements et aux provisions baisse de 5,2 M€ en lien avec la diminution des reprises de provisions (-0,8 M€ et la diminution de la charge d'amortissement de caducité du fait de la prise en compte de l'avenant 7 prolongeant d'un an la durée de la concession (+6,0 M€.La marge d'exploitation baisse de 39,2 M€ en 2019à 37 M€ en 2020 en lien avec la baisse des volumes de froid vendus induite par la crise sanitaire. Le résultat net est en hausse de 14,6 M€ en 2019à 18,8 M€ en 2020 aprés prise en compte d'une charge d'impot de 7,6M€,ce qui s'explique par: des dotations aux amortissements industriels et de caducité en diminution de +6,0 M€ passant de 27,9 M€ en 2019 a 21,9 M€ en 2020 en lien avec le ré étalement des amortissements de
caducité du fait de la prise en compte au 01/01/2020 de l'avenant n7 prolongeant d'un an la concession, un résultat financier stableà-0,3 M€ en 2020, un résultat exceptionnel en baisse de-1,5M€passant de+0,9,M€en 2018à-0,6M€en2019
Une charge d'impt sur les sociétés en augmentation de -4,7M€ en 2019à-7,6 M€ en 2020 avec lahausse du résultat fiscal passant de 15,4 M€ en 2019 à 26,8 M€ en 2020.
Comptes IFRS Le chiffre d'affaires IFRS sétablità 108,7M€,soit une diminution de-18,4 M€-15% entre 2019 et 2020 en lien essentiellement avec la baisse des ventes de froid (-4,3 M€),le développement en baisse -9,3M€et labaissedesventesau concédant-5,7M€.
Le résultat opérationnel courant IFRS sétablita35,5M€,soit une baisse de-8,4M€-19% entre 2019 et 2020en lienavec leséléments exceptionnels suivants: Baisse de l'EBITDA de 14,4 M€cf.ci-dessus), Baisse de la charge d'amortissement liée au réétalement des amortissements de caducité en 2020 du fait de l'avenant n°7 prolongeant la concession, Le résultat net IFRS est en baisse de 15% et sétablit à24,7M€ en 2020. A la suite de cette présentation,Monsieur le Président demande aux Commissaires aux comptes s'ils
ont des observations à formuler. Monsieur Stéphane PEDRON déclare au nom d'E & Y que le Commissaire aux comptes a mené ses
travaux d'audit conformément aux normes d'exercice professionnel qui régissent sa profession et n'a pas identifié d'éléments susceptibles de remettre en cause de maniére significative les comptes et la lecture qu'un tiers en ferait.Monsieur Stéphane PEDRON se félicite de la qualité de relation de travail avec CLIMESPACE.En conclusion,le Commissaire aux comptes indique qu'il envisage d'émettre une certification sans réserve des comptes annuels de CLIMESPACE.
Monsieur le Président remercie le Commissaire aux comptes et donne ensuite la parole aux administrateurs.
Le Conseil procéde alors à un examen détaillé des comptes qui lui sont soumis et différentes questions sont posées par les membres du Conseil auxguelles il est répondu par Monsieur le Président
Puis,personne ne demandant plus la parole,Monsieur le Président demande au Conseil d'arreter les comptes de l'exercice clturé au 31/12/2020.
A l'unanimité,le Conseil décide d'arreter les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020 tels gu'ils
lui ont été présentés et décide de les soumettre à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Monsieur le Président demande ensuite au Conseil de fixer le montant du dividende à proposer à l'Assemblée générale des actionnaires.
ll est proposé un dividende de 19,21 euros par action.l sera mis en paiement le 21/06/2021
Le Conseil approuve à l'unanimité cette proposition.
V. CONVENTIONS REGLEMENTEES(Article L225-38 du Code de commerce)
& Conventions réglementées renouvelées par tacite reconduction
Convention de compte courant avec THASSALIA et ENGIE Energie Services Cette convention de compte courant avec THAssALIA et ENGIE Energie Services,autorisée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 04/04/2015,a été signée le 23/01/2015 a effet rétroactivement au 23/03/2015,pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Elle a pour objet de fixer les termes et conditions dans lesguels CLIMESPACE et ENGlE E.S.mettent
à disposition de la société THASSALIA des avances de trésorerie.La société THASSALIA s'engage à déposer sur les comptes courants d'ENGIE E.S.et CLIMESPACE les excédents de trésorerie dont elle dispose. Les conventions de trésorerie sont habituelles au sein d'un groupe de sociétés. Elles permettent a la société mére d'accompagner le développement des activités de ses filiales et de bénéficier des synergies existant dans le groupe. Les sommes portées en compte courant sont productrices d'intérét basé sur le taux EONIA.minoré d'une marge en cas de solde créditeur,et majoré d'une marge en cas de solde débiteur comme défini dans l'annexe 1. Cette convention n'a pas eu d'impact sur l'exercice écoulé Il est demandé au Conseil d'autoriser la reconduction de cette convention pour une durée d'un an.
PV de la réunion du CA du 6 mai 2021 -Page 5 sur 6
Contrat d'assistance technique avec CRISTALIA Cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 03/04/2014,a pris effet au 01/01/2015 pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.Elle fixe les
conditions dans lesquelles sont exécutées par CLIMESPACE des prestations d'assistance,de conseil et d'expertise au profit de CRISTALIA dans le cadre de l'exploitation de la centrale située dans la commune de Levallois. Les conventions d'assistance sont habituelles au sein d'un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mére a pour objet d'accompagner le développement des activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés,et ce en réalisant des économies d'échelle et en bénéficiant des synergies existant dans le groupe. Cette convention n'a pas eu d'impact sur l'exercice écoulé Il est demandé au Conseil d'autoriser la reconduction de cette convention pour une durée d'un an.
Convention d'assistance technique avec ENGlE Energie Services Cette convention d'assistance technique par ENGIE E.S.au profit de CLIMESPACE,autorisée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 24/11/2014,a pris effet rétroactivement au 01/01/2012,pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, moyennant une rémunération annuelle versée a Engie E.S.de 0,5% du chiffre daffaires social hors taxes de
CLIMESPACE Les conventions d'assistance sont habituelles au sein d'un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mere a pour objet d'accompagner le développement des
activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés,et
ce en réalisant des économies d'échelle et en bénéficiant des synergies existantdans le groupe
Cette convention présente l'intérét pour CLIMESPACE de bénéficier de l'assistance d'ENGIE E.S dans des domaines pour lesguels elle ne dispose pas de compétences suffisantes en interne: coordination et encadrement, développement stratégique et commercial, finances, contrle de gestion et achat, contrle interne,audit interne,juridique et risques, ressources humaines, communication, systemes d'information. Le montant facturé au titre de l'exercice 2020 s'éléve à 455 500 €. Ii est demandé au Conseil d'autoriser la reconduction de cette convention pour une durée d'un an
VI. CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES FIXATION DE SON ORDRE DUJOUR,ELABORATION DES RAPPORTS ET RESOLUTIONS QUI SERONTSOUMIS A L'ASSEMBLEE
Sur proposition de Monsieur le Président,le Conseil décide de convoguer l'Assemblée Générale des
actionnaires le 21/06/2021 a 9 heures au siége social Monsieur le Président demande au Conseil d'approuver l'ordre du jour et les projets de rapports et de résolutions à soumettre a l'Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil approuve a l'unanimité l'ordre du jour,les textes des rapports ainsi que les projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale.ll charge Monsieur le Président d'accomplir toutes les formalités utiles en vue de la convocation et de la tenue de cette Assemblée
AAA
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole,la séance est levée à 11 heures 30.
Il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par Monsieur le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
PV de la réunion du CA du 6 mai 2021-Page 6 sur 6
CPCU
Direction Juridique florence.fustec@cpcu.fr
CLIMESPACE M.le Président du Conseil d'administration 3/5/5 Bis bld Diderot
75012PARIS
Paris,le 1er avril 2021
Monsieur le Président,
Je vous informe qu'à compter de ce jour,je représenterai la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain CPCU au Conseil d'Administration de
Climespace, en qualité de représentant permanent, en remplacement de Camille Bonenfant-Jeanneney.
Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes salutations distinguées.
La Directrice Générale, Géraldine Brissiaud
Compagnie parisienne de chauffage urbain
185,rue de Bercy-75012Paris +33010144686820 www.cpcu.fr@La_CPCU
SAau capital de 27605120€R.C.5Paris 542097324APE3530Z
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étantépuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée à 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire
Yann ROLLAND Fabienne ROUSSELLE
Les scrutateurs,
ENGIE Energie Services CPCU Aurélie LEHERICY Géraldine BRISSIAUD
PV de l'AG du 21 juin 2021-Page 4sur 4
Cetleca olM a
CLIMESPACE
Société Anonyme au capital de 14409 600 Euros Siege social:3-5bis boulevard Diderot-75012PARIS R.C.S.PARISB378993455
ZProcés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 06mai 2021
L'an deux mille vingt et un et le 06 mai à 9 heures 00,le Conseil d'Administration s'est réuni au siége social, suivant convocation adressée à tous les participants plus de 10 jours avant la date de la réunion.
Sont présents ou représentés:
Monsieur Yann ROLLAND Président du Conseil d'Administration
La Société ENGIE ENERGIE Administrateur,représentée par son représentant permanent SERVICES, Madame Aurélie LEHERICY
CPCU Administrateurreprésentée par son représentant permanent Madame Géraldine BRISSIAUD
Madame Carole LE GALL Administrateur,
Monsieur Bertrand HAUGUEL Administrateur,
Monsieur Franck BENASSIS Représentant du personnel
Monsieur Avasane CHANTHALANGSY Représentant du personnel
Assistent également a la réunion :
Monsieur Jean-Charles BOURLIER Directeur Général
Monsieur Laurent LEVEQUE Directeur Financier
Madame Fabienne ROUSSELLE Responsable juridique,chargée du secrétariat du Conseil
Monsieur Stéphane PEDRON Représentant E&Y,commissaire aux comptes
AAA
Tous les administrateurs présents ayant signé le registre de présence, la séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yann ROLLAND gui constate gue,la moitié au moins des administrateurs étant
présents,le Conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Approbation du procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 décembre 2020 2. Activité:Faits marquants du 4eme trimestre 2020 et du 1er trimestre 2021 3. Ethique 4. Finances:Examen et arreté des comptes de l'exercice clturé le 31 décembre 2020 5. Conventions réglementées (article L.225-38 du Code de commerce) 6. Convocation de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, fixation de son ordre du jour, élaboration des rapports et résolutions qui seront soumis a l'assemblée 7. Questions diverses
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE REUNION DU CONSEIL I. LA D'ADMINISTRATIONDU10 DECEMBRE2020
Le procés-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 10 décembre 2020 est approuvé a l'unanimité.
II. FAITS MARQUANTS INTERVENUS DEPUIS LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 1O DECEMBRE 2020
Monsieur le Président,avec le concours de Monsieur Jean-Charles BOURLIER,présente au Conseil les faits marquants intervenus au cours du 4eme trimestre 2020 et du 1er trimestre 2021.
Orientation stratégique Le bilan des actions conduites auprés de nos parties prenantes est exposé au Conseil : poursuite du développement commercial, résultats financiers positifs, avec toujours une forte mobilisation des équipes. Un bilan des actions mises en place pour faire face à la pandémie de covid-19 est également exposé au conseil.Ces actions ont eu pour objectifs d'assurer la sécurité de nos salariés,marquer l'engagement sociétal et économique de CLIMESPACE vis-a-vis de ses prestataires et de ses salariés,et assurer notre capacité a répondre a la demande pour l'été 2021.
Le Conseil est aussi informé des actualités relatives à la remise en concurrence de la délégation de service public.Le groupement CLIMESPACE,ENGIE ENERGIE SERVICES et RATP COOPERATION a remis son offre initiale le 02/11/2020,aétéadmis le 12/02/2021à négocier,a répondu le 01/03/2021 à une premiere série de questions,aété conviéà des oraux qui se sont tenus les 16 et 17 mars 2021,et a remis son offre intermédiaire le 12/04/2021.
Enfin, le Conseil est informé des actions de communication déployées par le service communication.
l1I.1. Sécurité & Environnement
Certifications EnvironnementISO14001.SécuritéOHSAS 18001) et EnergieISO 50001) Conformément aux exigences liées aux Certifications,un audit interne a été réalisé par un organisme externe en décembre 2020 et janvier 2021.
Accidentologie-Bilan Santé Sécurité au 31/12/2020 Aprés plus de 1200 jours sans accident de travail avec arrét,nous avons eu à déplorer le 20/07/2020 un accident de travail avec arret6 jours d'arrét concernant un personnel intérimaire,le 23/07/2020 un accident de travail avec arrét 6 jours d'arrét concernant le
personnel d'entreprises extérieures,et le 16/10/2020 un accident de travail avec arrét (5 jours d'arret) concernant un collaborateur.
Evénements à haut potentiel de gravitéHIPO 1évenement a haut potentiel de gravitéHIPOaété recensé entre T42020 et T12021
Autres actions Santé Sécurité Poursuite et généralisation de la Démarche DEFI Consignation.
Fuitesréseaux Le bilan des fuites réseau 2020 est inférieur aux objectifs mais netterment améliorépar rapport a celui de 2019 Objectif 2020:Volume de fuite d'eau réseau<130 m3/jour & Bilan des fuites Réseau de l'année 2020112m/jour & Rappel du bilan des fuites réseau de l'année 2019:153m3/jour
Taux de fuite de fluide frigorigene Le taux de fuite de fluide frigorigéne de l'année 2020 est de 1,31% et au dessus de l'objectif <1%).
Légionelle Objectifs 2020:100%d'analyses inférieuresà10UFC/l en Légionnelle pneumophila Bilan 2020:99,6%d'analyses inférieures à 103UFC/l en Légionnelle pneumophila.
Audit Groupe Reporting Extra financier-Indicateurs Environnements Une inspection s'est tenue le 02/03/2021 par les autorités (DRIlE). Nous sommes en attente du rapport.
I1.2. Situation Commerciale
Au 31/12/2020,CLIMESPACE compte 705 clients représentant 444 716 kWf de puissance souscrite
Contrats signés en 2020
L'année 2020 a permis de concrétiser la signature de 27 nouveaux contrats / lettres d'engagerment de raccordement et 5 avenants d'extension de puissance correspondant à une augmentation de souscription de 16 270 kWà mettre en service d'ici la fin de la concession au 04/04/2022
Avenants de baisse de puissance sur l'exercice 2020 Sur l'année 2020,5 Contrats ont fait l'objet d'une baisse de puissance souscrite représentant 1025kW.
Résiliations sur l'exercice 2020 2 résiliations sur l'exercice 2020 ont été enregistrées pour un total de-210 kW au motif de cessation d'activité et regroupement de 2 contrats en 1 seul.
Contrats mis en service sur l'exercice 2020 L'année 2020 a permis la mise en service de 17 nouveaux contrats et 3avenants d'augmentation de puissance correspondant à une augmentation de la souscription totale de 11 470 kW.
Enfin, les actions de digitalisation de la relation client se poursuivent.
ll.3.Renouvellement et Développement Des études de faisabilité sur des nouvelles Centrales ont été réalisées sur 2 sites:Centre et Bercy.La conception de deux centrales se poursuit:Balard et Arena 2(porte de la Chapelle).Le développement des outils digitaux de CLIMESPACE poursuit son cours. CLIMESPACE apporte son expertise au développement a l'international des autres entités du groupe.
ll.4.Direction des opérations Le niveau de performance atteint en 2020 s'établit ainsi: COP productionà4,22 pour une visée à terme de 4,16 Trés forte baisse du volume d'énergie produite par rapport à l'année 2019 et au budget initial 2020, liée à la crise sanitaire de covid-19 malgré une année météorologique exceptionnelle. Le projet de transformation de la centrale Etoile est finalisé. Suivi renforcé de la gestion du risque Légionnelle.
1I.5.Ressources Humaines Au 31/03/2021,l'effectif total(hors détachés et alternants est de 137 salariés.L'accord salarial 2021 a été signé. Un contentieux prud'homal est en cours.
Il.6.Contentieux Aucun contentieux en cours hormis le contentieux prud'hommal précité
II. ETHIQUE Le rapport de conformité a été émis le 05/01/2021, aucun incident éthique signalé.
IV. FINANCES:EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOTURE LE 31 DECEMBRE 2019
IV.1.Situation financiere
Trésorerie La trésorerie séléve à+2,54M€au 15/04/2021. Le solde de la dette long terme auprés de ENGIE FINANCE s'éléve à 39,98 M€à fin avril 2021
Financement Pret Engie Finance de 30 M€le solde du pret d'un montant de 30 M€ consenti par ENGlE Finance à CLIMESPACE le 05/07/2015s'élévea13,38 M€à fin avril 2021àl'issue du remboursement anticipé trimestrielde la douziémeéchéance intervenue le01/04/2021pour un montantde 0,5M€.
Pret Engie Finance de 20 M€:le solde du pret d'un montant de 20 M€ consenti par ENGlE Finance a CLIMESPACE le 29/06/2016 s'élévea11,63 M€a fin avril 2021àl'issue du remboursement anticipé de la neuviéme échéance intervenue le 31/03/2020 pour un montant de 0,5 M€. Prét Engie Finance de 22 M€:le solde du pret d'un montant de 22 M€ consenti par ENGlE Finance à CLIMESPACE le 17/07/2017 s'élévea14,97 M€a fin avril 2021al'issue du remboursement anticipé de la septiéme échéance intervenue le 31/03/2021 pour un montant de 0,5 M€.
Prévisions de financement L'endettement total s'élévera à 35.9 M€à fin 2021et sera remboursé en totalitéàl'issue de la perception de l'indemnité de fin de contrat estimée à 194 M€ a fin 2021 sur la base des investissements réalisés entre mai 2008 et fin 2021.
IV.2.Comptes de l'exercice 2020 Monsieur le Président,avec le concours de M.Laurent LEVEQUE,présente au Conseil les comptes sociaux arrétés au 31/12/2020.
Comptes sociaux Le chiffre d'affaires 2020 est en légére baisse par rapport à celui de 201990,7M€ en 2020 contre 91,1M€en 2019. Les ventes de froid sont en forte diminution de -3,0 M€ en lien avec la crise sanitaire de la Covid-19. Le chiffre d'affaires de développement est en hausse de 3,0 M€ en raison de la hausse des puissances souscrites raccordées sur l'année 2020(24,5 MW en 2020 contre 15,1 MW en 2019). Le coût des énergies est en baisse de 1,0 M€6,9 M€ en 2020 contre 7,8 M€ en 2019 en lien avecla baisse des volumes de froid vendus.
Les dépenses d'entretien et autres services restent stables à 6 M€ en 2019 et 2020,en baisse par rapport au budget 2021 du fait des impacts de la crise sanitaire. La charge nette des dotations aux amortissements et aux provisions baisse de 5,2 M€ en lien avec la diminution des reprises de provisions (-0,8 M€ et la diminution de la charge d'amortissement de caducité du fait de la prise en compte de l'avenant 7 prolongeant d'un an la durée de la concession (+6,0 M€.La marge d'exploitation baisse de 39,2 M€ en 2019à 37 M€ en 2020 en lien avec la baisse des volumes de froid vendus induite par la crise sanitaire. Le résultat net est en hausse de 14,6 M€ en 2019à 18,8 M€ en 2020 aprés prise en compte d'une charge d'impot de 7,6M€,ce qui s'explique par: des dotations aux amortissements industriels et de caducité en diminution de +6,0 M€ passant de 27,9 M€ en 2019 a 21,9 M€ en 2020 en lien avec le ré étalement des amortissements de
caducité du fait de la prise en compte au 01/01/2020 de l'avenant n7 prolongeant d'un an la concession, un résultat financier stableà-0,3 M€ en 2020, un résultat exceptionnel en baisse de-1,5M€passant de+0,9,M€en 2018à-0,6M€en2019
Une charge d'impt sur les sociétés en augmentation de -4,7M€ en 2019à-7,6 M€ en 2020 avec lahausse du résultat fiscal passant de 15,4 M€ en 2019 à 26,8 M€ en 2020.
Comptes IFRS Le chiffre d'affaires IFRS sétablità 108,7M€,soit une diminution de-18,4 M€-15% entre 2019 et 2020 en lien essentiellement avec la baisse des ventes de froid (-4,3 M€),le développement en baisse -9,3M€et labaissedesventesau concédant-5,7M€.
Le résultat opérationnel courant IFRS sétablita35,5M€,soit une baisse de-8,4M€-19% entre 2019 et 2020en lienavec leséléments exceptionnels suivants: Baisse de l'EBITDA de 14,4 M€cf.ci-dessus), Baisse de la charge d'amortissement liée au réétalement des amortissements de caducité en 2020 du fait de l'avenant n°7 prolongeant la concession, Le résultat net IFRS est en baisse de 15% et sétablit à24,7M€ en 2020. A la suite de cette présentation,Monsieur le Président demande aux Commissaires aux comptes s'ils
ont des observations à formuler. Monsieur Stéphane PEDRON déclare au nom d'E & Y que le Commissaire aux comptes a mené ses
travaux d'audit conformément aux normes d'exercice professionnel qui régissent sa profession et n'a pas identifié d'éléments susceptibles de remettre en cause de maniére significative les comptes et la lecture qu'un tiers en ferait.Monsieur Stéphane PEDRON se félicite de la qualité de relation de travail avec CLIMESPACE.En conclusion,le Commissaire aux comptes indique qu'il envisage d'émettre une certification sans réserve des comptes annuels de CLIMESPACE.
Monsieur le Président remercie le Commissaire aux comptes et donne ensuite la parole aux administrateurs.
Le Conseil procéde alors à un examen détaillé des comptes qui lui sont soumis et différentes questions sont posées par les membres du Conseil auxguelles il est répondu par Monsieur le Président
Puis,personne ne demandant plus la parole,Monsieur le Président demande au Conseil d'arreter les comptes de l'exercice clturé au 31/12/2020.
A l'unanimité,le Conseil décide d'arreter les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2020 tels gu'ils
lui ont été présentés et décide de les soumettre à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Monsieur le Président demande ensuite au Conseil de fixer le montant du dividende à proposer à l'Assemblée générale des actionnaires.
ll est proposé un dividende de 19,21 euros par action.l sera mis en paiement le 21/06/2021
Le Conseil approuve à l'unanimité cette proposition.
V. CONVENTIONS REGLEMENTEES(Article L225-38 du Code de commerce)
& Conventions réglementées renouvelées par tacite reconduction
Convention de compte courant avec THASSALIA et ENGIE Energie Services Cette convention de compte courant avec THAssALIA et ENGIE Energie Services,autorisée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 04/04/2015,a été signée le 23/01/2015 a effet rétroactivement au 23/03/2015,pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction. Elle a pour objet de fixer les termes et conditions dans lesguels CLIMESPACE et ENGlE E.S.mettent
à disposition de la société THASSALIA des avances de trésorerie.La société THASSALIA s'engage à déposer sur les comptes courants d'ENGIE E.S.et CLIMESPACE les excédents de trésorerie dont elle dispose. Les conventions de trésorerie sont habituelles au sein d'un groupe de sociétés. Elles permettent a la société mére d'accompagner le développement des activités de ses filiales et de bénéficier des synergies existant dans le groupe. Les sommes portées en compte courant sont productrices d'intérét basé sur le taux EONIA.minoré d'une marge en cas de solde créditeur,et majoré d'une marge en cas de solde débiteur comme défini dans l'annexe 1. Cette convention n'a pas eu d'impact sur l'exercice écoulé Il est demandé au Conseil d'autoriser la reconduction de cette convention pour une durée d'un an.
PV de la réunion du CA du 6 mai 2021 -Page 5 sur 6
Contrat d'assistance technique avec CRISTALIA Cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 03/04/2014,a pris effet au 01/01/2015 pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction.Elle fixe les
conditions dans lesquelles sont exécutées par CLIMESPACE des prestations d'assistance,de conseil et d'expertise au profit de CRISTALIA dans le cadre de l'exploitation de la centrale située dans la commune de Levallois. Les conventions d'assistance sont habituelles au sein d'un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mére a pour objet d'accompagner le développement des activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés,et ce en réalisant des économies d'échelle et en bénéficiant des synergies existant dans le groupe. Cette convention n'a pas eu d'impact sur l'exercice écoulé Il est demandé au Conseil d'autoriser la reconduction de cette convention pour une durée d'un an.
Convention d'assistance technique avec ENGlE Energie Services Cette convention d'assistance technique par ENGIE E.S.au profit de CLIMESPACE,autorisée par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 24/11/2014,a pris effet rétroactivement au 01/01/2012,pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, moyennant une rémunération annuelle versée a Engie E.S.de 0,5% du chiffre daffaires social hors taxes de
CLIMESPACE Les conventions d'assistance sont habituelles au sein d'un groupe de sociétés. La réalisation de prestations ou de services par la société mere a pour objet d'accompagner le développement des
activités de ses filiales en leur permettant de bénéficier des compétences de services spécialisés,et
ce en réalisant des économies d'échelle et en bénéficiant des synergies existantdans le groupe
Cette convention présente l'intérét pour CLIMESPACE de bénéficier de l'assistance d'ENGIE E.S dans des domaines pour lesguels elle ne dispose pas de compétences suffisantes en interne: coordination et encadrement, développement stratégique et commercial, finances, contrle de gestion et achat, contrle interne,audit interne,juridique et risques, ressources humaines, communication, systemes d'information. Le montant facturé au titre de l'exercice 2020 s'éléve à 455 500 €. Ii est demandé au Conseil d'autoriser la reconduction de cette convention pour une durée d'un an
VI. CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES FIXATION DE SON ORDRE DUJOUR,ELABORATION DES RAPPORTS ET RESOLUTIONS QUI SERONTSOUMIS A L'ASSEMBLEE
Sur proposition de Monsieur le Président,le Conseil décide de convoguer l'Assemblée Générale des
actionnaires le 21/06/2021 a 9 heures au siége social Monsieur le Président demande au Conseil d'approuver l'ordre du jour et les projets de rapports et de résolutions à soumettre a l'Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil approuve a l'unanimité l'ordre du jour,les textes des rapports ainsi que les projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale.ll charge Monsieur le Président d'accomplir toutes les formalités utiles en vue de la convocation et de la tenue de cette Assemblée
AAA
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole,la séance est levée à 11 heures 30.
Il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par Monsieur le Président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
PV de la réunion du CA du 6 mai 2021-Page 6 sur 6
CPCU
Direction Juridique florence.fustec@cpcu.fr
CLIMESPACE M.le Président du Conseil d'administration 3/5/5 Bis bld Diderot
75012PARIS
Paris,le 1er avril 2021
Monsieur le Président,
Je vous informe qu'à compter de ce jour,je représenterai la Compagnie Parisienne de Chauffage Urbain CPCU au Conseil d'Administration de
Climespace, en qualité de représentant permanent, en remplacement de Camille Bonenfant-Jeanneney.
Veuillez agréer, Monsieur le Président, l'expression de mes salutations distinguées.
La Directrice Générale, Géraldine Brissiaud
Compagnie parisienne de chauffage urbain
185,rue de Bercy-75012Paris +33010144686820 www.cpcu.fr@La_CPCU
SAau capital de 27605120€R.C.5Paris 542097324APE3530Z