CLIMESPACE
Acte du 3 août 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 11632 Numero SIREN : 378 993 455
Nom ou dénomination: CLIMESPACE
Ce depot a ete enregistré le 03/08/2022 sous le numero de depot 103945
CLIMESPACE eNGie
Société Anonyme au capital de 14 409 600 Euros Siége social : 3-5bis boulevard Diderot - 75012 PARIS R.C.S. PARIS B 378 993 455
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 11632 Numero SIREN : 378 993 455
Nom ou dénomination: CLIMESPACE
Ce depot a ete enregistré le 03/08/2022 sous le numero de depot 103945
CLIMESPACE eNGie
Société Anonyme au capital de 14 409 600 Euros Siége social : 3-5bis boulevard Diderot - 75012 PARIS R.C.S. PARIS B 378 993 455
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 30 JUIN 2022
L'an deux mille vingt-deux, et le 30 juin, à neuf heures, les Actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 13 juin 2022.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée tant en son nom personnel que comme mandataire, lors de leur entrée en séance.
Monsieur Yann ROLLAND préside Ia séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Aurélie LEHERICY, représentant la société ENGIE Energie Services et Madame Géraldine BRISSIAUD, représentant la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN (CPCU), les deux actionnaires ayant le plus grand nombre de voix, présents et acceptants, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Virginie GILLOT est désignée comme secrétaire.
Le cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, commissaire aux comptes, dment convoqué, est excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de
constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent ensemble plus d'un cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Compte tenu du nombre d'actions représentées, l'Assemblée est valablement constituée.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
Ies statuts de la société, la feuille de présence a l'Assemblée,
les pouvoirs des Actionnaires représentés par les mandataires, les copies des lettres de convocation, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021,
le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Ie rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 1 sur 4
Puis ie Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des Actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des Actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2021 (1ére résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (2eme résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2021 (3éme résolution) Démission Mme Carole LE GALL ( 4éme résolution) Pouvoirs pour formalités (5éme résolution)
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, et des rapports des commissaires aux comptes.
Cette iecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée tant en son nom personnel que comme mandataire, lors de leur entrée en séance.
Monsieur Yann ROLLAND préside Ia séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Aurélie LEHERICY, représentant la société ENGIE Energie Services et Madame Géraldine BRISSIAUD, représentant la société COMPAGNIE PARISIENNE DE CHAUFFAGE URBAIN (CPCU), les deux actionnaires ayant le plus grand nombre de voix, présents et acceptants, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Virginie GILLOT est désignée comme secrétaire.
Le cabinet ERNST & YOUNG et AUTRES, commissaire aux comptes, dment convoqué, est excusé.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau permet de
constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent ensemble plus d'un cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Compte tenu du nombre d'actions représentées, l'Assemblée est valablement constituée.
En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
Ies statuts de la société, la feuille de présence a l'Assemblée,
les pouvoirs des Actionnaires représentés par les mandataires, les copies des lettres de convocation, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2021, le rapport de gestion du Conseil d'Administration pour l'exercice clos le 31 décembre 2021,
le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, Ie rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, le texte des résolutions proposées a l'Assemblée.
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 1 sur 4
Puis ie Président déclare que l'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, les rapports des commissaires aux comptes, la liste des Actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des Actionnaires, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2021 (1ére résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce (2eme résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2021 (3éme résolution) Démission Mme Carole LE GALL ( 4éme résolution) Pouvoirs pour formalités (5éme résolution)
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes, et des rapports des commissaires aux comptes.
Cette iecture terminée, le Président ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion, approuve les comptes annuels arrétés à la date du 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spéciai des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues ou renouvelées au cours de l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 2 sur 4
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 2 sur 4
TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation du résultat telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration et décide en conséquence d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice s'élevant a 18 742 254,59 €:
Distribution de dividendes aux Actionnaires 17 804 862,00 € Report a nouveau du solde 937 392,59 €
Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 19,77 euros par action. Il sera mis en paiement le 30 juin 2022.
Il est rappelé qu'il a été distribué, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
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Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Distribution de dividendes aux Actionnaires 17 804 862,00 € Report a nouveau du solde 937 392,59 €
Le dividende à répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 19,77 euros par action. Il sera mis en paiement le 30 juin 2022.
Il est rappelé qu'il a été distribué, au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants :
QUATRIEME RESOLUTION (Démission de Mme Carole LE GALL)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte de la démission, par lettre du 20 septembre 2021 à effet immédiat, de Madame Carole LE GALL de ses fonctions d'administrateur.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION (pouvoirs)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confére tout pouvoir au porteur d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'exécuter les formalités nécessaires par suite des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 3 sur 4
Le Président Le Secrétaire
Yann ROLLAND Virginie GILLOT
Les scrutateurs,
ENGIE Energie Services CPCU Aurélie LEHERICY Géraldine BRISSIAUD
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 4 sur 4
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 3 sur 4
Le Président Le Secrétaire
Yann ROLLAND Virginie GILLOT
Les scrutateurs,
ENGIE Energie Services CPCU Aurélie LEHERICY Géraldine BRISSIAUD
PV de l'AG du 30 juin 2022 - Page 4 sur 4