Acte du 21 octobre 2021

La société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privés en date du 20 février 2018.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision des associés en date du _2 l_2021.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :

- Restauration sur place et a emporter, - L'acquisition, la propriété, l'administration, la gestion, l'exploitation par bail, la vente, la location ou autrement de tous immeubles, terrains et batiment affectés a tous usages sur tout le territoire francais, - La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, - La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale reste :

FABMAX

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

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La durée de la société reste fixée a QUATRE-VINGT-DIX NEUF (99) années prenant cours a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1ER AVRIL DE CHAQUE ANNEE ET SE TERMINE LE 31 MARS DE L'ANNEE SUIVANTE.

Le siége social reste fixé : FONTAINE SUR SAONE (69270) 7 Avenue du Camp

Il pourra trc transféré en tout endroit par simple décision du Président.

Lors de la constitution de la société en date du 20 février 2018, il a été fait apport d'une somme en numéraire de HUIT MILLE EUROS (8 000 Euros).

Le capital social reste fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 Euros)

Il est divisé en HUIT CENTS ACTIONS (800 Actions) de Dix (10 Euros) chacune de

valeur nominale et entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées aux articles 16 et 17.

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Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 16-2-2.

La collectivité des associés peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, ceux-ci établissent un rapport sur l'opération envisagée qui doit étre communiqué aux associés au moins quinze (15) jours avant la date de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit

indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Si une Action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les Assemblées et dispose du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

Les conventions entre les titulaires des Actions démembrées sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.

Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

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En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le droit préférentiel de souscription appartient au nu-propriétaire pour la souscription de la pleine propriété des Actions nouvelles auquel il donne droit. En cas de non exercice du droit préférentiel de souscription par le nu-propriétaire, celui-ci est dévolu de plein droit a l'usufruitier.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et création d'Actions nouvelles : - les Actions libérées avec des sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report a nouveau > reviennent a l'usufruitier ; les Actions libérées avec des sommes prélevées sur les réserves ou les postes de prime d'émission reviennent au nu-propriétaire ;

le nu-propriétaire et l'usufruitier ayant la faculté de décider que le démembrement de propriété sera reporté sur tout ou partie des Actions nouvelles par l'effet de la subrogation réelle, le terme de la durée de l'usufruit des Actions nouvelles étant dans cette hypothése identique a celui des Actions anciennes déja démembrées.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les cessions d'actions entre associés ou a des tiers étrangers a la Société sont soumises a la procédure d'agrément prévue par les dispositions légales et réglementaires.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées aux articles 16 et 17, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est

considéré comme donné.

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Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.

Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, désignée par Décision de la Collectivité des Associés a la majorité simple (le < Président >).

Le premier Président de la Société est désigné aux termes d'une décision collective des Associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société

Sauf Décision de la Collectivité des Associés contraire, la durée des fonctions du Président est indéterminée.

Les fonctions du Président prennent fin soit : -: par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois ; ce délai pourra étre réduit au cas oû la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ; .par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois ; -: par la révocation, dans les conditions définies ci-dessous.

Le Président est rééligible

Le Président est révocable pour juste motif par Décision de la Collectivité des Associés

La rémunération du Président est définie par Décision de la Collectivité des Associés.

Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés, le Président est investi a l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Président a

toutes personnes.

A titre de réglement d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux Tiers ni invoquée par eux, la collectivité des Associés peut décider de subordonner la réalisation de certaines opérations a une autorisation préalable de ladite collectivité.

Le Président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers : des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée, des violations des Statuts, et des fautes commises par lui dans sa gestion.

Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs directeurs généraux (ci-aprés le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >), personnes morales ou personnes physiques désignées par Décision de la Collectivité des Associés.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique ou morale, sauf si la personne morale désigne une autre personne spécialement habilitée a la représenter.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Sauf Décision de la Collectivité des Associés contraire, la durée des fonctions du Directeur Général est indéterminée.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les fonctions du Directeur Général prennent également fin. Cependant, le Directeur Général restera en fonctions, sauf décision contraire des Associés, jusqu a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général est révocable pour juste motif par Décision de la Collectivité des Associés.

La rémunération du Directeur Général est définie par Décision de la Collectivité des Associés

Cette rémunération est fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.

Le Directeur Général a mandat d'assister le Président.

Les pouvoirs du Directeur Général sont définis par la Décision Collective des Associés procédant a sa nomination, sans pouvoir excéder les pouvoirs du Président. A défaut de disposition contraire de la décision procédant a sa nomination, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que ceux conférés au Président.

Sauf décision contraire de la collectivité des associés, le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les Tiers dans les mémes conditions que le Président lui-méme.

Des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent étre conférés par le Directeur Général a toutes personnes.

La rémunération du Président et celle des dirigeants sont déterminés par la collectivité des associés a la majorité absolue. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

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16.1 Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sous réserves des exceptions prévues par la Loi.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par le Président pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires pour étre valables doivent étre obligatoirement décidées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la

nomination ou la révocation d'un Gérant.

16.2. Sont qualifiés d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés, ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent par décisions collectives extraordinaires apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement

prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé, ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant les trois quarts du capital social, pour toutes les autres décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire,

16.3. Toute autre décision que celles visées aux 16.1, 16.2 ci-dessus est de la compétence du Président.

16.4. Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés

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appartient au Président.

Toute décision collective des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Les copies ou extraits des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Pour consulter les associés et apporter la preuve de cette consultation, le Président est autorisé a utiliser tout support électronique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations.

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou sur convocation du commissaire aux comptes en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

Le Président choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze (15) jours.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

L'assemblée est présidée par le Président ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Il peut cependant désigner un mandataire. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et indiquant la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms du Secrétaire de séance s'il y a lieu, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

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Pour une consultation écrite, le Président adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote qui peut étre émis par tous moyens. Le document ou le support doit exprimer un vote précis : pour chaque décision un vote par

ou par > doit étre nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Chaque associé participe personnellement a la consultation. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu sera considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande a la société, dans le délai de 5 jours a compter de la réception des projets de résolution, que le texte de la ou des résolutions proposées soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Le Président établit un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et du vote de chaque associé ou du défaut de réponse. Les supports matériels de la réponse des
associés sont annexés au procés-verbal.
Vote par télécopie. La télécopie doit étre datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation. Yote par E-Mail. Le droit de vote peut etre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés. Une copie de 1'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient le vote par télécopie ou par E-Mail ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ou E-Mail.

A la demande du Président, les associés prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision.
Cet acte doit contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux des décisions des associés.
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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés devant leur permettre de se prononcer en parfaite connaissance de cause sur le texte de la ou des résolutions soumises a leur approbation, sont communiqués a chacun d'eux, au moins 5 jours avant l'assemblée ou la consultation.
Pour l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés s'il en existe, le rapport de gestion des dirigeants et le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués a chacun des associés au moins 5 jours avant l'assemblée.
Les moyens de communication sont laissés a 1'initiative du Président : vidéoconférence, courrier électronique, télécopie et autres moyens, peuvent etre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son Président ou son Directeur Général ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 dudit code, sont portées a la connaissance des Commissaires aux Comptes, dans le délai de trente jours a compter de leur conclusion.
A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur 1'ensemble des conventions réglementées, nouvellement conclues ou reconduites.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Le dirigeant ou l'associé, au profit de qui une telle convention est intervenue, ne participe pas au vote.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales. Toutefois, en application des dispositions de l'article L227-11 du Code de Commerce, le texte des conventions conclues a des conditions normales doit étre communiqué aux commissaires aux comptes par le Président ou le Directeur Général, tout associé ayant le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article aux présidents, aux directeurs généraux et a tous autres dirigeants de la société.
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des sûretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Chacune des actions donnera droit au méme dividende.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui
n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés comnandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des associés
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
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La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le reglement de toutes autres difficultés.
STATUTS A JOUR DES DECISIONS DES ASSOCIES DU 2O wml 2021
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