AJRS
Acte du 19 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 D 00212
Numero SIREN:510 227 432
Nom ou denomination : Catherine POLI SELARLU
Ce depot a ete enregistre le 19/07/2017 sous le numero de dépot 73533
1707361201
2017-07-19 DATE DEPOT :
2017R073533 NUMERO DE DEPOT :
2009D00212 N° GESTION :
N" SIREN : 510227432
Catherine POLl SELARLU DENOMINATION :
ADRESSE : 8 rue Blanche 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2017/07/17
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
RK Jf,Y,47 DOMINIQUE LEVEQUE
EXPERT-COMPTABLE DIPLOME
COMMISSAIRE AUX COMPTES Gretfe du tribunal de commerce de Paris EXPERT PRES LA COUR O'APPEL OE PARIS Actc depose Ic : dle@cogeed.fr +3318416350
1 9 JUIL. 8, RUE CoQUILLIERE - 75001 PARIS 2017 Sous Ie N* :
FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
GAY MARTINAT
SELARL d'administrateurs judiciaires au capital de 20 000 eutos
3 avenue de Madrid 92200 NEUILLY SUR SEINE
RCS NANTERRE 823 678 578
et
Philippe JEANNEROT & ASSOCIES
SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 2 000 euros
7 rue Jean Mermoz 78000 VERSAILLES
RCS VERSAILLES 819 922 576
PAR LA SOCIETE
Catherine POLI SELARLU
SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 5 000 euros
8 rue Blanche 75009 PARIS
RCS PARIS 510 227 432
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports
Le 17 juillet 2017
COGEED - 5OCIETE 0 EXPERTISE COMPTABLE ET 0E COMMIS5ARIAT AUX COMPTES - 5 A 5. AU CAPITAL OE 08 000 EUROS - RCS 322 730 250 - APE 0920Z
DOMINIQUE LEVEQUE
EXPERT-COMPTABLE DIPLOME COMMISSAIRE AUX COMPTES
EXPERT PRES LA CDUR D'APPEL DE PARIS
die@cogeed fr +33184163500
8, RUE COOUILLIERE - 75001 PARI$
FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
GAY MARTINAT
SELARL d'administrateurs judiciaires au capital de 20 000 euros
3 avenue de Madrid 92200 NEUILLY SUR SEINE
et
Philippe JEANNEROT & ASSOCIES SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 2 000 curos
7 rue Jean Mermoz 78000 VERSAILLES
PAR LA SOCIETE
Catherine POLI SELARLU
SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 5 000 euros
8 rue Blanche
75009 PARIS
Mesdarmes, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions unanimcs des associés de chacune des sociétés en date du 3 avril 2017, concernant la fusion absorptian des SELARL GAY MARTINAT, d'unc part, ct Philippc JEANNEROT & Associés,d'autrc part, par la SELARLU Catherine POLI,j'ai établi ic présent rapport prévu par l'article L236-10 du Code de Commerce, étant précisé que les associés de chaque société ont pris la décision unanime de ne pas rccourir a la désignation d'un Commissaire a la fusion.
L'actif nct apporté par chacune des sociétés a été arrété dans le traité de fusion signé par Ies représentants des sociétés concernées cn date du 21 juin 2017 qui m'a été soumis. I1 m'appartient d'cxprimcr une conclusion sur le fait que la valcur des apports n'est pas surévaluée.
A cet cffet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrinc professionnclle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requicrt la misc cn xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'clle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbantc, augmentée de la prime de fusion.
COCEED - SOCIETE D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COuPTES - S A S AU CAPITAL DE 00 000 EUROS - RCS 322 730 250 APE 0920Z
D,LEVEQUE - Commissaire aux apparts Fusion absorption des saciétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Assaciés par la société Catherine POLI SELARLU
J'ai l'honneur de vous rendre compte dc l'accomplissement de ma mission en vous précisant qu'a
aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un quelconque des cas visés par les dispositions légales instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer ces fonctions.
Ma mission prcnant fin avcc lc dépôt du tapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous présente mcs constatations et conclusion, selon le plan suivant :
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS... 1.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION...
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE..
1.2.1. La société obsorbante.. 1.2.2. La société obsorbee . Erreur I Signet non defin!. 1.2.3. Liens entre les sociétes concernees.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION..
1.3.1. Caractéristiques essentielles de lI 'apport... 1.3.2. Conditions suspensives . Rémunératian des apports 1.3.3.
PRESENTATION DES APPORTS ...... 1.4. 10
Méthode d'évaluation retenu 1.4.1. 10 1.4.2. Description des apports. Période de rétroactivité. 1.4.3. 12
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS. 13 2.
2.1. 13 DILIGENCES MISES EN EUVRE ...
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITE A LA
14 REOLEMENTATION COMPTABLE
2.3. .14 REALITE DES APPORTS...
2.4. .14 APPRECIATIDN DE LA VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS ...*
2.5. .14 APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
2.6. .15 SYNTHESE
CONCLUSION
Rappart sur la valeur des apparts p.2
D.LEVEQUE - Cammissaire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés por la societé Catherine POLI SELARLU
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Madame Cathcrine POLI,associée uniquc de la société POLI, Monsicur Philippe JEANNEROT associé unique de la sociéte jEANNEROT, ct Monsieur Francisquc GAY ct Monsieur Thibaut MLARTINAT, sculs associés de la société GAY MARTINAT, souhaitent sc rapprocher sous une structure commune pour l'exercicc de lcur profession, a savoir la profession d'administrateur judiciaire, afin de :
constituer une structure juridiquc disposant des compétences humaines et techniques nécessaires pour répondre aux cxigences de la profession, des juridictions, des parquets, des dirigeants de sociétés, de leurs conseils ct des établissements financiers :
rationnaliser les modalités de Ieur cxercice professionnel, simplifier les regles de gestion, partager les coûts y afférents ct surtout de disposer d'unc structure suffisamment solide et disposant d'établissements situés dans Ie ressort de tribunaux différents pour faire face a la réforme de la profession d'administrateur judiciaire intervenue avec la loi Macron.
A cette fin, ils cnvisagent la fusion de leurs sociétés respectives, sous la forme de la fusion absorption des sociétés Philippc JEANNEROT & Associés, premiere dcs sociétés absorbécs, et GAY MARTINAT, scconde des sociétés absorbécs, par la société Catherine POLI, société absorbante.
Un protocole d'accord cadre cn date du 3 avril 2017 a ainsi été conclu afin de définir les principales modalités de leur rapprochement.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE
1.2.1.La société absorbante
La société Catherine POLI SELARLU est une société d'exercice libéral a responsabilité limitéc unipersonnelle, au capital de 5 000 euros, qui a son siege social 8, rue Blanche a PARIS (75009) ct est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 510 227 432, depuis le 23 janvicr 2009.
Elle a pour objet principal l'cxercice libéral de la profession d'administrateur judiciaire et tout mandat ou mission anncxe ou connexe autorisécs par la loi ct les dispositions régissant l'exercice de la profession.
Son capital social de 5 000 euros est divisé en 100 parts sociales de 50 curos chacune, entierement libérées et attribuées cn totalité a Madame Catherine POLI.
Lc traité de fusion précise que, préalablement a la fusion, la société POLI divisera son capital de 5 000 curos en 5 000 parts de 1 euro chacune de valeur nominalc.
Madamc Cathcrine POLI, associéc unique de ia société, en la gérante
Ropport sur la valeur des opports p.3
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Assoclés por la société Catherine POLI SELARLU
1.2.2. Lcs sociétés absorbecs
La société Philippe JEANNEROT & Associés cst une sociéte d'exercice libéral a responsabilité limitéc unipcrsonnellc au capital de 2000 curos, qui a son siegc social 7, ruc Jean Mermoz a VERSAILLES (78000) ct cst immatriculée au Rcgistrc du Commerce ct des Sociétés de Versailles sous le numéro 819 922 576, depuis le 25 avril 2016.
Elle a pour objet principal l'cxercicc Libéral de la profession d'administtatcur judiciairc, dc conciliateur ou de mandataire de justice en vue dc favoriscr la rcstructuration, la conciliation, la sauvegarde ou le redressement de toute cntreprise de droit francais, dc droit curopéen ou dc tout autre droit international.
Elle cxerce son activité dans lcs établissements situés 7 rue Jean Mcrmoz a Vcrsailles (78000) ct 28 rue de la Républiquc a Besancon (25000))
Son capital social de 2 000 euros est divisé cn 20 parts sociales dc 100 euros chacune, entiercmcnt libérées ct attribuées cn totalité a Monsicur Philippe JEANNEROT.
Lc traité de fusion précise que, préalablement a la fusion, la société Philippe JEANNEROT & Associés diviscra son capital de 2 000 curos cn 2 000 parts de 1 curo chacune de valeur nominale.
Monsieur Philippe JEANNEROT, associé uniquc dc la société, cn le gérant.
Avant la création de la SELARL Philippc JEANNEROT & Associés en avril 2016, Monsicur Philippe JEANNEROT exercait son activité au sein dc la SCP LAUREAU JEANNEROT.
La société GAY MARTINAT est unc société d'excrcicc libétal a responsabilité limitée au capital dc 20 000 euros,qui a son siegc social 3,Avenue de Madrid a NEUlLLY SUR SEINE (92200), ct est immatriculéc au Rcgistrc du Commerce ct dcs Sociétés de Nanterre sous Ie numéro 823 678 578 depuis le 10 novembre 2016.
Elle a pour objet principal l'cxercice libéral de la profession d'administtateur judiciairc, dc conciliateur ou de mandataire de justicc cn vue de favoriser la restructuration, la conciliation, la sauvegarde ou le redressemcnt de toutc cntreprise dc droit francais, de droit européen ou de tout autre droit intemational
Son capital social de 20 000 euros est divisé en 1000 parts socialcs dc 20 euros chacune, entierement libérécs ct réparties commc suit :
Monsicur Thibaut MARTINAT : 1 part louéc
Monsicur Francisque GAY : 999 parts en plcine propriété outre une part sociale louéc a Monsicur Thibaut MARTINAT.
Le traité dc fusion précise que, préalablcment a la fusion, la société GAY MARTINAT diviscra son capital de 20 000 curos en 20 000 parts de 1 curo chacune de valeur nominale.
Messieurs Francisque GAY ct Thibaut MARTINAT, associés de la société, en sont les cogérants.
Avant la création de la SELARL GAY MARTINAT en novembre 2016,Monsicur Francisque GAY exercait son activité a titre individuel
Ropport sur la valeur des apports p.4
D.LEVEQUE - Commissaire oux opports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POL1 SELARLU
DESCRIPTION DE L'OPERATION 1.3.
13.1. Caractéristiques essentielles dc l'apport
Les sociétés GAY MARTINAT ct Philippe JEANNEROT & Associés apportent, chacunc en ce qui la conceme, sous les garanties ordinaires de fait ct de droit en la matiere, et sous Ies conditions suspensives mentionnécs ci-apres, a la societé Catherine POLI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs ct passifs existants chez elles au 31 mars 2017, qui constitucront leur patrimoine a la date de réalisation de la fusion.
La société Catherine POLl, société absorbante, sera propriétaire et entrera en possession dcs bicns et droits apportés, a titre dc fusion, a compter de la date de réalisation, soit a Iissue de la derniere des assemblées générales des sociétés appelées a se prononcer sur la fusion.
D'une maniere généralc, la société absorbante sera subrogée puremcnt et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux bicns faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés GAY
MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés, cn leur qualité de sociétés absorbées et la société Catherine POLI, en sa qualité dc société absorbante, de convention expressc, décident que la fusion prendra cffet rétroactivement, aux plans comptable ct fiscal, le 1" avril 2017, soit antéricuremcnt aux assemblécs générales des soci&tés GAY MARTINAT et JEANNEROT et POLI,de sortc que corrélativemcnt, les résultats de toutes les opérations effcctuécs par lcs sociétés absorbées a compter du 1" avril 2017 jusqu'a la date de réalisation seront cxclusivement, selon lé cas, au profit ou a la charge de la société POLl, société absorbante, ces opérations étant considérées de plcin droit comme étant accomplies par la société absorbante qui les reprcndra dans ses comptes sociaux.
Les sociétés absorbées et la société absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plcin cffet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséqucnces.
Les sociétés paiticipant a la fusion étant sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif apportés par les sociétés absorbées sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 ct suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014. a leur valeur réelle au 31 mars.2017.
Les bases et conditions de la fusion ont été déterminées a partir des comptes clos le 31 mars 2017.
Les associés de la société absotbante ainsi que des sociétés absorbées ont, a titre exceptionnel, décide de réduire la durée de leur exercice social 2017, pour le clore au 31 mars 2017.
Les termes et les conditions du traité de fusion ont été établis par la société absorbante et Ies sociétés
absorbées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 mars 2017 régulierement approuvés.
L'opération projetéc cst soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L236-1 et suivants et R236-1 et suivants du Code de commerce.
Sur le plan fiscal, l'opération cst placée sous lc régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés, et sous le régime de l'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement.
Rapport sur la valeur des opports p.S
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la sociéte Catherine POLI SELARLU
13.2. Engagements particuliers
Les représcntants respcctifs des sociétés GAY MARTINAT ct Philippe JEANNEROT & Associés s'cngagent a solliciter le transfert, au bénéfice de la société absorbante, de tous les dossicrs ouverts au nom desdites sociétés par le biais d'unc rcquéte aupres des juridictions compétentes aux fins de remplacement.
Le représentant de la société absorbante s'cngage, a mcttrc a l'ordre du jour lors dc l'Assembléc Générale Extraordinairc approuvant la Fusion :
le changement de dénomination de la société absorbante, la nouvelle dénomination étant AJRS >j
la nomination de Monsieur Francisque GAY, Monsicur Thibaut MARTINAT ct Monsicur Philippc JEANNEROT en qualité dc co-gérants de la société absorbante ;
la rcfonte des statuts de la société absorbante, étant précisé quc ceux-ci seront conformes au modele annexé au protocolc d'accord cadre intervenu entre les Parties le 3 avril 2017.
En outrc, dans un délai maximum de trente jours à compter de la date de réalisation, et conformémcnt l'article R.814-64 du Code dc commcrce, le(s) rcpréscntant(s) de la société absorbantc, s'cngage(nt) a informer la Commission Nationale d'Inscription et dc Discipline, par une déclaration adressée par lettrc recommandée avcc accusé de réception :
- de l'opération de fusion,
du changement de dénomination de la societé absorbante,
du charngemcnt dans la répartition du capital de la société absorbante,
de la nomination dcs nouvcaux cogérants,
13.3. Conditions suspensives
La fusion projetéc cst soumisc aux conditions suspensivcs suivantes :
Approbation par l'Asscmblée Générale Extraordinaire de la société GAY MARTINAT du traité de fusion, de la dissolution sans liquidation dc la société ct de la transmission universelle de son patrimoinc a la société absorbante :
Approbation par 1'Assembléc Générale Extraordinaire de la société Philippe JEANNEROT & Associés du traité de fusion, de la dissolution sans liquidaton de la socicté ct de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante :
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Catherine POLI et de l'augmentation de capital cn résultant.
Faute de réalisation des conditions ci-dcssus, le 29 septembre 2017 au plus tard, les dispositions du traité seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelquc nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Les sociétés GAY MARTINAT et Philippc JEANNEROT & Associés se trouveront dissoutes dc plein droit par le seul fait et a comptcr de la date de réalisation.
Ropport sur la valeur des apports p.6
D.LEVEOUE - Commissaire aux opports
Fusian absorptian des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLI SELARLU
1.3.4. Rémunération des apports
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives dcs sociétés GAY MARTINAT,JEANNEROT ct POLL
La valorisation des sociétés a été faite cn considération des dispositions légales et réglementaires spécifiqucs aux administrateurs judiciaires, a savoit :
Conformément aux dispositions de l'articlc R814-78 du Code du commercc aux termes duquel a En aucun cas une valeur représcntative d'une clientle corrcspondant a l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandataite judiciaire ne peut tre inscritc a l'actif du bilan de La société >, aucune valeur représentative d'une clientele n'a été prise cn compte pour la valorisation des sociétés parties a la fusion ct pour la détermination de la parité de fusion.
Depuis l'cntrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015 ct de son décret d'application n 201G-217 du 26 février 2016 fixant la listc et Ie ressort des tribunaux de commerce spécialisés, les tribunaux de commerce limitativement énumérés au sein l'Annexe 7-1-1 du Code de commerce, disposent d'une compétence particuli&re pour Ics procédures de sauvegarde, rcdressement ou liquidation judiciaires ouvcrtes au bénéfice de débiteurs dépassant certains scuils (L.721-8 du Code dc commercc), de sorte que les administrateurs judiciaires cxercant dans le ressort des tribunaux spécialisés se voient attribuer les dossiers les plus importants : les tribunaux dc commercc de Paris, auprés duqucl cxerce la société POLI ct de Nanterre, aupres duquel exerce la société GAY MARTINAT, ont été désignés comme tribunaux spécialisés.
Du fait du passage récent cn société de Monsicur Francisque GAY ct de Monsieur Philippe JEANNEROT, mais aussi compte tenu du potentiel de développement des pôles de Paris et de Nanterre, les parties a la fusion sont convenucs de rctenit plusieurs criteres d'évaluation pour détermincr la parité de fusion et ce, afin d'aboutir à un rapport d'échangc équitable pour les associés des sociétés parties a la Fusion :
(1) Critére de l'actif net retraité au 31 mars 2017 défini comme la différence entre l'actif circulant et les dcttcs ;
(2) Critérc du chiffre d'affaircs retenu pour la moyenne pondéréc des chiffrcs d'affaires des trois derniers exercices ;
(3) Critére de la rentabilité estimée retcnuc pour la moyennc pondéréc des trois derniers exercices, la rcntabilité étant définic comme le résultat net augmenté des rémunérations des associés et charges sociales personnelles comprises dans les charges d'cxploitation ct de l'impôt société, pour les cxercices cn SELARL, et le résultat net augmenté des charges sociales personnclles pour les exercices cn SCP ou individuel (2035).
(4) Critére du potentiel de développement des établissements dans Ic rcssort des tribunaux spécialisés dc Paris et Nanterre.
Rapport sur la valeur des apports
D.LEVEOUE - Commissoire aux opparts
Fusion obsarption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe jEANNEROT & Assaciés par la saciété Catherine POLI SELARLU
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Lcs rapports d'échanges ont été cnsuite calculés par application de cette parité a l'actif net total, soit :
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Compte tenu de la parité ci-dessus, cn rémunération des apports ncts, 1 1 666 parts nouvelles de 1 curo de valeur nominale chacune, entierement libérées, seraient créécs par la société absorbante a titre d'augmentation de son capital social :
5 000 parts attribuées cn totalité a Monsieur Francisquc GAY en rémunération de l'apport de la société GAY MARTINAT étant précisé que Monsieur Thibaut MARTINAT continucra a jouir d'une part sociale en location ;
6 666 parts attribuées en totalité a Monsieur Philippe JEANNEROT en rémunération dc l'apport de la société JEANNEROT.
Le capital de la société absorbante serait ainsi augmcnté de 11 666 euros et porté de 5 000 euros a 16 666 euros, et divisé en 16 666 parts, réparties cntre les associés comme suit :
Madame Catherine POLI : 5 000 parts ;
Monsieur Francisquc GAY : 5 000 parts, Monsicur Thibaut MARTINAT continuant a jouir
d'une part sociale, louéc par Monsieut Francisque GAY.
Monsieut Philippc JEANNEROT : 6 666 parts
p.8 Rappart sur la valeur des opports
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absarption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par 1a société Catherine POL1 SELARLU
Les 11 666 parts nouvelles seront entierement assimilées aux parts déja existantes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette des apports, s'élevant a 480 259 euros, et la valeur nominale des parts rémunérant ces apports, soit 11 666 euros, constituera une prime de fusion de 468 593 curos, qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des ou associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société POLI appelée a approuver la fusion, d'autoriser la gérance a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion,
et /ou d'augmenter le capital social de la société absorbante aprés fusion.
Rapport sur la valeur des apports
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des saciétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLI SELARLU
PRESENTATION DES APPORTS 1.4.
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif apportés par les sociétés absorbées sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014. a leur valeur réelle au 31 mats 2017.
1.4.2. Description des apports de la société GAY MARTINAT
La société GAY MARTINAT apporte a la société Cathcrine POLI l'universalité de son patrimoine. selon le détail ci-dessous :
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L'actif net apporté s'établit ainsi a 83 685,54 euros.
Rapport sur la valeur des apports p.10
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des saciétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLl SELARLU
1.4.3. Description des apports de la société Philippe JEANNEROT
La société Philippe JEANNEROT & Associés apporte a la société Catherine POLI l'universalité de son patrimoine, selon le détail ci-dessous :
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L'actif net apporté s'établit ainsi a 396 574,62 euros.
Rapport sur la valeur des apports p.11
D.LEVEQUE - Commissaire oux apports Fusion absorptian des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés por la société Catherine POL1 SELARLU
1.4.4. Période de rétroactivité
Les sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés apportent, chacune en ce qui la concerne, a la société Catherine POLI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs existants chez elles au 31 mars 2017, qui constitueront leur patrimoine a la date de réalisation de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés, en leur qualité de sociétés absorbées et la société Catherine POLI, en sa qualité de société absorbante, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1" avril 2017, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés GAY MARTINAT et JEANNEROT et POLI,dc sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par les sociétés absorbées a compter du 1" avril 2017 jusqu'a ia date de réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a ia charge de la société POLI, société absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société absorbanite qui les reprendra dans ses comptes sociaux.
Les sociétés absorbécs et la société absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
p.12 Rappart sur la valeur des apparts
D.LEVEQUE - Commissaire oux opports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLI SELARLU
2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE
Ma mission a pour objet d'éclaircr lcs associés de la société Catherine POLl sur l'abscnce dc surévaluation de l'apport cffectué par les sociétés absorbécs GAY MARTINAT ct Philippe JEANNEROT & Associés. En conséquence, elle nc reléve pas d'une mission d'audit ou d'unc mission d'cxamen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence cffectuée pour un pretcur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux néccssaires a ce type d'intervention.
Mon opinion est expriméc à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. li ne m'apparticnt pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a sc prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai cstimées nécessaires conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'apprécier la valeur des apports. J'ai en particulier cffectué les travaux suivants :
J'ai cu des cntretiens avec les responsables de l'opération, tant pour appréhender son contexte que pour comprendre les modalités économiques, comptables, jutidiques dans lesquelles elle se situe :
J'ai cxaminé la documentation relative a l'opération, notammcnt le projet de traité de fusion ct ses annexes, et l'inventaire détaillé des actifs apportés et passifs pris cn charge ;
l'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur cn matiere de valorisation des apports ct notamment du réglement CRC n°2004-01, abrogé ct repris par ANC N° 2014-03 ;
J'ai contrlé par sondage la réalité, la détention ct la libre disponibilité des actifs apportés ;
J'ai procédé a toutes les vérifications quc j'ai jugées utiles sur les comptes de l'exercice clos le 31 mats 2017 :
En raison de la nature des apports, effectués cn valeur réelle retenue pour la valeur nette comptable eu égard aux dispositions réglementaires qui ne permettent pas la valorisation d'une clienitle pour les mandataires et administrateurs judiciaires, je n'ai pas jugé utile de mettre en auvre une approche multicriteres ;
J'ai obtenu, de la part des dirigeants des sociétés une lettre d'affirmation confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission ct notamment l'absence de contcntieux significatif en cours et d'événement de nature a grever dans des proportions significatives la valcur de l'apport.
p.13 Rapport sur la valeur des apports
D.LEVEQUE - Commissoire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associes par la société Catherine POLI SELARLU
APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA 2.2. CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
La valeur d'apport des éléments d'actif et dc passif transmis est la valeur réelle, conformément aux dispositions du réglement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, abrogé et repris par ANC N" 2014-03.
Les parties ont décidé de retenir que la valeur réelle des postes d'actif apportés ct de passif pris cn
charge correspondait a leur valeur comptable.
Compte tenu des dispositions de l'article R.814-78 du Cade du commerce aux termes duquel < E aucun cas une valeur représentativc d'une clientle correspondant a l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandatairc judiciaire ne peut étre inscrite a l'actif du bilan de la société >, la méthode d'évaluation retenue n'appelle pas d'obscrvation de ma part.
2.3. REALITE DES APPORTS
J'ai contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement ct que la société absorbée cn avait la libre propriété ct je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par la lettrc d'affirmation.
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Je n'ai pas recensé d'inscription aupres du Grcffe des Tribunaux de Commerce dont dépendent les sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT, susccptible d'affcctcr la valeur d'apport sur tel ou tel poste constitutif de cet apport.
A l'issuc dc mes travaux, la valeur individuelle des apports ainsi déterminée n'appelle pas d'autre commentairc dc ma part.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble.
Afin d'apprécier la valeur globale des apports, je mc suis assuré que cettc valeur était inférieure ou égalc a la valeur réelle des sociétés, en mettant en xuvre la méthode intrins&quc simplifiée du flux normatif.
Mon appréciation de la valeur globale des apports n'appelle pas d'autre commentaire de ma part.
Rapport sur lo valeur des apports p.14
D.LEVEQUE - Commissaire aux apport Fusion absarption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Assaciés par la saciété Catherine POLI SELARLU
2.6. SYNTHESE
Mon appréciation sur les apports exprimés en valeurs nettes comptables, qui s'appuie sur :
- des diligences complémentaires sur le plan comptable,
une évaluation intrinséque sur la base du rendement normatif des sociétés ,
ne remet pas en cause la valeur des apports retenue dans le projet de traité.
CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant 83 685,54 euros pour la sociéte GAY MARTINAT et 396 574,62 euros pour la société Philippe JEANNEROT & Associés, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 17 juillet 2017.
Le Commissaire aux apports,
Dominique LEVEQUE
p.15 Rapport sur la valeur des apparts
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2009 D 00212
Numero SIREN:510 227 432
Nom ou denomination : Catherine POLI SELARLU
Ce depot a ete enregistre le 19/07/2017 sous le numero de dépot 73533
1707361201
2017-07-19 DATE DEPOT :
2017R073533 NUMERO DE DEPOT :
2009D00212 N° GESTION :
N" SIREN : 510227432
Catherine POLl SELARLU DENOMINATION :
ADRESSE : 8 rue Blanche 75009 Paris
DATE D'ACTE : 2017/07/17
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
NATURE D'ACTE :
RK Jf,Y,47 DOMINIQUE LEVEQUE
EXPERT-COMPTABLE DIPLOME
COMMISSAIRE AUX COMPTES Gretfe du tribunal de commerce de Paris EXPERT PRES LA COUR O'APPEL OE PARIS Actc depose Ic : dle@cogeed.fr +3318416350
1 9 JUIL. 8, RUE CoQUILLIERE - 75001 PARIS 2017 Sous Ie N* :
FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
GAY MARTINAT
SELARL d'administrateurs judiciaires au capital de 20 000 eutos
3 avenue de Madrid 92200 NEUILLY SUR SEINE
RCS NANTERRE 823 678 578
et
Philippe JEANNEROT & ASSOCIES
SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 2 000 euros
7 rue Jean Mermoz 78000 VERSAILLES
RCS VERSAILLES 819 922 576
PAR LA SOCIETE
Catherine POLI SELARLU
SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 5 000 euros
8 rue Blanche 75009 PARIS
RCS PARIS 510 227 432
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports
Le 17 juillet 2017
COGEED - 5OCIETE 0 EXPERTISE COMPTABLE ET 0E COMMIS5ARIAT AUX COMPTES - 5 A 5. AU CAPITAL OE 08 000 EUROS - RCS 322 730 250 - APE 0920Z
DOMINIQUE LEVEQUE
EXPERT-COMPTABLE DIPLOME COMMISSAIRE AUX COMPTES
EXPERT PRES LA CDUR D'APPEL DE PARIS
die@cogeed fr +33184163500
8, RUE COOUILLIERE - 75001 PARI$
FUSION ABSORPTION DES SOCIETES
GAY MARTINAT
SELARL d'administrateurs judiciaires au capital de 20 000 euros
3 avenue de Madrid 92200 NEUILLY SUR SEINE
et
Philippe JEANNEROT & ASSOCIES SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 2 000 curos
7 rue Jean Mermoz 78000 VERSAILLES
PAR LA SOCIETE
Catherine POLI SELARLU
SELARL d'administrateurs judiciaires a associé unique au capital de 5 000 euros
8 rue Blanche
75009 PARIS
Mesdarmes, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par décisions unanimcs des associés de chacune des sociétés en date du 3 avril 2017, concernant la fusion absorptian des SELARL GAY MARTINAT, d'unc part, ct Philippc JEANNEROT & Associés,d'autrc part, par la SELARLU Catherine POLI,j'ai établi ic présent rapport prévu par l'article L236-10 du Code de Commerce, étant précisé que les associés de chaque société ont pris la décision unanime de ne pas rccourir a la désignation d'un Commissaire a la fusion.
L'actif nct apporté par chacune des sociétés a été arrété dans le traité de fusion signé par Ies représentants des sociétés concernées cn date du 21 juin 2017 qui m'a été soumis. I1 m'appartient d'cxprimcr une conclusion sur le fait que la valcur des apports n'est pas surévaluée.
A cet cffet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrinc professionnclle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requicrt la misc cn xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'clle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbantc, augmentée de la prime de fusion.
COCEED - SOCIETE D EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COuPTES - S A S AU CAPITAL DE 00 000 EUROS - RCS 322 730 250 APE 0920Z
D,LEVEQUE - Commissaire aux apparts Fusion absorption des saciétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Assaciés par la société Catherine POLI SELARLU
J'ai l'honneur de vous rendre compte dc l'accomplissement de ma mission en vous précisant qu'a
aucun moment je ne me suis trouvé dans l'un quelconque des cas visés par les dispositions légales instituant des incompatibilités, interdictions ou déchéances d'exercer ces fonctions.
Ma mission prcnant fin avcc lc dépôt du tapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous présente mcs constatations et conclusion, selon le plan suivant :
PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS... 1.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION...
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE..
1.2.1. La société obsorbante.. 1.2.2. La société obsorbee . Erreur I Signet non defin!. 1.2.3. Liens entre les sociétes concernees.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION..
1.3.1. Caractéristiques essentielles de lI 'apport... 1.3.2. Conditions suspensives . Rémunératian des apports 1.3.3.
PRESENTATION DES APPORTS ...... 1.4. 10
Méthode d'évaluation retenu 1.4.1. 10 1.4.2. Description des apports. Période de rétroactivité. 1.4.3. 12
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS. 13 2.
2.1. 13 DILIGENCES MISES EN EUVRE ...
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITE A LA
14 REOLEMENTATION COMPTABLE
2.3. .14 REALITE DES APPORTS...
2.4. .14 APPRECIATIDN DE LA VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS ...*
2.5. .14 APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
2.6. .15 SYNTHESE
CONCLUSION
Rappart sur la valeur des apparts p.2
D.LEVEQUE - Cammissaire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés por la societé Catherine POLI SELARLU
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Les modalités de réalisation de l'opération, exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion, peuvent se résumer comme suit.
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Madame Cathcrine POLI,associée uniquc de la société POLI, Monsicur Philippe JEANNEROT associé unique de la sociéte jEANNEROT, ct Monsieur Francisquc GAY ct Monsieur Thibaut MLARTINAT, sculs associés de la société GAY MARTINAT, souhaitent sc rapprocher sous une structure commune pour l'exercicc de lcur profession, a savoir la profession d'administrateur judiciaire, afin de :
constituer une structure juridiquc disposant des compétences humaines et techniques nécessaires pour répondre aux cxigences de la profession, des juridictions, des parquets, des dirigeants de sociétés, de leurs conseils ct des établissements financiers :
rationnaliser les modalités de Ieur cxercice professionnel, simplifier les regles de gestion, partager les coûts y afférents ct surtout de disposer d'unc structure suffisamment solide et disposant d'établissements situés dans Ie ressort de tribunaux différents pour faire face a la réforme de la profession d'administrateur judiciaire intervenue avec la loi Macron.
A cette fin, ils cnvisagent la fusion de leurs sociétés respectives, sous la forme de la fusion absorption des sociétés Philippc JEANNEROT & Associés, premiere dcs sociétés absorbécs, et GAY MARTINAT, scconde des sociétés absorbécs, par la société Catherine POLI, société absorbante.
Un protocole d'accord cadre cn date du 3 avril 2017 a ainsi été conclu afin de définir les principales modalités de leur rapprochement.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES EN PRESENCE
1.2.1.La société absorbante
La société Catherine POLI SELARLU est une société d'exercice libéral a responsabilité limitéc unipersonnelle, au capital de 5 000 euros, qui a son siege social 8, rue Blanche a PARIS (75009) ct est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 510 227 432, depuis le 23 janvicr 2009.
Elle a pour objet principal l'cxercice libéral de la profession d'administrateur judiciaire et tout mandat ou mission anncxe ou connexe autorisécs par la loi ct les dispositions régissant l'exercice de la profession.
Son capital social de 5 000 euros est divisé en 100 parts sociales de 50 curos chacune, entierement libérées et attribuées cn totalité a Madame Catherine POLI.
Lc traité de fusion précise que, préalablement a la fusion, la société POLI divisera son capital de 5 000 curos en 5 000 parts de 1 euro chacune de valeur nominalc.
Madamc Cathcrine POLI, associéc unique de ia société, en la gérante
Ropport sur la valeur des opports p.3
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Assoclés por la société Catherine POLI SELARLU
1.2.2. Lcs sociétés absorbecs
La société Philippe JEANNEROT & Associés cst une sociéte d'exercice libéral a responsabilité limitéc unipcrsonnellc au capital de 2000 curos, qui a son siegc social 7, ruc Jean Mermoz a VERSAILLES (78000) ct cst immatriculée au Rcgistrc du Commerce ct des Sociétés de Versailles sous le numéro 819 922 576, depuis le 25 avril 2016.
Elle a pour objet principal l'cxercicc Libéral de la profession d'administtatcur judiciairc, dc conciliateur ou de mandataire de justice en vue dc favoriscr la rcstructuration, la conciliation, la sauvegarde ou le redressement de toute cntreprise de droit francais, dc droit curopéen ou dc tout autre droit international.
Elle cxerce son activité dans lcs établissements situés 7 rue Jean Mcrmoz a Vcrsailles (78000) ct 28 rue de la Républiquc a Besancon (25000))
Son capital social de 2 000 euros est divisé cn 20 parts sociales dc 100 euros chacune, entiercmcnt libérées ct attribuées cn totalité a Monsicur Philippe JEANNEROT.
Lc traité de fusion précise que, préalablement a la fusion, la société Philippe JEANNEROT & Associés diviscra son capital de 2 000 curos cn 2 000 parts de 1 curo chacune de valeur nominale.
Monsieur Philippe JEANNEROT, associé uniquc dc la société, cn le gérant.
Avant la création de la SELARL Philippc JEANNEROT & Associés en avril 2016, Monsicur Philippe JEANNEROT exercait son activité au sein dc la SCP LAUREAU JEANNEROT.
La société GAY MARTINAT est unc société d'excrcicc libétal a responsabilité limitée au capital dc 20 000 euros,qui a son siegc social 3,Avenue de Madrid a NEUlLLY SUR SEINE (92200), ct est immatriculéc au Rcgistrc du Commerce ct dcs Sociétés de Nanterre sous Ie numéro 823 678 578 depuis le 10 novembre 2016.
Elle a pour objet principal l'cxercice libéral de la profession d'administtateur judiciairc, dc conciliateur ou de mandataire de justicc cn vue de favoriser la restructuration, la conciliation, la sauvegarde ou le redressemcnt de toutc cntreprise dc droit francais, de droit européen ou de tout autre droit intemational
Son capital social de 20 000 euros est divisé en 1000 parts socialcs dc 20 euros chacune, entierement libérécs ct réparties commc suit :
Monsicur Thibaut MARTINAT : 1 part louéc
Monsicur Francisque GAY : 999 parts en plcine propriété outre une part sociale louéc a Monsicur Thibaut MARTINAT.
Le traité dc fusion précise que, préalablcment a la fusion, la société GAY MARTINAT diviscra son capital de 20 000 curos en 20 000 parts de 1 curo chacune de valeur nominale.
Messieurs Francisque GAY ct Thibaut MARTINAT, associés de la société, en sont les cogérants.
Avant la création de la SELARL GAY MARTINAT en novembre 2016,Monsicur Francisque GAY exercait son activité a titre individuel
Ropport sur la valeur des apports p.4
D.LEVEQUE - Commissaire oux opports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POL1 SELARLU
DESCRIPTION DE L'OPERATION 1.3.
13.1. Caractéristiques essentielles dc l'apport
Les sociétés GAY MARTINAT ct Philippe JEANNEROT & Associés apportent, chacunc en ce qui la conceme, sous les garanties ordinaires de fait ct de droit en la matiere, et sous Ies conditions suspensives mentionnécs ci-apres, a la societé Catherine POLI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs ct passifs existants chez elles au 31 mars 2017, qui constitucront leur patrimoine a la date de réalisation de la fusion.
La société Catherine POLl, société absorbante, sera propriétaire et entrera en possession dcs bicns et droits apportés, a titre dc fusion, a compter de la date de réalisation, soit a Iissue de la derniere des assemblées générales des sociétés appelées a se prononcer sur la fusion.
D'une maniere généralc, la société absorbante sera subrogée puremcnt et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des sociétés absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux bicns faisant l'objet du présent apport.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés GAY
MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés, cn leur qualité de sociétés absorbées et la société Catherine POLI, en sa qualité dc société absorbante, de convention expressc, décident que la fusion prendra cffet rétroactivement, aux plans comptable ct fiscal, le 1" avril 2017, soit antéricuremcnt aux assemblécs générales des soci&tés GAY MARTINAT et JEANNEROT et POLI,de sortc que corrélativemcnt, les résultats de toutes les opérations effcctuécs par lcs sociétés absorbées a compter du 1" avril 2017 jusqu'a la date de réalisation seront cxclusivement, selon lé cas, au profit ou a la charge de la société POLl, société absorbante, ces opérations étant considérées de plcin droit comme étant accomplies par la société absorbante qui les reprcndra dans ses comptes sociaux.
Les sociétés absorbées et la société absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plcin cffet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséqucnces.
Les sociétés paiticipant a la fusion étant sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif apportés par les sociétés absorbées sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 ct suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014. a leur valeur réelle au 31 mars.2017.
Les bases et conditions de la fusion ont été déterminées a partir des comptes clos le 31 mars 2017.
Les associés de la société absotbante ainsi que des sociétés absorbées ont, a titre exceptionnel, décide de réduire la durée de leur exercice social 2017, pour le clore au 31 mars 2017.
Les termes et les conditions du traité de fusion ont été établis par la société absorbante et Ies sociétés
absorbées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 mars 2017 régulierement approuvés.
L'opération projetéc cst soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L236-1 et suivants et R236-1 et suivants du Code de commerce.
Sur le plan fiscal, l'opération cst placée sous lc régime fiscal de faveur prévu par l'article 210 A du Code Général des Impts en matiere d'impt sur les sociétés, et sous le régime de l'article 816 du Code Général des Impts en matiére de droits d'enregistrement.
Rapport sur la valeur des opports p.S
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la sociéte Catherine POLI SELARLU
13.2. Engagements particuliers
Les représcntants respcctifs des sociétés GAY MARTINAT ct Philippe JEANNEROT & Associés s'cngagent a solliciter le transfert, au bénéfice de la société absorbante, de tous les dossicrs ouverts au nom desdites sociétés par le biais d'unc rcquéte aupres des juridictions compétentes aux fins de remplacement.
Le représentant de la société absorbante s'cngage, a mcttrc a l'ordre du jour lors dc l'Assembléc Générale Extraordinairc approuvant la Fusion :
le changement de dénomination de la société absorbante, la nouvelle dénomination étant AJRS >j
la nomination de Monsieur Francisque GAY, Monsicur Thibaut MARTINAT ct Monsicur Philippc JEANNEROT en qualité dc co-gérants de la société absorbante ;
la rcfonte des statuts de la société absorbante, étant précisé quc ceux-ci seront conformes au modele annexé au protocolc d'accord cadre intervenu entre les Parties le 3 avril 2017.
En outrc, dans un délai maximum de trente jours à compter de la date de réalisation, et conformémcnt l'article R.814-64 du Code dc commcrce, le(s) rcpréscntant(s) de la société absorbantc, s'cngage(nt) a informer la Commission Nationale d'Inscription et dc Discipline, par une déclaration adressée par lettrc recommandée avcc accusé de réception :
- de l'opération de fusion,
du changement de dénomination de la societé absorbante,
du charngemcnt dans la répartition du capital de la société absorbante,
de la nomination dcs nouvcaux cogérants,
13.3. Conditions suspensives
La fusion projetéc cst soumisc aux conditions suspensivcs suivantes :
Approbation par l'Asscmblée Générale Extraordinaire de la société GAY MARTINAT du traité de fusion, de la dissolution sans liquidation dc la société ct de la transmission universelle de son patrimoinc a la société absorbante :
Approbation par 1'Assembléc Générale Extraordinaire de la société Philippe JEANNEROT & Associés du traité de fusion, de la dissolution sans liquidaton de la socicté ct de la transmission universelle de son patrimoine a la Société Absorbante :
Approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société Catherine POLI et de l'augmentation de capital cn résultant.
Faute de réalisation des conditions ci-dcssus, le 29 septembre 2017 au plus tard, les dispositions du traité seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelquc nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
Les sociétés GAY MARTINAT et Philippc JEANNEROT & Associés se trouveront dissoutes dc plein droit par le seul fait et a comptcr de la date de réalisation.
Ropport sur la valeur des apports p.6
D.LEVEOUE - Commissaire aux opports
Fusian absorptian des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLI SELARLU
1.3.4. Rémunération des apports
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives dcs sociétés GAY MARTINAT,JEANNEROT ct POLL
La valorisation des sociétés a été faite cn considération des dispositions légales et réglementaires spécifiqucs aux administrateurs judiciaires, a savoit :
Conformément aux dispositions de l'articlc R814-78 du Code du commercc aux termes duquel a En aucun cas une valeur représcntative d'une clientle corrcspondant a l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandataite judiciaire ne peut tre inscritc a l'actif du bilan de La société >, aucune valeur représentative d'une clientele n'a été prise cn compte pour la valorisation des sociétés parties a la fusion ct pour la détermination de la parité de fusion.
Depuis l'cntrée en vigueur de la loi 2015-990 du 6 août 2015 ct de son décret d'application n 201G-217 du 26 février 2016 fixant la listc et Ie ressort des tribunaux de commerce spécialisés, les tribunaux de commerce limitativement énumérés au sein l'Annexe 7-1-1 du Code de commerce, disposent d'une compétence particuli&re pour Ics procédures de sauvegarde, rcdressement ou liquidation judiciaires ouvcrtes au bénéfice de débiteurs dépassant certains scuils (L.721-8 du Code dc commercc), de sorte que les administrateurs judiciaires cxercant dans le ressort des tribunaux spécialisés se voient attribuer les dossiers les plus importants : les tribunaux dc commercc de Paris, auprés duqucl cxerce la société POLI ct de Nanterre, aupres duquel exerce la société GAY MARTINAT, ont été désignés comme tribunaux spécialisés.
Du fait du passage récent cn société de Monsicur Francisque GAY ct de Monsieur Philippe JEANNEROT, mais aussi compte tenu du potentiel de développement des pôles de Paris et de Nanterre, les parties a la fusion sont convenucs de rctenit plusieurs criteres d'évaluation pour détermincr la parité de fusion et ce, afin d'aboutir à un rapport d'échangc équitable pour les associés des sociétés parties a la Fusion :
(1) Critére de l'actif net retraité au 31 mars 2017 défini comme la différence entre l'actif circulant et les dcttcs ;
(2) Critérc du chiffre d'affaircs retenu pour la moyenne pondéréc des chiffrcs d'affaires des trois derniers exercices ;
(3) Critére de la rentabilité estimée retcnuc pour la moyennc pondéréc des trois derniers exercices, la rcntabilité étant définic comme le résultat net augmenté des rémunérations des associés et charges sociales personnelles comprises dans les charges d'cxploitation ct de l'impôt société, pour les cxercices cn SELARL, et le résultat net augmenté des charges sociales personnclles pour les exercices cn SCP ou individuel (2035).
(4) Critére du potentiel de développement des établissements dans Ic rcssort des tribunaux spécialisés dc Paris et Nanterre.
Rapport sur la valeur des apports
D.LEVEOUE - Commissoire aux opparts
Fusion obsarption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe jEANNEROT & Assaciés par la saciété Catherine POLI SELARLU
5 000 parts attribuées cn totalité a Monsieur Francisquc GAY en rémunération de l'apport de la société GAY MARTINAT étant précisé que Monsieur Thibaut MARTINAT continucra a jouir d'une part sociale en location ;
6 666 parts attribuées en totalité a Monsieur Philippe JEANNEROT en rémunération dc l'apport de la société JEANNEROT.
Le capital de la société absorbante serait ainsi augmcnté de 11 666 euros et porté de 5 000 euros a 16 666 euros, et divisé en 16 666 parts, réparties cntre les associés comme suit :
Madame Catherine POLI : 5 000 parts ;
Monsieur Francisquc GAY : 5 000 parts, Monsicur Thibaut MARTINAT continuant a jouir
d'une part sociale, louéc par Monsieut Francisque GAY.
Monsieut Philippc JEANNEROT : 6 666 parts
p.8 Rappart sur la valeur des opports
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absarption des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par 1a société Catherine POL1 SELARLU
Les 11 666 parts nouvelles seront entierement assimilées aux parts déja existantes et jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
La différence entre la valeur nette des apports, s'élevant a 480 259 euros, et la valeur nominale des parts rémunérant ces apports, soit 11 666 euros, constituera une prime de fusion de 468 593 curos, qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante a un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des ou associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
Il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société POLI appelée a approuver la fusion, d'autoriser la gérance a procéder a tout prélévement sur la prime de fusion en vue :
d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion,
et /ou d'augmenter le capital social de la société absorbante aprés fusion.
Rapport sur la valeur des apports
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des saciétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLI SELARLU
PRESENTATION DES APPORTS 1.4.
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif apportés par les sociétés absorbées sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du réglement ANC 2014-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014. a leur valeur réelle au 31 mats 2017.
1.4.2. Description des apports de la société GAY MARTINAT
La société GAY MARTINAT apporte a la société Cathcrine POLI l'universalité de son patrimoine. selon le détail ci-dessous :
Rapport sur la valeur des apports p.10
D.LEVEQUE - Commissaire aux apports Fusion absorption des saciétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés par la société Catherine POLl SELARLU
1.4.3. Description des apports de la société Philippe JEANNEROT
La société Philippe JEANNEROT & Associés apporte a la société Catherine POLI l'universalité de son patrimoine, selon le détail ci-dessous :
Rapport sur la valeur des apports p.11
D.LEVEQUE - Commissaire oux apports Fusion absorptian des sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés por la société Catherine POL1 SELARLU
1.4.4. Période de rétroactivité
Les sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés apportent, chacune en ce qui la concerne, a la société Catherine POLI, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs existants chez elles au 31 mars 2017, qui constitueront leur patrimoine a la date de réalisation de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, les sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT & Associés, en leur qualité de sociétés absorbées et la société Catherine POLI, en sa qualité de société absorbante, de convention expresse, décident que la fusion prendra effet rétroactivement, aux plans comptable et fiscal, le 1" avril 2017, soit antérieurement aux assemblées générales des sociétés GAY MARTINAT et JEANNEROT et POLI,dc sorte que corrélativement, les résultats de toutes les opérations effectuées par les sociétés absorbées a compter du 1" avril 2017 jusqu'a ia date de réalisation seront exclusivement, selon le cas, au profit ou a ia charge de la société POLI, société absorbante, ces opérations étant considérées de plein droit comme étant accomplies par la société absorbanite qui les reprendra dans ses comptes sociaux.
Les sociétés absorbécs et la société absorbante reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE
Ma mission a pour objet d'éclaircr lcs associés de la société Catherine POLl sur l'abscnce dc surévaluation de l'apport cffectué par les sociétés absorbécs GAY MARTINAT ct Philippe JEANNEROT & Associés. En conséquence, elle nc reléve pas d'une mission d'audit ou d'unc mission d'cxamen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence cffectuée pour un pretcur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux néccssaires a ce type d'intervention.
Mon opinion est expriméc à la date du présent rapport qui constitue la fin de ma mission. li ne m'apparticnt pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a sc prononcer sur l'opération de fusion.
J'ai effectué les diligences que j'ai cstimées nécessaires conformément a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'apprécier la valeur des apports. J'ai en particulier cffectué les travaux suivants :
J'ai cu des cntretiens avec les responsables de l'opération, tant pour appréhender son contexte que pour comprendre les modalités économiques, comptables, jutidiques dans lesquelles elle se situe :
J'ai cxaminé la documentation relative a l'opération, notammcnt le projet de traité de fusion ct ses annexes, et l'inventaire détaillé des actifs apportés et passifs pris cn charge ;
l'ai vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur cn matiere de valorisation des apports ct notamment du réglement CRC n°2004-01, abrogé ct repris par ANC N° 2014-03 ;
J'ai contrlé par sondage la réalité, la détention ct la libre disponibilité des actifs apportés ;
J'ai procédé a toutes les vérifications quc j'ai jugées utiles sur les comptes de l'exercice clos le 31 mats 2017 :
En raison de la nature des apports, effectués cn valeur réelle retenue pour la valeur nette comptable eu égard aux dispositions réglementaires qui ne permettent pas la valorisation d'une clienitle pour les mandataires et administrateurs judiciaires, je n'ai pas jugé utile de mettre en auvre une approche multicriteres ;
J'ai obtenu, de la part des dirigeants des sociétés une lettre d'affirmation confirmant les éléments significatifs utilisés dans le cadre de ma mission ct notamment l'absence de contcntieux significatif en cours et d'événement de nature a grever dans des proportions significatives la valcur de l'apport.
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APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA 2.2. CONFORMITE A LA REGLEMENTATION COMPTABLE
La valeur d'apport des éléments d'actif et dc passif transmis est la valeur réelle, conformément aux dispositions du réglement n°2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, abrogé et repris par ANC N" 2014-03.
Les parties ont décidé de retenir que la valeur réelle des postes d'actif apportés ct de passif pris cn
charge correspondait a leur valeur comptable.
Compte tenu des dispositions de l'article R.814-78 du Cade du commerce aux termes duquel < E aucun cas une valeur représentativc d'une clientle correspondant a l'activité d'administrateur judiciaire ou de mandatairc judiciaire ne peut étre inscrite a l'actif du bilan de la société >, la méthode d'évaluation retenue n'appelle pas d'obscrvation de ma part.
2.3. REALITE DES APPORTS
J'ai contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement ct que la société absorbée cn avait la libre propriété ct je me suis fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par la lettrc d'affirmation.
2.4. APPRECIATION DE LA VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
Je n'ai pas recensé d'inscription aupres du Grcffe des Tribunaux de Commerce dont dépendent les sociétés GAY MARTINAT et Philippe JEANNEROT, susccptible d'affcctcr la valeur d'apport sur tel ou tel poste constitutif de cet apport.
A l'issuc dc mes travaux, la valeur individuelle des apports ainsi déterminée n'appelle pas d'autre commentairc dc ma part.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
J'ai également procédé a une appréciation de la valeur globale des apports considérés dans leur ensemble.
Afin d'apprécier la valeur globale des apports, je mc suis assuré que cettc valeur était inférieure ou égalc a la valeur réelle des sociétés, en mettant en xuvre la méthode intrins&quc simplifiée du flux normatif.
Mon appréciation de la valeur globale des apports n'appelle pas d'autre commentaire de ma part.
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2.6. SYNTHESE
Mon appréciation sur les apports exprimés en valeurs nettes comptables, qui s'appuie sur :
- des diligences complémentaires sur le plan comptable,
une évaluation intrinséque sur la base du rendement normatif des sociétés ,
ne remet pas en cause la valeur des apports retenue dans le projet de traité.
CONCLUSION
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant 83 685,54 euros pour la sociéte GAY MARTINAT et 396 574,62 euros pour la société Philippe JEANNEROT & Associés, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, augmentée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 17 juillet 2017.
Le Commissaire aux apports,
Dominique LEVEQUE
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