Acte du 4 octobre 2013

Le Conseil d'administration approuve a i'unanimité des membres présents le procés verbai de la séance précédente.

Le Président rappelle que le mandat d'administrateur de M. Olivier Sauty de Chalon a expiré a l'issue de l'Assemblée générale de la Société du 18 juin 2013 ayant statué notamment sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2012.

Le Président remercie M. Olivier Sauty de Chalon pour son action en faveur de la Société et Iui donne quitus de ses fonctions.

Le Conseil d'administration constate l'expiration du mandat de M. Olivier Sauty de Chalon qui sera ratifiée lors d'une prochaine Assemblée générale de la Société.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à ll heures 30, et le présent procés-verbal a été signé par le Président et un administrateur.

Le Président Un administrateur Emeric Sauty de Chalon

1308932902

DATE DEPOT : 2013-10-04

NUMERO DE DEPOT : 2013R089238

N* GESTION : 1995B14084

N SIREN : 402564207

DENOMINATION : Héraclés

ADRESSE : 10 R DES MOULINS 75001 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/06/18

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN

NATURE D'ACTE : RENOUVELLEMENT DE MANDAT D'ADMINISTRATEURAUTORIS

1855

Société anonymc au capital de 5.731.060,90 € CERTIFIE t 10, rue des Moulins - 75001 Paris C Q t1F O R t1E 402 S64 207 RCS Paris

dt

Le Président danne ensuite la liste des documents déposés sur le bureau pour étre mis à la disposition des actionnaires :

portant convocation de tous les actionnaires :

publié l'avis de convocation en date du 31 mai 2013 : 3. la copie des Icttres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs et au commissaire aux comptes ;

4. la feuille de présencc, les pouvoirs des actionnaires et la liste des actionnaires :

5. Ies forinulaires de vote par correspondance ;

6.T'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions propasées a T'asscmhlée générale : 7. le rapport de gestion de la Societé et le rapport sur la gestian du Groupe sur Iexercice clos au 31 decembre 2012 :

8. le rappori du consei dadministralion sur les résolutions proposées qui ne rclévent pas dc T'approbation des comptes ;

9. les informations sur les administrateurs requises par 1'article L. 225-102-1 du Code de commerce et les inforinations relatives aux candidats administrateurs requises par iaricle R. 225-83 5° du Codc de commerce :

10. un tableau récapitulatif des délégations de coinpôtcncc et de pauvairs en cours de validité : 11. 1'inventaire et lcs comptes sociaux annuels arrétés au 31 décembre 2012 :

12. les comptes regroupés du Groupe 1855 arrétés au 31 décembre 2012 : 13. l'inventairc des élénents d'actif ct dc passif du patrimoine de l'entreprise ; 14. le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux ; 15. le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes regroupés ; 16. les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ; 17. le montant global certifié par les commissaircs aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les micux rémunérées conformément aux dispositions de t'article L. 225-115 4 du Cade de commcrce :

18. les statuts a jour.

satisfait, dans les conditions légales, aux dcmandes de documents dont elle a été saisie.

de délibérer en parfaite connaissance de cause.

1'ordre du jour suivant :

Ordre du jour relevant de la compétence dc t'assembléc généraie ordinaire :

1er résolution - Approbation des comptcs sociaux de i'exercice clos le 31 décembre 2012 ;

2me résolution - Approbation des comptes du Groupe 1855 de l'cxcrcice clos le 31 décembre 2012 :

3ems résolution - Affectation du résultat de l'exercicc clos le 31 décembre 2012 ;

6eme résulution Rémunération des administrateurs :

7éme résotution - Renouvellement du mandat d'administrateur d'Emcric Sauty de Chalon :

geme résolutiun -- Renouvellement du mandat d'administrateur de Philippe Leroy :

10eme résolutian - Renouvcllement du mandat d'administateur d'Alain Dunont :

Ordre du jour relcvant de la compétence de Iassemblée générale extraordinaire

11tme résulution -- Délégation au conseil d'administration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois,

avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

12me résolution - Délégation au conseil d'administration à Ieffet de procéder, en une ou plusieurs fois,

avec suppression du drait préférentiel de souscription :

a une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;

14me résolution -- Délégation au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres a émettre en cas d augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

16tme résolution Délégation à donner au conseil d'administration à l'cffet de décider l'augmentation du

souscription au profit de ces derniers ;

1 7tme résolution Pouvoirs.

Le Président présente l'activité de la Société au cours de l'exercice ainsi que les événements importants intervenus depuis la clôture du 31 décembre 2012. 1l préscnte également les comptes sociaux de la société ainsi que les comptes consotidés du groupe.

I.e Président exposc ensuite l'objet et le inotif des résolutions inscrites à l'ordre du jour.

Le Président ouvre les débats. I.cs actionnaircs interrogent le Président sur T'activité au cours de

retards de livraison des Bordeaux Primeurs et non livrés à ce jour, le calendrier prévisionnel de livraison et les moyens mis en (xuvre pour assurer ces livraisons. Le Président rappelle que les comptes de l'exercice

primeur. Il précise qu*ii ne peut communiquer plus d'infornations sur ce sujet qui relve du secret des affaires et indique que des informations plus detaillées sur cette questions pourraieni constituer des informations privilégiées qu'il ne peut communiquer lors d'une asseinblée générale.

I.e Président constate qu'un actionnaire, en raison de contraintes personnelles d'emploi du temps, ne peut assister & la suite de l'assemblée. Ses actions ne sont donc pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité des résolutions inises aux votes. Le quorum définitif pour les résolutions (autres que la

droit de vote soit 50,38% des actions ayant le droit de vote. L'asscmbléc peut donc valablement délibérer sur l'enseinblc des résolutions inscrites à l'ordrc du jour, tant a titre ordinaire qu'extraordinaire, à l'exception de la quatriéme résolution.

Plus pcrsonne nc posant de question, lc Président propose de ciore le débat es de passer au vote des résolutions.

RESOL.ETIONS RELEYAN'T DE LA.COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1rr résolution==Approbation dcs comptes.sociaux de.l'exercice clos le 31.décembre 2012

L'asscmblée générale, statuant aux conditions dc quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration ct (ii) du rapport général du

lui sont présentés, qui font apparaitre un chiffre d'affaires net de 7.347.926 £ et un bénéfice dun montant de 1.314.161 @, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

gestion aux administrateurs.

La résolution cst adoptée à la maiorité des voix

2me résolution.==Approbation.des.coniptes du_Groupe_t855 de l'exereice clos le 31.décembre 2012

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

commissaire aux comptes, approuve les compics annuels du Groupe 1855, arrétés au 31'déccmbre 2012

En conséquence, f'assemblée genérale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, quitus dc Icur gestion aux administratcurs.

L.a resolution est sdoptée à la majorité des voix

3m résolution = Affectation_du résultat de l'exercice

L'assemhlée générale, statuant aux conditions de quoruin et de majorité dcs assemblées généralcs

montant de 1.127.424 E et non de 900.802 E :

2012 qui s*éleve & 1.314.161 £ cn totalité au compte < Report à nouvcau >.

de l'exercicc clos le 31 décembre 2012.

Lu résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

5

4me résolution - Approbation des.canventions visées.aux articles L. 225-38 et suivants du Code dc Commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum ct dc majorité des assemblées générales

commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 ét suivants du Code dc commerce, décide d'approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

auraient pu se prononcer en cas de quorun indiquent qu ils auraient voté en faveur de son adoption

5me résolution.= Imputation du.report à nouveau déficitaire sur la primc.d'émission i

Lu résoluton est udontée & l'unanimité des vox

6-m résolution = Rémunération des administratcurs

ordinaires, connaissance prise du rappor du conseil d'administration décide d'alloucr, au titre de l'cxercice 2013, 30.000€ de jetons dc présence aux administrateurs, à charge pour Ie Conscil d'administration de les allouer entre les différents administrateurs.

La résolution est adoptée & la majorité des voix.

L'asscmblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissancc. prise du rapport du conseil d'administration et de l'expiration du mandat d'administrateur d'Emeric Sauty de Chalon à l'issue de la présente assemblée, renouvellc son mandat

6

statuer sur les comptes de l'exereice 2018.

La résolution est.udoptée & l'unanimité des voix.

8'me résolution= Renouvellement du.mandat d'administrateur de Fabien Hyon

statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

288.623.195 100% Pour 0 0% Contre 0 0% Abstention

I u résolution.est adoptée.à l'unanimité des voix.

statuer sur les conptes dc 1'exercice 2018.

1.a résoluion est adoptéc & l'unanimité des voix.

1ome résolution - Renouvellcment du mandat d'administrateur d'Alain Dumont

statuer sur les comptes de l'exercice 2018.

288.623.195 100% Pour 0% Contre 0 0% Abstention

L.a résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

RESOLUTIONS RELEYANT.DE LACOMPETENCE DE L'ASSEMB1EE GENERALE EXTRAORDINAIRE

11me résolution-- Délégation.av_conseil d'administration à l'effet de procéder. cn uac ou plusieurs

titres de eréance.avec mainticn_du droit préférentiel de souseription

suivants du Code de commcrce,

délégue au conseil d'administration sa compétence & l'et'fet de procéder, cn une ou plusieurs fois. 1°

intégralement libérée à la souscription ;

délêgue au conseil d'administration sa compétence pour décider Iémission d'actions ou de 2*

mabiliéres donnant acces au eapital de la société ;

délégue au conscil d administration sa compétence pour décider l'émission de vaieurs mobiliéres 303

moitié du capital ;

délégation de compétence :

résolutions :

délégation est fixé a 45.000.000 E :

valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;

5°

auxquelles les valcurs mobiliéres donneront droit :

décide que la présente délégation sera valabie pendant une durce de vingt-six (26) mois : 6°

en cas d usage par Ic conscil d' administratiun de la présente délégation : 7°}

souscrire à titre irréductible proporionnellement au nombre d'actions alors possédées par cux :

décide que le conscil d'administration pourra, conformémcnt a 1'article 1.. 225-133 du Code dc

proponionnellemcnt aux droits dc souscription dont ils disposent ct dans la limite de lcurs demandes ;

irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de 1'augmentation dc capital, le conscil d'administration pourra utiliser les différcntes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tuut ou partie des actions ou, dans le cas de

marché francais et/ou à l'étranger ct/ou sur le marché international ;

décide qu'en cas d'attribution gratuitc ou dc bons de souscription aux propriétaires des actions

rompus ne seront pas négociables ct que les titrcs correspondants scront vendus ;

décide que lc conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvrc la présente 8°) d&tégation, dans les finites et sous les conditions précisécs ci-dessus, à l'effet notamment de :

arrétcr notamment le prix démission, Ies dates, le detai, Ics modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglemcntaires en vigueur ;

fixer. s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mabiliéres donnant accés au capital à émettrc, déterminer tes modalités d'exercice des droits, le cas échéant, natamment à conversion, échange, remboursenent, y compris par remise d'actifs de la société teis que des valeurs mobiliéres déjà émises par la société ;

recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des

modification correlative des statuts ;

des primes d'émission qui y sont afférentes et prelever sur ce montant ies sommes nécessaires pour

tixer et procéder & tous ajustcments destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de ta société, notamment de modification du nominal de i'action, d'augmentation de capital par incorporation de réscrves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupcment de titres, de distribution de réservcs ou de tous autres actifs, d'amortissement du capitat, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas &chéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital :

d une maniére générale prendre toutcs imesures et effectuer toutes formalités utiles à Iém:ssion, à la cotation et au service financier des titres émis en veriu de la présente délégatian ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés ;

prend acte que la présente delégation prive d'effet à compter de ce jour, le cas échéant à hauteur o1 de la partie non encore utilisée, toute delégation antérieure ayant le méme objet, c'est-à-dire toute délégation de coinpétence globale relative à une augmentatian de capital avec mainticn du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilires et opérations visées à la présente résolution.

La résolution est udoptée à l'unanimité des voix.

12me résolution = Délégation au conscil d administration & l'effet de procéder, en.une ou plusicurs fois, à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs.mobiliéres don nant aces

L'assemblée généralc, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et suivants ct L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

10

délêgue au conseil d'administration sa conpétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, 1° a des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiei de souscription, en France ou a 1'étranger, dans la proportion ct aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou

d'actions (à l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de

espéces, soit par compensation de créances liquides certaines et exigibles sur la Société et devra étre intégralement libérée a la souscription :

2° délegue au conseil d'administration sa conpétence pour décider Iémission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société & émettre & la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détieni directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ;

déléguc au conseil d'administration sa conpétence pour décider l'éinission de valeurs mobiliéres 3°) donnant accés au capital des sociétés dont la Société possde directement ou indirectement plus de Ia moitié du capital ;

décide de fixcr comne suit ies limites des montants des augmentations de capital autorisés en cas 4°) d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

le inontant noininal maxinuin des augmeniations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiaternent ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé a 10.000.000 £, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des onzieme, treiziéme et quator7ieme résolutions ;

le montant maximum de la ou les énissions de vaicurs mobitiéres donnant droit à l'attribution de titres de créancc susccptibles d'étre réatisées inmédiatement ou & terme en vertu de la présente délégation tst tix& a 45.000.000 ( :

sur ces plafonds s'imputera. le cas échéant. le montant nominal des actions à éinettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouveiies, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital ;

décidc de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant t'objet 5o

de la présente résolution :

prend acte du fait quc la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des 6°) valeurs inobilircs donnant acces au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires & leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilieres donneront droit ;

décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois : 7°)

8° décide, conformémcnt aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d'émission des valeurs mobiliéres susceptibles d'étre émises en vertu de cette délégation sera déterminé

1 l

précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;

décide que Ic conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente 9°) délégation, dans les lirnites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effct notamment de :

fixer le montani de la ou des émissions qui seront réalisécs en vertu dc la présentc délégation, ct arreicr notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance ct de jouissance des titres, dans les liinites légales ou réglementaires en vigueur ;

donnant accés au capital à émettre, determiner les modalités d'cxercice des droits, le cas échéant, notanment à conversion, échange, rembourscment, y coinpris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilires déjà émiscs par la société

recueillir les souscriptions et les verscmcnis corrcspondants et constatcr la réalisation des

modification corrélative des statuts :

à sa seulc initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou

fixer et procéder a tous ajustements destinés a prcndre en compic l'incidencc d'opérations sur le capital de la société, notamment de moditication du nominal de i'action. d'augmentation de capital

auire opération portant sur les capitaux propres, et tixer les modalités selon lesquelles sera assurée, Ic cas &chéant. la préservation des droits des titulaircs de valcurs mobilires donnant accés au capital :

d'unc maniere générale prendre toutes mesures et etfectuer toutes formalités utiles à l'émission, a la

des droits qui y sont attachés.

prend actc quc la présente délégation prive d'etfct à compter de ce jour, Se cas échéant à hauteur 10* dc la partic non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c'est-à-dire toute

La résolution est adoptée à l'unanimité des voix.

12

13tme résolution - Délégation au.conseil d'administration à l'cffet dc.procéder à une augmentation de capitalpar incorporation.dc.primcs.réserves, bénéfices ou autres

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées

129, L.225-129-2 et L. 225-130 du Codc de commerce,

délégue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en unc ou plusieurs fois, à 1*

décide de tixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas 2° dusage par le canseil d'administration de la préscnte délégation de compétence :

le niontant nominal maximum dcs augmentations de capital susccpibles détre réalisées immédiatement ou à termc en vertu de la présente délégation cst fixé à 10.000.000 e, étant précisé

en vertu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résultcr des émissions réalisées au titre des délégations objets des onzime, douzime et quatorzi≠ resolutions :

sur ces plafonds s imputera. le cas échéant, lc montant noininal des actions à éinettre éventuellement

valeurs mobiliéres donnant accés au capital ;

décide quc la présente delégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois : 3°)

en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délégue à 4°

tixer lc montant et la nature des sonmcs à incorporer au capital, tixcr Ic nombrc d'actions nouvelles

augmenté, arréter la date. ménc rétroactive. à compter de laquelle les actions nouvellcs porteront jouissance ou celle & laquelle l'élévation du nominal portera effet :

décider, en cas de distributions d'actions gratuitcs, (i) que ies droits formant rompus ne scront pas

destinés prendre en compte 1'incidence d'apérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capitat par incorporation de réserves,

Ou de tuus autres actifs, d'amortissement du capital, ou dc toute autrc opération portant sur les

des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital :

13

5° prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour, le cas échéant a hauteur

L.a résoluion est.adoptée a ! unanimité des voix.

L'assemblée générale, statuant aux conditions dc quorum ct de majorité requises pour Ics assemblées

commissaire aux comptes, conforimément aux articles L. 225-135-1 ct R. 225-118 du Code de commerce,

délêgue au conseil d'administration sa compétence à 1effet d'auginenter Ic nonbre dc titres 1°)

souscription ct dans la limite de 15% de I`émission initiale) ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution 2°} s'imputera sur le montant du plafond mentionné an titre des émissions prévues aux onziémc à treizieme résotutions de la présente assemblée :

décide que la présente délégation scra vatable pendant une durée de vingt-six (26) mois. 3°)

La résolution est adontée &l unanimité des voix.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les asscmblées

L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

délégue, au conseil d'administration, sa compétence a l'effet de procéder cn une ou plusieurs fois, 1° à des augmentations de capital social par émissions d'actions (a l'exclusion des actions de préférence

14

décide que le montant nominal maxinum des augmentations de capital susceptibles d'étre 2° réalisécs immédiatement ou & terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000.000 € :

décide de supprimer le droit préférentici de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet 3°)

maniere habituelle dans des valeurs de croissance dites small caps cotécs sur Alternext ou dans des " PME communautaires > 3u sens de l'annexe l au Reglement (CE) n° 800/2008 de la Commission

OPCVM. et supérieur a 5.000 £ (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques ;

prend acte du fait quc la présente délégation emporte de plein droit au profit des portcurs des 1*)

auxquelles les valcurs mobiliéres donneront droit :

décide que lc prix démission des valeurs mohiliéres susceptihles detre émises en vertu de cette 5° délégation devra &trc fix& dans une fourchette comprisc cntre 30% ct 300% dc la moyenne pondérée des cours des vingt (20) derniéres cotations dc bourse sur le imarché Altcrnext de NYSE Euronex: Paris aux cours desquclles it y aura cu des échanges sur les titres dc la snciété, précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;

décide quc la présente délégation sera valable pendant unc durée de dix-huit (18) mois : 6°

décide quc le conseil d administration aura tous pouvnirs pour mettre en xuvre ia présente 7°

arreter, au scin dc la catégoric précisée ci-dessus. la liste des bénéticiaires qui pourront souscrire aux tires &mis et le nombre de titres a attribucr à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;

fixer Ic montant de ia ou des émissions qui sernnt réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notaninent le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), Ics dates, lc délai. les modalités et conditions de souscription, dc délivrance ct de jouissance des titres, dans fes limitcs légales ou réglementaires en vigueur :

fixer, s'il y a lieu, les modalités d'cxcrcicce des droits attachés aux actions ou vateurs mobilieres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment & conversion, échange, rcmboursement. y coinpris par remise d actifs de la société tels que des valeurs mobiliéres déjà émiscs par la société ;

recueillir les souscriptions ct les versements correspondants ct conslater la réalisation des

modification corrélative des statuts ;

a sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou

porer la réserve légalc au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capitai :

15

fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capitat de ta société, natamment de modification du nominal de i'action, d'augmentatian de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de divisian ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou dc toute autre opération portant sur les capitaux propres, ct fixer tes modalités scion Iesquetles sera assurée, le cas échéani, ta préservation des droits dcs titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital ;

d'unc maniere généraic prendre toutes mesures et effcctuer toutes formalités utiles à l'émission, à la

des droits qui y sont attaches.

prend acte que la présente délgation prive d'effet à compter de ce jour, lc cas échéant à hauteur 8°)

délégation de compétence rclative à une augmentation de capitai avec suppression du droit préférentiei de souscription au profit d'une catégorie de personnes couvrant ics valeurs mabilieres ct opérations visées à Ia préscnte résolution.

Larésolution est udoptée_a!unaninité des voix.

16*m_résolution. =. Délégation.....donner au _conseil_.d'administratinna Peffet._.de_décider

droit préférentiet de souseriptionau profit dc ces derniers

L'asscmbléc @énéraie, statuant aux conditions dc quorum et de majorité requises pour les asseinblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rappor du conscit d'administratian, et (ii) du rappor spécial du commissaire aux comptes, conformément d'une par aux dispasitions des aricles L. 225-129-2, L.225- 129-6 et L.. 225-138-1 du Code de comincrcc, ct d'autre part. a celles des ariicles L.. 3332-1 et suivants du Code du travai1,

détégue au conseil d'adiministration sa compétcnce pour décider t*augmentation du capital social, en unc ou plusieurs fois. dans la limite d'un nomhre total d'actions représentant 3 % du capital social ad

accés au capital réservécs aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargnc d'cntreprise (ou autre plan aux

capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société ct les entreprises, francaises ou étrangéres, entrant dans Ic périnétre de consolidation ou de coinbinaison des comptes de la Société en applicatian de I article L. 3344-1 du Code du travail ;

2°) décide que le prix d'émission des actions ou des valeurs mobiliéres nouvelles donnant accés au

autorise le conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, 3°

actions ou valeurs mobiliêres donnant accés au capital à émcttre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rappart au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage

16

résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglcmentaires en application des articles L. 3332-2 et L. 3332-11 du Codc du travail ;

décidc dc supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de 4° souscription des actionnaircs aux titres faisant l'objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renoncant par aillcurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilsêres donnant accês au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution ;

5°)) décide quc ia préscnte délégation sera valable pendant une périodc dc vingt-six (26) mois ;

6° décide que le conseii dadministration aura tous pouvoirs pour mcttre en xuvre la présente délégation, dans Ics limites ct sous ics conditions précisées ci-dessus à l'eflet dc fixer les conditions

arréter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités ct retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi émises ct benéficicr le cas échéant dcs actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital gratuites :

décider que Ies souscriptions pourront &tre réalisées directemcnt ou par Iintermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou cntités pcrmises par les dispositions Iégales ou réglcmentaires applicables :

déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaircs dcs auginentations de capital ;

Lu resoluion sstrejetée.

17merésolution -- Pouyoirs

Lassembiée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblécs

autres qu'il appartiendra.

La resolution.est.adoptée à l'unanimité des voix

17

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ia séance est ievée à 10h20.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture faite, a été signé par les membres du bureau.

1...j

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1308932901

DATE DEPOT : 2013-10-04

NUMERO DE DEPOT : 2013R089238

N GESTION : 1995B14084

N" S!REN : 402564207

DENOMINATION : Héraclés

ADRESSE : 10 R DES MOULINS 75001 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/06/14

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

1855 Société anonyme au capital de 5.731.060,90 £ 10, rue des Moulins - 75001 Paris 402 564 207 RCS Paris

Le Conseil d'administration approuve a 1'unanimité des membres présents le procs verbal de la séance précédente.

Le Président rappelle les termes de la mise en xuvre de la délégation conférée par l'Assemblée générale des actionnaires du 22juin 2012 au titre de sa 11eme résolution, qu'arrétés par le Conseil lors de sa réunion du 26 avril 2013 a 1 1 heures.

Le Président présente au Conseit les documents suivants aux administrateurs :

des bulletins de souscription correspondant a la souscription a l'augmentation de capital de 613.000,08 E, prime d'émission incluse ;

les certificats de dépt des fonds pour un montant total de 113.000,03 £ représentant l'intégralité des versements en espéces, prime d'émission comprise, effectués par les souscripteurs de l'augmentation de capital, recus au titre de l'émission de 1.027.273 Actions, émis par la banque CACEIS.

le rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de la créance d'Aphrodite sur 1855 pour un montant de 500.000,05 £ ; et

le rapport du commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire relatif a la libération de 500.000,0s e (prime d'émission incluse) par compensation, au titre de la souscription par Aphrodite de 4.545.455 actions ordinaires au prix de 0,11 £ par action, prime d'émission comprise

Au vu de 1'ensemble de ces documents, le Conseil d'Administration constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal total de 557.272,80 £ par émission de 5 572 728 actions ordinaires nouvelles.

En conséquence, le Conseil d'Administration décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts comme suit :

la fin de l'Article 6 sera modifiée comme suit : aprés la phrase < 21 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 300.000 euros viendra 1a mention suivante < 22 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 557.272,80 £ euros

1'Article 7 sera modifié comme suit :

< Le capital social s'éléve a cinq millions sept cent trente et un mille soixante euros et quatre-vingt-dix centimes (6.288.333,70 £), divisé en cinq cent soixante-treize millions cent six mille quatre-vingt-dix (62.883.337) actions d'une seule catégorie, intégralement libérées. "

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures 30, et le présent procesverbal a été signé par le Président et un administrateur.

Le Président Un admini/trateur Emeric Sauty de Chalon