HERACLES
Acte du 11 avril 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 14084
Numero SIREN:402 564 207
Nom ou dénomination : Heracles
Ce depot a ete enregistre le 11/04/2013 sous le numero de dépot 34220
1303425101
DATE DEPOT : 2013-04-11
NUMERO DE DEPOT : 2013R034220
N* GESTION : 1995B14084
N° SIREN : 402564207
DENOMINATION : 1855
ADRESSE : 10 R DES MOULINS 75001 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/22
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN
NATURE D'ACTE : AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL
1855
Société anonyme au capital de 4.516.950,31 £ 10, rue des Moulins - 75001 Paris 402 564 207 RCS Paris
GTC IE PARIS
1.1 AVR.2013 PROCES-VERBAL DE L*ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 JCIN 2012
L an deux mille dou7e, 21121 Le vingt-deux juin, A dix heures trente.
Les actionnaires de ia société 1855, régulierement convoqués, se sont réunis 22 juin 2012 à 10h30, à 1'Hôtel 1bis Paris Gare de Lyon Ledru Rollin. 41/43 avenue Ledru Rollin. 75012 Paris, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur convocation du conseil d'administration. conformément à la convocation qui leur a été faiie publication dans le Bulletin des Annonces Légales ct Obligatoires n*60 en date du 18 mai 2012.
Il a été dressé unc feuillc de présence qui a été signée & l'entrée en séance par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des uctionnaires ayant donné procuration.
M. Emeric Sauty de Chalon, Président directeur générat, est désigné en qualité de président de l'assemblée genérale.
Le Président propose ensuite aux actionnaires dc composer le bureau de l'assemblee générale :
Aphrodite, représentée par M. Fahien lfyon ct M. Pierre Tatarian, actionnaires présents disposant du plus grand nombre d'actions. sont nommées scrutateurs :
M. Jean-Paul Ily on est d&signé en qualité de secrétaire.
Le Président constate quc M. Laurent Barré, cominissaires aux comptes titulaires, est absent ct cxcusé.
1l cst étahli une feuilie de présence signée par chaque membre de l'asscmblée en entrant en séance.
Le Président indique gue la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaircs présents, représentés et ayant voté par correspondance possédent 242.967.701 actions ayant le droit de vote sur les 451.487.450 actions composant le capital social et ayant le droit de vote (le nombre d'actions auto détenues par la société s*élevant & 207.581), soit 53,81% des actions ayant le droit de vote. Le quorum cst d'un cinquiéme pour les résolutions soumises à titre ordinaire à la présente Asscmblée Générale (soit 90.297.490 actions) et d'un quart pour les résolutions soumises a titrc ordinairc cxtraordinaire & la présente Assemblée Générale (soit 112.871.863 actions).
Le Président indigue guc les actions de la société Aphrodite et de M. Emeric Sauty de Chalon ne peuvent ire prises en compte pour les régles de quorum et de majorité au titre de la quatrieme résolution et que
par conséquent le nombre total d'actions ayant droit de vote au titre de la quatrieme résolution est de 219.24$.698. Lc quorum est d'un cinquiéme pour cette résolution soumise a titre ordinaire soit 43.849.140 actions. Au titre de cette résolution, les actionnaires présents, representés et ayant voté par correspondance possedent 10.725.949 actions ayant le droit de vote. Le quorum n'est done pas atteint et l'Assemblée ne pourra valablement délibérer sur la quatriéme résolution. Cette résolution sera soumise au vote lors de la prochaine Assemblée générale.
Le Président indique que l'assemblée est réguliérement constituéc et peut valablement délibérer sur l'ensemble des résolutions inscrites à l'ordre du jour, tant à titre ordinaire qu'extraordinaire, à l*exception de la quatriéme résolution.
Le President donne ensuite la liste des docunents déposés sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
1. la copie de l'avis de réunion publié au Bulletin des annoncex legales obligatoires le 18 mai 2012 portant convocation de tous les actionnaires :
2. un exemplaire du journal d'annonces légales Les Petites Affiches dans lequel a eté publiée l'avis de convocation cn date du 5 juin 2012 :
3. la copie des leutres de convocation adressees aux actionnaires nominatifs et au commissairc aux comptes :
4. la feuille de préscnce, les pouvoirs des actionnaires et la liste des actionnaires :
5. les fornulaires de vote par correspondance :
6.l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions proposees à l'assemblée générale : 7. les comptes de l'cxcrcice clos au 31 décetnbre 2011 :
8. le rapport de gestion de la Société et le rapport sur la gestion du Groupe sur l'exercice clos au 31 décembre 2011 :
9. le rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées qui ne relévent pas de 1'approbation des comptes :
10. les inforinations sur les administrateurs requises par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce :
11. un tableau récapituiatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité :
12. l'inventairc et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011 ;
1 3. 1es comptes consolidés du Groupe 1855 arrétés au 31 décembre 2011 :
14. l'inventaire des cléments d'actif et de passif du patrimoine de l'entreprise :
15. le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux ;
16. le rapport général du Conmissaire aux coinptes sur les comptes consolidés ;
17. les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes :
18. le montant global certifié par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées conformément aux dispositions de l'article L. 225-115 4- du Code de commerce :
19. les statuts a jour.
Puis le Président déclare que les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux et que la Société a satistait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'assemblée donne acte au President des informations qui lui ont été transmises et des conditions dans lesquelles ces informations lui ont été transmises qu'clle juge pleinement satisfaisantes pour lui permettre de délibérer en parfaite connaissance de cause.
Le Président rappelle que l'assemblée generale des actionnaires de la sociéte est appelée à délibérer sur Tordre du jour suivant :
Ordre du jour relevant de la compétence dc l'assembléc genérale ordinaire :
1*re résolution -- Approbation des comptes sociaux de 1'exercice cios le 31 décembre 2011 :
2tme résolution -- Approbation des comptes consolidés de P'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 14084
Numero SIREN:402 564 207
Nom ou dénomination : Heracles
Ce depot a ete enregistre le 11/04/2013 sous le numero de dépot 34220
1303425101
DATE DEPOT : 2013-04-11
NUMERO DE DEPOT : 2013R034220
N* GESTION : 1995B14084
N° SIREN : 402564207
DENOMINATION : 1855
ADRESSE : 10 R DES MOULINS 75001 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/06/22
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN
NATURE D'ACTE : AUTORISATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL
1855
Société anonyme au capital de 4.516.950,31 £ 10, rue des Moulins - 75001 Paris 402 564 207 RCS Paris
GTC IE PARIS
1.1 AVR.2013 PROCES-VERBAL DE L*ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 JCIN 2012
L an deux mille dou7e, 21121 Le vingt-deux juin, A dix heures trente.
Les actionnaires de ia société 1855, régulierement convoqués, se sont réunis 22 juin 2012 à 10h30, à 1'Hôtel 1bis Paris Gare de Lyon Ledru Rollin. 41/43 avenue Ledru Rollin. 75012 Paris, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur convocation du conseil d'administration. conformément à la convocation qui leur a été faiie publication dans le Bulletin des Annonces Légales ct Obligatoires n*60 en date du 18 mai 2012.
Il a été dressé unc feuillc de présence qui a été signée & l'entrée en séance par les actionnaires présents ainsi que par les représentants et les mandataires des uctionnaires ayant donné procuration.
M. Emeric Sauty de Chalon, Président directeur générat, est désigné en qualité de président de l'assemblée genérale.
Le Président propose ensuite aux actionnaires dc composer le bureau de l'assemblee générale :
Aphrodite, représentée par M. Fahien lfyon ct M. Pierre Tatarian, actionnaires présents disposant du plus grand nombre d'actions. sont nommées scrutateurs :
M. Jean-Paul Ily on est d&signé en qualité de secrétaire.
Le Président constate quc M. Laurent Barré, cominissaires aux comptes titulaires, est absent ct cxcusé.
1l cst étahli une feuilie de présence signée par chaque membre de l'asscmblée en entrant en séance.
Le Président indique gue la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaircs présents, représentés et ayant voté par correspondance possédent 242.967.701 actions ayant le droit de vote sur les 451.487.450 actions composant le capital social et ayant le droit de vote (le nombre d'actions auto détenues par la société s*élevant & 207.581), soit 53,81% des actions ayant le droit de vote. Le quorum cst d'un cinquiéme pour les résolutions soumises à titre ordinaire à la présente Asscmblée Générale (soit 90.297.490 actions) et d'un quart pour les résolutions soumises a titrc ordinairc cxtraordinaire & la présente Assemblée Générale (soit 112.871.863 actions).
Le Président indigue guc les actions de la société Aphrodite et de M. Emeric Sauty de Chalon ne peuvent ire prises en compte pour les régles de quorum et de majorité au titre de la quatrieme résolution et que
par conséquent le nombre total d'actions ayant droit de vote au titre de la quatrieme résolution est de 219.24$.698. Lc quorum est d'un cinquiéme pour cette résolution soumise a titre ordinaire soit 43.849.140 actions. Au titre de cette résolution, les actionnaires présents, representés et ayant voté par correspondance possedent 10.725.949 actions ayant le droit de vote. Le quorum n'est done pas atteint et l'Assemblée ne pourra valablement délibérer sur la quatriéme résolution. Cette résolution sera soumise au vote lors de la prochaine Assemblée générale.
Le Président indique que l'assemblée est réguliérement constituéc et peut valablement délibérer sur l'ensemble des résolutions inscrites à l'ordre du jour, tant à titre ordinaire qu'extraordinaire, à l*exception de la quatriéme résolution.
Le President donne ensuite la liste des docunents déposés sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
1. la copie de l'avis de réunion publié au Bulletin des annoncex legales obligatoires le 18 mai 2012 portant convocation de tous les actionnaires :
2. un exemplaire du journal d'annonces légales Les Petites Affiches dans lequel a eté publiée l'avis de convocation cn date du 5 juin 2012 :
3. la copie des leutres de convocation adressees aux actionnaires nominatifs et au commissairc aux comptes :
4. la feuille de préscnce, les pouvoirs des actionnaires et la liste des actionnaires :
5. les fornulaires de vote par correspondance :
6.l'ordre du jour ainsi que le texte des résolutions proposees à l'assemblée générale : 7. les comptes de l'cxcrcice clos au 31 décetnbre 2011 :
8. le rapport de gestion de la Société et le rapport sur la gestion du Groupe sur l'exercice clos au 31 décembre 2011 :
9. le rapport du conseil d'administration sur les résolutions proposées qui ne relévent pas de 1'approbation des comptes :
10. les inforinations sur les administrateurs requises par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce :
11. un tableau récapituiatif des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité :
12. l'inventairc et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2011 ;
1 3. 1es comptes consolidés du Groupe 1855 arrétés au 31 décembre 2011 :
14. l'inventaire des cléments d'actif et de passif du patrimoine de l'entreprise :
15. le rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux ;
16. le rapport général du Conmissaire aux coinptes sur les comptes consolidés ;
17. les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes :
18. le montant global certifié par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées conformément aux dispositions de l'article L. 225-115 4- du Code de commerce :
19. les statuts a jour.
Puis le Président déclare que les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition au siége social dans les délais légaux et que la Société a satistait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'assemblée donne acte au President des informations qui lui ont été transmises et des conditions dans lesquelles ces informations lui ont été transmises qu'clle juge pleinement satisfaisantes pour lui permettre de délibérer en parfaite connaissance de cause.
Le Président rappelle que l'assemblée generale des actionnaires de la sociéte est appelée à délibérer sur Tordre du jour suivant :
Ordre du jour relevant de la compétence dc l'assembléc genérale ordinaire :
1*re résolution -- Approbation des comptes sociaux de 1'exercice cios le 31 décembre 2011 :
2tme résolution -- Approbation des comptes consolidés de P'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
3eme résolution - Affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2011 :
4*me resolution -- Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce :
5eme résolution -- Rémunération des administrateurs :
6mr résolution --- Renouvelleinent du mandat des commissaires aux comptes titulaire ct suppléant ;
Ordre du jour rclevant de la compétence de l'assemblée générale cxtraordinaire
7eme résolution Délégation au conseil d'administration à T'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une auginentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société et/ou a une émission de valcurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription :
8eme résolution - Délégation au conseil d'administration à Ieffet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d actions et/ou de valeurs mobitiéres donnant accés au capital de la sociéte et/ou à une émission de valeurs mobilieres donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
gtne résnlution -- Délégation au conseil dadministration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, a une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
10ame résolution -- Délégation au conseil d'adninistration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription :
11'me résolution -- Délégation au conseit d'administration & l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois. à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
12me résolution - Délégation à donner au conseil d'administration à Ieffet de décider l'augmentation du capitat social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers :
V
13tme résolution - Pouvoirs.
Le Président présente l'activite de la Société au cours de l'exercice ainsi que les evenements importants intervenus depuis la clôture du 31 décembre 2011. ll préscnte également les comptes sociaux de la société ainsi que les comptes consolidés du groupe.
Le Président expose ensuite Iobjet et le motif des résolutions inscrites à i'ordre du jour.
Le Président ouvre les débats. Les actionnaircs interrogent les dirigeants sur lactivité au cours de t'exercice, les comptes, les perspectives d'avenir ainsi que sur l'opportunité d'un regroupement d'actions. L.e Président ainsi que le Directeur général délégué répondent a leurs questions.
Plus personne ne posant de question. le Président propose de clore le débat et de passer au vote des résolutions.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1're résolution - Approbation des conptcs sociaux de l'exercice clos le 31 décembrc 2011
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et dc majorité des asscmblées générales ordinaires. connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration ct (ii) du rapport géneral des cominissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annucls arrétes au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés, qui font apparaitre un chiffrc d'affaires de 9.935.754 € et un bénefice d*un montant de 900.802 £, et les opérations traduites dans ces conptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence. l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion aux administrateurs.
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Lu résoluion sst adoptée & la majorité.des voix.
2°ms résolution = Approbation des comptes. consolidés de l'exercice clos le 31.décembre 2011
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conscil d'administration ct (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve ies comptes consolidés annuels arretés au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés, qui font apparaitre un chiffre d'affaires de 15.092.635 € et un bénéfice d'un montant de 1.061.945 £, et les opérations traduites dans ces comptes ct résumées dans ces rapports.
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Lu.résoliaion est.adoptée à la majorité des voix
Ordre du jour rclevant de la compétence de l'assemblée générale cxtraordinaire
7eme résolution Délégation au conseil d'administration à T'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une auginentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société et/ou a une émission de valcurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription :
8eme résolution - Délégation au conseil d'administration à Ieffet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital par émission d actions et/ou de valeurs mobitiéres donnant accés au capital de la sociéte et/ou à une émission de valeurs mobilieres donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
gtne résnlution -- Délégation au conseil dadministration à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, a une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
10ame résolution -- Délégation au conseil d'adninistration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription :
11'me résolution -- Délégation au conseit d'administration & l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois. à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
12me résolution - Délégation à donner au conseil d'administration à Ieffet de décider l'augmentation du capitat social par émission d'actions réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers :
V
13tme résolution - Pouvoirs.
Le Président présente l'activite de la Société au cours de l'exercice ainsi que les evenements importants intervenus depuis la clôture du 31 décembre 2011. ll préscnte également les comptes sociaux de la société ainsi que les comptes consolidés du groupe.
Le Président expose ensuite Iobjet et le motif des résolutions inscrites à i'ordre du jour.
Le Président ouvre les débats. Les actionnaircs interrogent les dirigeants sur lactivité au cours de t'exercice, les comptes, les perspectives d'avenir ainsi que sur l'opportunité d'un regroupement d'actions. L.e Président ainsi que le Directeur général délégué répondent a leurs questions.
Plus personne ne posant de question. le Président propose de clore le débat et de passer au vote des résolutions.
RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1're résolution - Approbation des conptcs sociaux de l'exercice clos le 31 décembrc 2011
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et dc majorité des asscmblées générales ordinaires. connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration ct (ii) du rapport géneral des cominissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annucls arrétes au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés, qui font apparaitre un chiffrc d'affaires de 9.935.754 € et un bénefice d*un montant de 900.802 £, et les opérations traduites dans ces conptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence. l'assemblée générale donne, pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, quitus de leur gestion aux administrateurs.
2°ms résolution = Approbation des comptes. consolidés de l'exercice clos le 31.décembre 2011
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conscil d'administration ct (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve ies comptes consolidés annuels arretés au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui sont présentés, qui font apparaitre un chiffre d'affaires de 15.092.635 € et un bénéfice d'un montant de 1.061.945 £, et les opérations traduites dans ces comptes ct résumées dans ces rapports.
3éme résolution -=.Affectation.du.résultat.de l'exercice
L'assembléc générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblécs géncrales ordinaires. connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration, et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d'administration, d'attectcr le résultat de l'exercice qui s'êléve a 900.802£ en totalité au compte Report a nouveau >.
L'assemblée générate prend acte qu aucun dividende n a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu'aucune charge viséc à l'article 39-4 du Code genéral des impts n'a été engagée au cours de l'exercice clas le 31 décenbre 2011.
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La resolution.est adoptee a l unanimité des voix
Commerce
L'assemble génerale, statuant aux conditions de quorum et dc majorité des asseinblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rappart du canseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les caonventions visées aux articles L. 225-38 et suivanis du Cnde de commerce, décide d'approuver les terines de ces rapports et tes canventions qui y sont décrites.
Certe résolution ne pent etre soumise au vote fuute de uarum. Neanmoins, les actionnaires présenis qui auraient pu se prononcer cn cas de quorum indiquent qu 'ils uuraicnt voté en faveur de son adoption.
sm.résolution..- Rémunératinn des.administrateurs
Lassenblée genérale, statuant aux conditions de quurum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide d'allouer, au titre de l'exercicc 2012, 30.000e de jetons de présence aux administrateurs, a charge paur le Conseil d'administration de les allouer entre les différents administrateurs.
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La résolution est adoptée à la mujorité des voix.
gtme résolution=-.Renouyellement du mandat.des commissaires.aux.comptes titulaire et.suppléant
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant viennent à expiration à rissue de la présente assemblée générale, renouvelle lesdits mandats, pour une nouvelle période de 6 exercices expirant a l'issue dc t'assenblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice devant se clore le 31 d&cembre 2017.
Pour 242 $37 701 99.82% Contre 430 000 0.18% Abstention 0 0.000%
l.u résolution est adoptée à la majorite dex xoix
RESOLUTIONS RELEYANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
7me résolution - Détégation au conseil.d'administration a t'cffet.de.procéder, en une.ou plusieurs fois. a une augmentatinn de capital.par émission d'actions et/ou de yaleurs mnbilieres donnant accés au capitalde_la.sociétéet/ou_aune.émission.de yaleurs mnbilieres donnant droit a l'attribution de titres de créance, ayec_naintien.du.droit.préférentiel.de suuscription
L'assemblée généralc. statuant aux condiions de quorum et de majorité requises pour les assemblées cxtraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptcs, conforménent aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivanis ct L. 228-91 et suivants du Code de commeree,
1° délégue au conseil d'administration sa compétence a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou a Iétranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en curos, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire ctablie par référence a plusieurs monnaies, par l'émission, a titre onéreux ou gratuit, d'actions (a l'exclusion des actinns de préférence) et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société et/ou à l'attribution de titres de créance. régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de cominerce, étant précisé quc la souscription des actions et/ou valeurs mobiliéres pourra étre opérée soit en espéces, soit par compensation de créances liquides certaines et exigibles sur la Société et devra étre intégralement libérée à la souscription :
2° délegue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valcurs mobilieres donnant accés au capital de la Société a émettre & la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directemcnt ou indirectement plus de la moitie du capital social, de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la société :
3°) délégue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital des sociétés dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;
1°) décide de fixer commc suit les limites des montants des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobiliéres autorisées cn cas d'usage par le conseil d'administration de la préscnte délégation de compétence :
le montant noninal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la presente délégation est fixé à 4.500.000 €, étant précise que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit a hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des huitieme à dixiéme résolutions :
le montant maximum de la ou les émissions de valeurs mobilieres donnant droit à l'attribution de titres de créance susceptibles d*etre réalisées immédiatement ou à terne cn vertu de la présente délégation est fixé a 45.000.000 € :
sur ces platonds s*imputera, le cas échéant, le inontant nominal des actions à émettre tventuellement en supptément, cn cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital :
501 prcnd acte du fait que ta présente delégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit ;
6°) décide que la préscntc délégarion scra valable pendant une duree de vingt-six (26) mois :
7°} en cas d usage par le conseil d'administration de la présente detégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par preférencc aua actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible proportionneflcmcnt au nonbre d actions alors possédées pat eux :
décide quc le conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commercc, attribuer lcs titres de capital non souscrits a titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquei ils pouvaient souscrire a titre preférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes :
décide, conformément à 1'article L. 225-134 du Code de commercc que, si les souscriptions & titre irréductiblc et. le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans t'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, desdites valeurs mobilieres non souscrites, sur le marché francais et/ou a t'étranger et/ou sur le marché internationat ;
décide gu'en cas d'attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et quc les titres correspondants scront vendus :
8°) décide que ie conseil d'adninistration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, dans les linites et sous tes canditions précisées ci-dessus, & l'effet notamment de :
fixer le montant de fa ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites tégales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a fieu, les nodalités d'cxercicc des droits attachés aux actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital à émettre, déterminer lcs modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs inohiliéres déjà émises par la société :
recueillir les souscriptions et les versements corrcspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder & la inoditication corrélative des statuts :
à sa seule initiative, imputer les frais de fa ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des prines d'émission qui y sont afférentes et prelever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouvcau capitai aprés chaque augnentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés & prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d*augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou dc regroupement de titres, de distribution de réscrves ou de tous autres actifs, d'anortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités sefon lesquefles sera assurée, le cas échéant. la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital :
d une maniere générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, à la cotation et au service tinancicr des titres emis en vertu de la présente delégation ainsi qu'a f'exercice des droits qui y sont attachés ;
9°) prend acte que la présente délégation prive d'effet a compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méine objet. c'est-a-dire toute delégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préfércntiel de souscription couvrant les valcurs mobiliéres et opérations visées a la présente résolution.
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La résolution est adoptée à la majorité des vaix.
gtms résolution.- Délégation au_conseil d'administration a. l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, & une augmentation de capital.par émission.d'actions.et/nu de valeurs mobiliércs donnant acces au capital de la société ct/ou a une émission.de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution_de titres de créance, avec suppression du droit.préférentielde souscription
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, confornément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants. L. 225-135. L. 225-136 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1°) délégue au conscil d'administration sa compétence a !'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, a des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit cn euros, soit en toute autre monnaie ou unité nionétaire établie par référence a plusicurs monnaies, par l'émission, a titre onéreux ou gratuit, d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) ct/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société et/ou & l'attribution de titres de créance, regies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et/ou valeurs mobiliéres pourra étre opérée soit en espéces, soit par compensation de créances liquides certaines ct exigibles sur la Societé et devra étre intégralement liberée & la souscription ;
2°} déléguc au conseil d'adminisiration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres domant acces au capital de la Société a émettre a la suite de 1'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus dc la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Sociéte :
3°) délegue au conseil d'administration sa compétence pour décider 1émission de valeurs inobiliéres donnant accés au capital des sociétés dont la Société possede directement ou indirectement plus de la moitié du capital :
4°} décide de tixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le conscil d'adiministration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiatement ou & terme en vertu de la présente délegation est fixé a 4.500.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en veriu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objcts des septiéme, neuvieme ct dixiéme résolutions :
le montant maximum de la ou les émissions de valeurs mobiliéres donnant droit a lattribution de titres de créance susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu dc la présente délégation est tixé & 45.000.000 £ :
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominat des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financieres nouvelles, pour préscrver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant acc&s au capital :
5° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution :
6° prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres donnant acces au capital de ia société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit ;
7°) décide que ia présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ;
8° décide, conforméinent aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d'émission des valeurs mobiliéres susccptibles d'étre émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20)
demieres séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des tchanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixatinn du prix d'émission :
9°) décidc que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour imettre en xuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
tixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées cn vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission, les dates, le détai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a licu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant. notanment à conversion, échange, reinboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilieres déja émises par la société ;
rccueillir les souscriptions ct les verseinems correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts :
à sa seule initiative, imputer les frais de ta ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'tmission qui y sont afférentcs et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve 1égale au dixieme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital :
fixer et procéicr à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la societé, notamment de modification du noninal de 1'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres. de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée. le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital :
d'une maniére générale prendre toutes mesures et effectucr toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'& l'exercice des droits qui y sont attachés.
10) prend acte qut la présente délégation prive d'effet a compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégatinn antérieure ayant le méme objet, c'cst-à-dire toute délégation de compétence globale relative a une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilieres et opérations visées à la présente résolution.
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La résolution est adoptée a la majorité des voix.
de capital par ineorparation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L'assemblée générale. statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, confornément aux articles L. 225- 129,1..225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,
10 délégue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, a des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible. sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par i'enploi conjoint de ces deux procédés :
201 décide de fixer commc suit les linites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délegation de compétence :
Ie montant nominal maxinum des augmentations de capital susceptibles d @tre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu de la présente délégation cst fixe a 4.500.000 £, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées cn vcrtu de la présente délégation sera réduit a hauteur du montant des augmentations de capital
pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des septiémc, huitieme et dixieme résolutions :
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre tventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai ;
3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois :
4° cn cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétcnce, détégue a cc dernier tous pouvoirs, pour mettre en xuvre la présente délégation, a l'effet de fixer les conditions dénission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts et notamment de :
tixer le nontant et la nature des sommes à incorporer au capital. fixer le nombre d'actions nouvelles à énettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté. arréter la date, méne rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jauissance ou celle à laquelle l'élévation du noninal portera effet ;
décider, en cas de distributions d actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sonmes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, ii) que celles de ces actions qui seront attribuées a raison d'actions anciennes béneficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dés leur émission, (iii) de procéder a tous ajustements destinés a prendre en compte Iincidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de 1'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la preservation
des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ;
5° prend acte que la présente délégation prive d'effet & compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant ie méme objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénétices ou autres couvrant les valeurs mobilieres et opérations vistes à la présente résolution.
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La résolution est adoptée àl'unanimité des voix.
1orm résolution - Délégation au conseil.d'administration àf'effet d'augmenter le oombre de titres a émettrc cn cas.d'augmentatign.de.capital avec ou sans.droit.préferentielde souscription
L'asseinblée générale, statuant aus conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'adininistration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément au articles L.. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.
1° delégue au conseil d administration sa compétence & Teffet d'augmenter le nombre de titres & émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférenticl de souscription, au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les détais et limites prévus par la régleinentation applicable au jour de l'émission (a ce jour, dans les trente jours de la cloture de la souscription et dans la linite de 1s% de l'emission initiale) :
2° décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s imputera sur le nontant du plafond mentionné au titre des éinissions prévues aux septiéine & neuviéme résolutions de la présente assemblée :
3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) inois.
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La resolution.est_adoptée a la majorité des voix.
11'me résolution - Délégation au conseil d'administration.a l'cffet de procéder a u nc augmentation de capitalpar énission d'actions et/ou de valeurs mobiliéres donnant acces au_capital de la_société avcc suppression du droitpréférentiel de souscription au profit d'une catégorie de pcrsonnes
L'assembiéc généralc, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ies assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration ct (ii) du rapport spécial des coinnissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 e1 suivants du Code de commerce,
1° délégue, au conseil d'administration, sa compétence a 1'effet de procéder en une ou plusieurs fois. a des augnentations de capital social par &missions d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société régies par les articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobiliéres pourront étre opérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront étre intégralement libérées a la souscription ;
2°} décide que lc montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu de la présente délégation est fixé à 4.500.000 £ ;
3° décide de suppriner le droit préférentiei de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet
de la préscnte autorisation au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM (i) investissant de maniére habituelle dans des valeurs de croissance dites < smull caps cotées sur Alternext ou dans des < PME communauiaires > au sens de l'annexe 1 au Réglement (CE) n" 800/2008 de la Commission Européenne du 6 aout 2008 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime démission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, ct supérieur & 5.000 £ (prime d'émission comprise) pour les personnes physiqucs ;
4° prend acte du fait que la présente delégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilieres donnant accés au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente rcsolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit prefércnticl de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit ;
5°) décide que le prix d'émission des valcurs mobiliéres susceptibles d'étre émises en vertu de cette
délégation devra étre fixé dans une fourchette comprise cntre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) derniércs cotations de bourse sur le marche Aiternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;
6° décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mais :
7° décide que le conscil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente
délégation, dans ies limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
arréter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres a attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dcssus), lcs dates, le d&lai. les modalités ct conditions de souscription, de délivrance ct de jouissance des titres. dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'cxercicc dcs droits attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment & conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilieres déjà émises par la société :
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital & concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder & la modification corrélative des statuts :
a sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder i tous ajustements destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de 1'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regrouperment de titres, de distribution de réserves ou de tous autres aetifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux prapres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préscrvation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capitat :
d'une maniére générale prendre toutes mesures ct effectuer toutes formalités utiles & l'émission, a la eotation et au service financier des titres énis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.
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La résolution est.ndoptée à la maiorué des.voix.
12eme _.résolution.. -...Délégation...a...donner au...conseil...d'administration a..l'effet_.dc decider T'augmentation_du capital social.par émission_d'actions réservées aux.saiariés_avee.suppression du drait préférentiel_de.souseription au profit de ces derniers.
L'assemblée générale. statuant aux conditions de quorum et de inajorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissanec prise (i) du rapport du conseit dl'adrninistration, et (ti) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conforinéinent d'une part aux dispositions des articles l.. 225-129-2, L.. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, & celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
1° délégue au conseii d'administratian sa compétence pour décider l'augmentation du capitai social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ou de valeurs mobitiéres donnant aecés au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adherents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réscrver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis cn place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, francaises ou étrangéres, entrant dans le périmétre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de 1'article L. 3344-1 du Code du travail :
2° décide que le prix d'émission des actions au des valeurs mobiliéres nouvelles donnant aecés au capital sera déterminé dans les conditions prévues & l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
3°) autorise le conseil d'administration & attribuer, a titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilires donnant accés au capital a souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre ou déja émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites iégales ou réglementaires cn application des articles L. 3332-2 et L.3332-11 du Code du travail ;
4°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation, lesdits aetionnaires
renoncant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution :
5° décide que la présente délégation sera valable pendant une période de vingt-six (26) mois ;
6° décidc que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus a l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résuitent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
arreter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital gratuites :
décider que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'enireprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions l&gales ou reglcmentaires applicables :
déterminer les conditions, notainment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital :
le cas échéani, imputer les frais des augmentations de capital sur Ie montant des primes qui y sont afférenics et prélever sur ce montant ies sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiémc du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.
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La résolution est.adoptée à la majorité des voix
13me résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accoinplir auprés du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité tégale et autres qu'il appartiendra.
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La résolution est adoptée àl'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus. il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture faite, a été signé par les meimbres du bureau.
L.e Président Le Scrttafeur
Le Secrétaire Le Scrutateur
L'assemblée générate prend acte qu aucun dividende n a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents et qu'aucune charge viséc à l'article 39-4 du Code genéral des impts n'a été engagée au cours de l'exercice clas le 31 décenbre 2011.
Commerce
L'assemble génerale, statuant aux conditions de quorum et dc majorité des asseinblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rappart du canseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les caonventions visées aux articles L. 225-38 et suivanis du Cnde de commerce, décide d'approuver les terines de ces rapports et tes canventions qui y sont décrites.
Certe résolution ne pent etre soumise au vote fuute de uarum. Neanmoins, les actionnaires présenis qui auraient pu se prononcer cn cas de quorum indiquent qu 'ils uuraicnt voté en faveur de son adoption.
sm.résolution..- Rémunératinn des.administrateurs
Lassenblée genérale, statuant aux conditions de quurum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration décide d'allouer, au titre de l'exercicc 2012, 30.000e de jetons de présence aux administrateurs, a charge paur le Conseil d'administration de les allouer entre les différents administrateurs.
gtme résolution=-.Renouyellement du mandat.des commissaires.aux.comptes titulaire et.suppléant
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant viennent à expiration à rissue de la présente assemblée générale, renouvelle lesdits mandats, pour une nouvelle période de 6 exercices expirant a l'issue dc t'assenblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice devant se clore le 31 d&cembre 2017.
Pour 242 $37 701 99.82% Contre 430 000 0.18% Abstention 0 0.000%
l.u résolution est adoptée à la majorite dex xoix
RESOLUTIONS RELEYANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
7me résolution - Détégation au conseil.d'administration a t'cffet.de.procéder, en une.ou plusieurs fois. a une augmentatinn de capital.par émission d'actions et/ou de yaleurs mnbilieres donnant accés au capitalde_la.sociétéet/ou_aune.émission.de yaleurs mnbilieres donnant droit a l'attribution de titres de créance, ayec_naintien.du.droit.préférentiel.de suuscription
L'assemblée généralc. statuant aux condiions de quorum et de majorité requises pour les assemblées cxtraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptcs, conforménent aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivanis ct L. 228-91 et suivants du Code de commeree,
1° délégue au conseil d'administration sa compétence a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois à des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France ou a Iétranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en curos, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire ctablie par référence a plusieurs monnaies, par l'émission, a titre onéreux ou gratuit, d'actions (a l'exclusion des actinns de préférence) et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société et/ou à l'attribution de titres de créance. régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de cominerce, étant précisé quc la souscription des actions et/ou valeurs mobiliéres pourra étre opérée soit en espéces, soit par compensation de créances liquides certaines et exigibles sur la Société et devra étre intégralement libérée à la souscription :
2° délegue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valcurs mobilieres donnant accés au capital de la Société a émettre & la suite de l'émission, par les sociétés dont la société détient directemcnt ou indirectement plus de la moitie du capital social, de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la société :
3°) délégue au conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital des sociétés dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitie du capital ;
1°) décide de fixer commc suit les limites des montants des augmentations de capital et/ou des émissions de valeurs mobiliéres autorisées cn cas d'usage par le conseil d'administration de la préscnte délégation de compétence :
le montant noninal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la presente délégation est fixé à 4.500.000 €, étant précise que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées en vertu de la présente délégation sera réduit a hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des huitieme à dixiéme résolutions :
le montant maximum de la ou les émissions de valeurs mobilieres donnant droit à l'attribution de titres de créance susceptibles d*etre réalisées immédiatement ou à terne cn vertu de la présente délégation est fixé a 45.000.000 € :
sur ces platonds s*imputera, le cas échéant, le inontant nominal des actions à émettre tventuellement en supptément, cn cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital :
501 prcnd acte du fait que ta présente delégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit ;
6°) décide que la préscntc délégarion scra valable pendant une duree de vingt-six (26) mois :
7°} en cas d usage par le conseil d'administration de la présente detégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par preférencc aua actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible proportionneflcmcnt au nonbre d actions alors possédées pat eux :
décide quc le conseil d'administration pourra, conformément à l'article L. 225-133 du Code de commercc, attribuer lcs titres de capital non souscrits a titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquei ils pouvaient souscrire a titre preférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes :
décide, conformément à 1'article L. 225-134 du Code de commercc que, si les souscriptions & titre irréductiblc et. le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans t'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobiliéres donnant acces au capital, desdites valeurs mobilieres non souscrites, sur le marché francais et/ou a t'étranger et/ou sur le marché internationat ;
décide gu'en cas d'attribution gratuite ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et quc les titres correspondants scront vendus :
8°) décide que ie conseil d'adninistration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, dans les linites et sous tes canditions précisées ci-dessus, & l'effet notamment de :
fixer le montant de fa ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites tégales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a fieu, les nodalités d'cxercicc des droits attachés aux actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital à émettre, déterminer lcs modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs inohiliéres déjà émises par la société :
recueillir les souscriptions et les versements corrcspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder & la inoditication corrélative des statuts :
à sa seule initiative, imputer les frais de fa ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des prines d'émission qui y sont afférentes et prelever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouvcau capitai aprés chaque augnentation de capital ;
fixer et procéder à tous ajustements destinés & prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d*augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou dc regroupement de titres, de distribution de réscrves ou de tous autres actifs, d'anortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités sefon lesquefles sera assurée, le cas échéant. la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital :
d une maniere générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, à la cotation et au service tinancicr des titres emis en vertu de la présente delégation ainsi qu'a f'exercice des droits qui y sont attachés ;
9°) prend acte que la présente délégation prive d'effet a compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le méine objet. c'est-a-dire toute delégation de compétence globale relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préfércntiel de souscription couvrant les valcurs mobiliéres et opérations visées a la présente résolution.
gtms résolution.- Délégation au_conseil d'administration a. l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, & une augmentation de capital.par émission.d'actions.et/nu de valeurs mobiliércs donnant acces au capital de la société ct/ou a une émission.de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution_de titres de créance, avec suppression du droit.préférentielde souscription
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, confornément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants. L. 225-135. L. 225-136 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
1°) délégue au conscil d'administration sa compétence a !'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, a des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit cn euros, soit en toute autre monnaie ou unité nionétaire établie par référence a plusicurs monnaies, par l'émission, a titre onéreux ou gratuit, d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) ct/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société et/ou & l'attribution de titres de créance, regies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et/ou valeurs mobiliéres pourra étre opérée soit en espéces, soit par compensation de créances liquides certaines ct exigibles sur la Societé et devra étre intégralement liberée & la souscription ;
2°} déléguc au conseil d'adminisiration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres domant acces au capital de la Société a émettre a la suite de 1'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus dc la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Sociéte :
3°) délegue au conseil d'administration sa compétence pour décider 1émission de valeurs inobiliéres donnant accés au capital des sociétés dont la Société possede directement ou indirectement plus de la moitié du capital :
4°} décide de tixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le conscil d'adiministration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiatement ou & terme en vertu de la présente délegation est fixé a 4.500.000 €, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées en veriu de la présente délégation sera réduit à hauteur du montant des augmentations de capital pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objcts des septiéme, neuvieme ct dixiéme résolutions :
le montant maximum de la ou les émissions de valeurs mobiliéres donnant droit a lattribution de titres de créance susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu dc la présente délégation est tixé & 45.000.000 £ :
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominat des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financieres nouvelles, pour préscrver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant acc&s au capital :
5° décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution :
6° prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres donnant acces au capital de ia société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit ;
7°) décide que ia présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ;
8° décide, conforméinent aux dispositions légales et réglementaires applicables, que le prix d'émission des valeurs mobiliéres susccptibles d'étre émises en vertu de cette délégation sera déterminé dans une fourchette comprise entre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20)
demieres séances de bourse aux cours desquelles il y aura eu des tchanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixatinn du prix d'émission :
9°) décidc que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour imettre en xuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
tixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées cn vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission, les dates, le détai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a licu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant. notanment à conversion, échange, reinboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilieres déja émises par la société ;
rccueillir les souscriptions ct les verseinems correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts :
à sa seule initiative, imputer les frais de ta ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'tmission qui y sont afférentcs et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve 1égale au dixieme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital :
fixer et procéicr à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la societé, notamment de modification du noninal de 1'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres. de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée. le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital :
d'une maniére générale prendre toutes mesures et effectucr toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'& l'exercice des droits qui y sont attachés.
10) prend acte qut la présente délégation prive d'effet a compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégatinn antérieure ayant le méme objet, c'cst-à-dire toute délégation de compétence globale relative a une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription couvrant les valeurs mobilieres et opérations visées à la présente résolution.
de capital par ineorparation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L'assemblée générale. statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, confornément aux articles L. 225- 129,1..225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce,
10 délégue au conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder en une ou plusieurs fois, a des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible. sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par i'enploi conjoint de ces deux procédés :
201 décide de fixer commc suit les linites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délegation de compétence :
Ie montant nominal maxinum des augmentations de capital susceptibles d @tre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu de la présente délégation cst fixe a 4.500.000 £, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées cn vcrtu de la présente délégation sera réduit a hauteur du montant des augmentations de capital
pouvant résulter des émissions réalisées au titre des délégations objets des septiémc, huitieme et dixieme résolutions :
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre tventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capitai ;
3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois :
4° cn cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétcnce, détégue a cc dernier tous pouvoirs, pour mettre en xuvre la présente délégation, a l'effet de fixer les conditions dénission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder a la modification corrélative des statuts et notamment de :
tixer le nontant et la nature des sommes à incorporer au capital. fixer le nombre d'actions nouvelles à énettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté. arréter la date, méne rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jauissance ou celle à laquelle l'élévation du noninal portera effet ;
décider, en cas de distributions d actions gratuites, (i) que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sonmes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, ii) que celles de ces actions qui seront attribuées a raison d'actions anciennes béneficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dés leur émission, (iii) de procéder a tous ajustements destinés a prendre en compte Iincidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de 1'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les
capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la preservation
des droits des titulaires de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ;
5° prend acte que la présente délégation prive d'effet & compter de ce jour, le cas échéant à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant ie méme objet, c'est-à-dire toute délégation de compétence globale relative à une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénétices ou autres couvrant les valeurs mobilieres et opérations vistes à la présente résolution.
1orm résolution - Délégation au conseil.d'administration àf'effet d'augmenter le oombre de titres a émettrc cn cas.d'augmentatign.de.capital avec ou sans.droit.préferentielde souscription
L'asseinblée générale, statuant aus conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'adininistration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément au articles L.. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce.
1° delégue au conseil d administration sa compétence & Teffet d'augmenter le nombre de titres & émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférenticl de souscription, au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les détais et limites prévus par la régleinentation applicable au jour de l'émission (a ce jour, dans les trente jours de la cloture de la souscription et dans la linite de 1s% de l'emission initiale) :
2° décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s imputera sur le nontant du plafond mentionné au titre des éinissions prévues aux septiéine & neuviéme résolutions de la présente assemblée :
3°) décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six (26) inois.
11'me résolution - Délégation au conseil d'administration.a l'cffet de procéder a u nc augmentation de capitalpar énission d'actions et/ou de valeurs mobiliéres donnant acces au_capital de la_société avcc suppression du droitpréférentiel de souscription au profit d'une catégorie de pcrsonnes
L'assembiéc généralc, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour Ies assemblées extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d'administration ct (ii) du rapport spécial des coinnissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 e1 suivants du Code de commerce,
1° délégue, au conseil d'administration, sa compétence a 1'effet de procéder en une ou plusieurs fois. a des augnentations de capital social par &missions d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la société régies par les articles L.228-91 et
suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobiliéres pourront étre opérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et devront étre intégralement libérées a la souscription ;
2°} décide que lc montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu de la présente délégation est fixé à 4.500.000 £ ;
3° décide de suppriner le droit préférentiei de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet
de la préscnte autorisation au profit de personnes physiques ou morales ou d'OPCVM (i) investissant de maniére habituelle dans des valeurs de croissance dites < smull caps cotées sur Alternext ou dans des < PME communauiaires > au sens de l'annexe 1 au Réglement (CE) n" 800/2008 de la Commission Européenne du 6 aout 2008 et/ou salariés et/ou consultants de la société, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur à 50.000 € (prime démission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM, ct supérieur & 5.000 £ (prime d'émission comprise) pour les personnes physiqucs ;
4° prend acte du fait que la présente delégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilieres donnant accés au capital de la société qui seraient émises dans le cadre de la présente rcsolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit prefércnticl de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donneront droit ;
5°) décide que le prix d'émission des valcurs mobiliéres susceptibles d'étre émises en vertu de cette
délégation devra étre fixé dans une fourchette comprise cntre 30% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) derniércs cotations de bourse sur le marche Aiternext de NYSE Euronext Paris aux cours desquelles il y aura eu des échanges sur les titres de la société, précédant le jour de la fixation du prix d'émission ;
6° décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mais :
7° décide que le conscil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente
délégation, dans ies limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
arréter, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres a attribuer à chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus ;
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dcssus), lcs dates, le d&lai. les modalités ct conditions de souscription, de délivrance ct de jouissance des titres. dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'cxercicc dcs droits attachés aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment & conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilieres déjà émises par la société :
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital & concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder & la modification corrélative des statuts :
a sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital ;
fixer et procéder i tous ajustements destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de 1'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regrouperment de titres, de distribution de réserves ou de tous autres aetifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux prapres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préscrvation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capitat :
d'une maniére générale prendre toutes mesures ct effectuer toutes formalités utiles & l'émission, a la eotation et au service financier des titres énis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés.
12eme _.résolution.. -...Délégation...a...donner au...conseil...d'administration a..l'effet_.dc decider T'augmentation_du capital social.par émission_d'actions réservées aux.saiariés_avee.suppression du drait préférentiel_de.souseription au profit de ces derniers.
L'assemblée générale. statuant aux conditions de quorum et de inajorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissanec prise (i) du rapport du conseit dl'adrninistration, et (ti) du rapport spécial du commissaire aux comptes, conforinéinent d'une part aux dispositions des articles l.. 225-129-2, L.. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, & celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,
1° délégue au conseii d'administratian sa compétence pour décider l'augmentation du capitai social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un nombre total d'actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, par émission d'actions ou de valeurs mobitiéres donnant aecés au capital réservées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adherents duquel l'article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réscrver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis cn place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, francaises ou étrangéres, entrant dans le périmétre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de 1'article L. 3344-1 du Code du travail :
2° décide que le prix d'émission des actions au des valeurs mobiliéres nouvelles donnant aecés au capital sera déterminé dans les conditions prévues & l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
3°) autorise le conseil d'administration & attribuer, a titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilires donnant accés au capital a souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre ou déja émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l'avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites iégales ou réglementaires cn application des articles L. 3332-2 et L.3332-11 du Code du travail ;
4°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation, lesdits aetionnaires
renoncant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital gratuites qui seraient émises par application de la présente résolution :
5° décide que la présente délégation sera valable pendant une période de vingt-six (26) mois ;
6° décidc que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en xuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus a l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résuitent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
arreter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital gratuites :
décider que les souscriptions pourront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'enireprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions l&gales ou reglcmentaires applicables :
déterminer les conditions, notainment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital :
le cas échéani, imputer les frais des augmentations de capital sur Ie montant des primes qui y sont afférenics et prélever sur ce montant ies sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiémc du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital.
13me résolution - Pouvoirs
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accoinplir auprés du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité tégale et autres qu'il appartiendra.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole. la séance est levée à 12 heures.
De tout ce que dessus. il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture faite, a été signé par les meimbres du bureau.
L.e Président Le Scrttafeur
Le Secrétaire Le Scrutateur