HERACLES
Acte du 27 novembre 2013
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 14084
Numero SIREN:402 564 207
Nom ou dénomination : Heracles
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2013 sous le numero de dépot 106596
1310670102
DATE DEPOT : 2013-11-27
NUMERO DE DEPOT : 2013R106596
N" GESTION : 1995B14084
N° SIREN : 402564207
DENOMINATION : Héraclés
ADRESSE : 231 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2013/10/25
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
CERTIFIE 271263 C O N F O R M E
u I51Y Q3
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1995 B 14084
Numero SIREN:402 564 207
Nom ou dénomination : Heracles
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2013 sous le numero de dépot 106596
1310670102
DATE DEPOT : 2013-11-27
NUMERO DE DEPOT : 2013R106596
N" GESTION : 1995B14084
N° SIREN : 402564207
DENOMINATION : Héraclés
ADRESSE : 231 rue Saint Honoré 75001 Paris
DATE D'ACTE : 2013/10/25
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
CERTIFIE 271263 C O N F O R M E
u I51Y Q3
Statuts
Héracles Société Anonyme au capital de 6.311.061 £ Siége Social : 231 rue Saint Honoré - 75001 Paris R.C.S. PARIS 402 564 207
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article I - FORME
La Société a éte constituee sous la forme de la Societé a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a Saint Mandé (92) du 6 septembre 1995.
Elle a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, le 15 mai 2000. Son mode de direction et d'administration a été modifié de Directoire et Conseil de Surveillance a Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006. : : -
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurcment. Elle est régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de surveillance suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, le 15 mai 2000. Son mode de direction et d'administration a été modifié de Directoire et Conseil de Surveillance a Conseil d'administration par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2006. : : -
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurcment. Elle est régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est < Héracles >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immediatement des mots " Société Anonyme " et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immediatement des mots " Société Anonyme " et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Societe continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
la distribution et la commercialisation directe ou indirecte et notamment par correspondance, de vins, spiritueux et accessoires,
l'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux dites activités et la participation par tous moyens, apports, souscription, achats d'actions, d'obligations ou de droits sociaux dans toutes sociétés ayant des activités connexes ou complémentaires ou se rattachant a la distribution sous quelque forme que ce soit,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet socialou a tôus objets similaires ou connexes.
la distribution et la commercialisation directe ou indirecte et notamment par correspondance, de vins, spiritueux et accessoires,
l'exploitation de toutes entreprises se rapportant aux dites activités et la participation par tous moyens, apports, souscription, achats d'actions, d'obligations ou de droits sociaux dans toutes sociétés ayant des activités connexes ou complémentaires ou se rattachant a la distribution sous quelque forme que ce soit,
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet socialou a tôus objets similaires ou connexes.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société reste fixé a Paris (75001) -231 rue Saint-Honoré. Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration , sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblee Génerale Extraordinaire des actionnaires sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf (99) années compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les.cas de prorogation.ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
2 - L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
1l a été apporté a la société :
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somme de 858.402,40 euros en numéraire 15 - Par décision en date du 30 janvier 2009, l'assemblée générale extraordinaire de -1.908.881,67 euros la Société a décidé de réduire le capital social de 1.908.881,67 €, pour le ramener de 2.008.402,40 e a 99.520,73E, afin d'amortir a due concurrence la perte de 17.332.651 E.
16 - Par décision en date du 23 mars 2009, le conseil d'administration, sur délégation 683.333,34 euros de 1'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 janvier 2009, a décidé d'augmenter le capital social de 683.333,34 E, pour le porter de 99.520,73 e a 782.854,07e. Cette augmentation de capital a été constatée par ie conseil d'administratior du 31 mars 2009. 17 -.Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 570.978,10 euros 570.978,10 euros. 18 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 1.451.384,74 euros 1.451.384,74 euros. 19 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 2.525.843,97 euros 2.525.843,97 euros. 20.-..Augmentation du capital social de la Société pour unmontantnominal de 100.000,02 euros 100.000,02 euros 21 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 300.000 euros 300.000 euros 22 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 557.272,80euros 557.272,80 euros 23 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 22.727,30 euros 22.727,30 euros
Total égal au montant du capital social.. 6.311.061 euros
16 - Par décision en date du 23 mars 2009, le conseil d'administration, sur délégation 683.333,34 euros de 1'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 janvier 2009, a décidé d'augmenter le capital social de 683.333,34 E, pour le porter de 99.520,73 e a 782.854,07e. Cette augmentation de capital a été constatée par ie conseil d'administratior du 31 mars 2009. 17 -.Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 570.978,10 euros 570.978,10 euros. 18 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 1.451.384,74 euros 1.451.384,74 euros. 19 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 2.525.843,97 euros 2.525.843,97 euros. 20.-..Augmentation du capital social de la Société pour unmontantnominal de 100.000,02 euros 100.000,02 euros 21 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 300.000 euros 300.000 euros 22 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 557.272,80euros 557.272,80 euros 23 - Augmentation du capital social de la Société pour un montant nominal de 22.727,30 euros 22.727,30 euros
Total égal au montant du capital social.. 6.311.061 euros
Article 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a six millions trois cent onze mille soixante et un euros (6.311.061 E), divisé en soixante trois millions cent dix mille six cent dix (63.110.610) actions d'une seule catégorie,
intégralement libérées.
Pendant un délai de 2 ans à compter de début des opérations de regroupement d'actions, soit jusqu'au 21 mars 2015, les actions non regroupées conserveront une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
intégralement libérées.
Pendant un délai de 2 ans à compter de début des opérations de regroupement d'actions, soit jusqu'au 21 mars 2015, les actions non regroupées conserveront une valeur nominale de 0,01 euro chacune.
ARticle 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Conseil d'administration, seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscriction des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est, sur le rapport du Conseil d'administration, seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscriction des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'emission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Conseil d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libére des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libére des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux 1égal, a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'egalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe..-
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oi il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe..-
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oi il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions entirement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et les modalités prevues par les textes en vigueur.
La société est en droit de demander, a ses frais, a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs .de titres.de la société conférant... immédiatement ou a terme, ie droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.
La société est en droit de demander, a ses frais, a l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs .de titres.de la société conférant... immédiatement ou a terme, ie droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent étre frappés.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'egard de la Sociéte. Les coproprietaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A defaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci.est désigne par.ordonnance.du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier. dans les Assemblées Générales Ordinaires "et "au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées .Générales.- En ce cas, ils devront porter leur convention a la" connaissance de la societé par lettre
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Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier. dans les Assemblées Générales Ordinaires "et "au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées .Générales.- En ce cas, ils devront porter leur convention a la" connaissance de la societé par lettre
TITRE II1 ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
1 - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Cônseil dadministration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général..
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par le Code de commerce.
2 - Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions définies par le Code de commerce.
2 - Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Article 16- CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé.de trois a dix-huit administrateurs et d'un college de censeurs.
2 - Ni les administrateurs, ni les censeurs n'ont l'obligation d'étre actionnaire.
3 - Les administrateurs et les censeurs sont nommés par 1'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires. lls peuvent également étre nommés par cooptation dans les conditions fixées par le Code de commerce.
La durée des fonctions des administrateurs et des censeurs nommés au cours de la vie sociale est de six exercices ; elie expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs et les censeurs peuvent étre révoqués, a tout moment et sans juste motif, par 1'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 1l'àge de quatre-vingt ans ne saurait excéder le tiers des - membres du Conseil d'administration:
2 - Ni les administrateurs, ni les censeurs n'ont l'obligation d'étre actionnaire.
3 - Les administrateurs et les censeurs sont nommés par 1'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires. lls peuvent également étre nommés par cooptation dans les conditions fixées par le Code de commerce.
La durée des fonctions des administrateurs et des censeurs nommés au cours de la vie sociale est de six exercices ; elie expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Les administrateurs et les censeurs peuvent étre révoqués, a tout moment et sans juste motif, par 1'Assemblée Générale Ordinaire.
4 - Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 1l'àge de quatre-vingt ans ne saurait excéder le tiers des - membres du Conseil d'administration:
Article 17 -DELIBERATIONS DU CONSEIL
1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation par le président des administrateurs et des censeurs, au sige social cu lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, cinq jours & l'avance : elle peut aussi intervenir verbalement et sans délai en cas d'urgence.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseii d'administration sur - un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui soni ainsi adressées.
2 - Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Dans les limites prévues par la loi, le Conseil d'adiinistration peut se réunir et délibérer par tous moyens dont notamment vidéo, télex, télécopie, visioconférence, Internet et autres. Sont réputés présents pour le calcul du quarum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence selon les conditions définies par le réglement intérieur du Conseil d'administration.
11 est tenu un registre de présence et un proces-verbal est établi aprés chaque réunion. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. L'absence du ou des censeurs régulierement convoqués.est sans effet sur la validité des.délibérations .du. conseil d'administration:
3 - Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés: En cas de partage des voix, celle du président du Conseit d'administration est prépondérante.
Les censeurs ont le droit de participer a toutes les réunions du conseil d'administration et de prendre part aux débats avec voix consultative.
4 - Les administrateurs, les censeurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseii d'administration sur - un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui soni ainsi adressées.
2 - Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation. Dans les limites prévues par la loi, le Conseil d'adiinistration peut se réunir et délibérer par tous moyens dont notamment vidéo, télex, télécopie, visioconférence, Internet et autres. Sont réputés présents pour le calcul du quarum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence selon les conditions définies par le réglement intérieur du Conseil d'administration.
11 est tenu un registre de présence et un proces-verbal est établi aprés chaque réunion. Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. L'absence du ou des censeurs régulierement convoqués.est sans effet sur la validité des.délibérations .du. conseil d'administration:
3 - Les décisions sont prises a la majorité des administrateurs présents ou représentés: En cas de partage des voix, celle du président du Conseit d'administration est prépondérante.
Les censeurs ont le droit de participer a toutes les réunions du conseil d'administration et de prendre part aux débats avec voix consultative.
4 - Les administrateurs, les censeurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel.
Article 18=POUVOIRS DU CONSEIL
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs .expressément attribués aux Assemblées Générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
2 :- Dans les rapports avec les tiers, la société est engagee méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acté dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
2 :- Dans les rapports avec les tiers, la société est engagee méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acté dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Le Conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Article 19 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Le Conseil d'administration elit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 11 est rééligible.
Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. -
2 - Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale..ll veille au bon fonctionnement des organes de la société.et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
3 - Le président du Conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions - portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président conimunique ja liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. 11 est rééligible.
Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. -
2 - Le président du Conseil d'administration représente le Conseil d'administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale..ll veille au bon fonctionnement des organes de la société.et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.
3 - Le président du Conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions - portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président conimunique ja liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Article 20 - DIRECTION GENERALE
1 - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, normée par le Conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
2 - Le directeur général est révocable a tout moment par.le Conseil d'administration. I1 en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
-Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général ét des directeurs généraux délégués.
2 - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la saciété. 1l exerce ses pauvoirs dans la limite de l'objet social est sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemhlées d'actionnaires et au Conseil d'administration.:
11 représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'cbjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que . : la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En accord avec.le directeur.général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Sur proposition du directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
2 - Le directeur général est révocable a tout moment par.le Conseil d'administration. I1 en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
-Le Conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général ét des directeurs généraux délégués.
2 - Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la saciété. 1l exerce ses pauvoirs dans la limite de l'objet social est sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemhlées d'actionnaires et au Conseil d'administration.:
11 représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'cbjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que . : la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
En accord avec.le directeur.général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
Article 21: - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou indirectement, entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a i'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de Ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces stipulatioris ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de léurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéresséau président: du conseil d'administration.La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration.et aux commissaires aux comptes..
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de Ia société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Ces stipulatioris ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de léurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéresséau président: du conseil d'administration.La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du Conseil d'administration.et aux commissaires aux comptes..
Article 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi.
lis ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. lls sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission cu de décés.
lis ont pour mission permanente, & l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. lls sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission cu de décés.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 23 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ôu indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou Ies Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital conformément aux dispositions du Code de commerce:
Pendant.-la période -de-liquidation,-lesAssemblées Généralessont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est .faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit: également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le.cas échéant,la deuxiéme Assemblée prorogéé, sont convoquées dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes ôu indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ArticIe 24 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou Ies Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital conformément aux dispositions du Code de commerce:
Pendant.-la période -de-liquidation,-lesAssemblées Généralessont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est .faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Joumal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit: également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulirement, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le.cas échéant,la deuxiéme Assemblée prorogéé, sont convoquées dans les mémes formes que la premire et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 25-ORDRE DU JOUR
I - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - n ôu plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la Loi et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une quéstion qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et procéder a leur remplacement.
2 - n ôu plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social prévue par la Loi et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une quéstion qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'administration et procéder a leur remplacement.
Article 26 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES-POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son no'm depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en justifiant d'un mandat.
Article 27-TENUE DE L'ASSEMBLEE -BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires ; y sont .annexés les pouvoirs.donnés.a chaque.mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par toute personne désignée par l'Assemblée. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de -- l'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou en son absence par toute personne désignée par l'Assemblée. En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de -- l'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la Loi. Les copies et extraits de ces procés- verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article 28-QUORUM-VOTE
1 - Le quorum est calculé.sur.l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales o il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par-correspondance,-il ne sera tenu compte, pour le calcul"du quorum que des formulaires dament complétés et recus par la Société, trois jours au moins avant la date de 1'Assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a 1'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Pendant un délai.de 2 ans a compter du début des opérations de regroupement d'actions, soit jusqu'au 21 mars 2015, toute action non regroupée donnera droit a 1 voix et toute action regroupée a 10 voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée.ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par-correspondance,-il ne sera tenu compte, pour le calcul"du quorum que des formulaires dament complétés et recus par la Société, trois jours au moins avant la date de 1'Assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent a 1'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Pendant un délai.de 2 ans a compter du début des opérations de regroupement d'actions, soit jusqu'au 21 mars 2015, toute action non regroupée donnera droit a 1 voix et toute action regroupée a 10 voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée.ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui excédent les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance:
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, ou représentés ou votant par correspondance:
Article 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme civile, ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxime convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce denier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquéeet le quorum exigéest de nuveau le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire. .
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxime convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce denier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquéeet le quorum exigéest de nuveau le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance ou représentés.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire. .
Article 31 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer.valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée. :
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer.valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée. :
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulires applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la géstion et le contrle dé la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les reglements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 33 - INVENTAIRE - COMPTES - BILAN :
1l est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformement aux dispositions du Titre II du Livre 1" du Code du Commerce.
1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par ia Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les reglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformement aux dispositions du Titre II du Livre 1" du Code du Commerce.
1l annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par ia Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi et les reglements.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 34 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
-Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fond de réserve légale : ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descéndue au-dessous de cette fraction.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la Loi ou les statuts, et augmenté du report benéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de 1exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la Loi ou les statuts, et augmenté du report benéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale prélve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les fonds propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle. Dans ce cas, la decision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de 1exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 35 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale. ou a défaut, par le Conseil d'administration.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédant, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires_avaient. connaissance-du caractére irrégulier decétte distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédant, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires_avaient. connaissance-du caractére irrégulier decétte distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACIIAT PAR LA SOCIETE TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ArticIe 36 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués.a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables...
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en jûstice la dissolution de la - société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
AricIe 37 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixime du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Conseil d'administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur Iévaluatión du bien, & peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société conclues a des conditions normales.
ArticIe 36 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués.a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables...
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en jûstice la dissolution de la - société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
AricIe 37 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixime du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a la demande du Conseil d'administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur Iévaluatión du bien, & peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société conclues a des conditions normales.
Article 38 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Societé lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de.tous les aciionnaires ; en ce cas, les.conditionis prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues par la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de.tous les aciionnaires ; en ce cas, les.conditionis prévues ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues par la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
Article 39 - PROR0GATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront a iadite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant decidé la prorogation, a sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la repartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions deja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
ArticIe 40 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION
Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par le Code de commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société.intervient.a l'expiration du-terme fixé par les statuts ou a la suite d'une
Les actionnaires qui s'opposeront a iadite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant decidé la prorogation, a sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder, la repartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions deja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
ArticIe 40 - DISSOLUTIQN - LIQUIDATION
Hors le cas de dissolution judiciaire prévue par le Code de commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société.intervient.a l'expiration du-terme fixé par les statuts ou a la suite d'une
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quarum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour répartir ensuite le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 41 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de contrle et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a Texécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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cise du tribuna? rrrc de tis
Ar: -...pose te : CERTIFIÉ : 2 7 HOY.2013 CONFORME Htracle ociété anonymc au capital de 6.311.061 £ us I
10, rue des Moulins -75001 Paris Q I57if 2r3 402 564 207 RCS Paris
95816086
Ar: -...pose te : CERTIFIÉ : 2 7 HOY.2013 CONFORME Htracle ociété anonymc au capital de 6.311.061 £ us I
10, rue des Moulins -75001 Paris Q I57if 2r3 402 564 207 RCS Paris
95816086
PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
725-10: 2013 06 Z L'an deux mille treize, le 25 octabre 2013, a 17 heures.
Les mcmbres du Conseil d'administration de la Societé 11éracls (ci-apr&s la < Soclete >) se sont réunis par confcrence teléphoniquc, sur convocation du Président, Monsicur Emeric Sauty de Chalon.
Sont présents :
Emeric Sauty de Chalon, président ; Fabien Hyon, administrateur et directeur général ;
Sont absents et excusé :
Alain Dumont, administrateur : Philippe Leroy, administrateur.
Le Conseil est présidé par Emeric Sauty de Chalon cn sa qualité de président du Conseil d'administration (le < Presideat ).
Le Président constate que le Conseil d'administration réunit la présence effective de la moitié de ses membres et peut donc valablement délibercr.
Le Président rappelle au Conseil d'administration qu'il a été convoqué a l'effet de deliberer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du procés-verbal de la précedente reunion du Conseil d'administration :
2. Transfcrt du siége soclal au 231 rue Saint Honoré 75001 Paris :
Le Président propose ensuite aux membres du Conseil d'administration de délibérer sur les éléments inscrits a l'ordre du jour.
Les mcmbres du Conseil d'administration de la Societé 11éracls (ci-apr&s la < Soclete >) se sont réunis par confcrence teléphoniquc, sur convocation du Président, Monsicur Emeric Sauty de Chalon.
Sont présents :
Emeric Sauty de Chalon, président ; Fabien Hyon, administrateur et directeur général ;
Sont absents et excusé :
Alain Dumont, administrateur : Philippe Leroy, administrateur.
Le Conseil est présidé par Emeric Sauty de Chalon cn sa qualité de président du Conseil d'administration (le < Presideat ).
Le Président constate que le Conseil d'administration réunit la présence effective de la moitié de ses membres et peut donc valablement délibercr.
Le Président rappelle au Conseil d'administration qu'il a été convoqué a l'effet de deliberer sur l'ordre du jour suivant :
1. Approbation du procés-verbal de la précedente reunion du Conseil d'administration :
2. Transfcrt du siége soclal au 231 rue Saint Honoré 75001 Paris :
Le Président propose ensuite aux membres du Conseil d'administration de délibérer sur les éléments inscrits a l'ordre du jour.
PReMIERe DeCISIOn APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA PRECEDENTE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conscil d'administration approuve & 1'unanimite des membres présents le procs verbal de la précedente réunion du Conseil d'administration.
DEUXIEME DECISION TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Conscil d'administration, connaissance prise du projet dc statuts modifiés, décide de transferer le sige social de la Société au 231 rue Saint Honoré 75001 Paris.
Le Conseil d'administration décide de modificr corrtlativement l'article 4 des statuts.
Le Conseil d'administration prend actc du fait quc cette décision devra étre ratifiée lors de la prochainc Assembléc Genérale Ordinaire des actionnaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17h30, et le présent proces-verbal a été signé par Ic Président et un administrateur.
Lc Président Uayadmin stratrur Emeric Sauty dc Chalon
Le Conseil d'administration décide de modificr corrtlativement l'article 4 des statuts.
Le Conseil d'administration prend actc du fait quc cette décision devra étre ratifiée lors de la prochainc Assembléc Genérale Ordinaire des actionnaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17h30, et le présent proces-verbal a été signé par Ic Président et un administrateur.
Lc Président Uayadmin stratrur Emeric Sauty dc Chalon