Acte du 22 août 2018

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 mars 2002, la société a adopté la forme de société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur. notamment les dispositions des articles L.227-1 à L.227-20 du Code de commerce. Par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2007, la Société a adopté la forme de société en nom collectif régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L.221-1 à L.221-17 du Code de commerce et ainsi que par les présents statuts, ainsi que par les présents statuts.

Cette société a pour objet, en France et dans tous les pays :

Toutes opérations industrielles de transformation et de conditionnement du lait et tous produits laitiers annexes et dérivés, ainsi que toutes activités pouvant s'y rattacher, et accessoirement la transformation et le conditionnement de tous produits alimentaires.

Le négoce, soit ferme, soit en qualité de commissionnaire grossiste de tous produits laitiers ou dérivés de produits alimentaires, et plus généralement toutes opérations quelconques, financiéres, industrielles, commerciales ou civiles, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant directement ou indirectement au méme objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres société ou personne et prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.

La dénomination de la Société est : NOVANDIE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en nom collectif" ou des initiales "S.N.C.".

Le siége social est fixé : 19, rue de la République - 76153 Maromme

11 peut étre transféré en tout autre endroit sur le territoire national par simple décision du Gérant aprés autorisation du Conseil de surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés. Dans ce cas, le Gérant est autorisé a modifier les statuts.

Des agences, succursales et dépts peuvent étre créés en tout lieux et en tout pays par simple décision du Gérant aprés autorisation du Conseil de surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés. Le Gérant peut ensuite les transférer et les supprimer dans les mémes conditions.

La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le capital social est fixé à la somme de trente millions quatre cent soixante huit mille sept cent cinquante (30 468 750) euros, divisé en deux millions quatre cent trente sept mille cinq cents (2 437 500) parts sociales de douze euros cinquante cents (12,50) chacune intégralement libérées et toutes de méme catégorie, numérotées de 1 à 2 437 500 et réparties entre les associés de la maniére suivante :

Andros et Cie SAS, deux millions quatre cent trente sept mille quatre cent quatre vingt dix neuf parts, ci 2 437 499 parts numérotées de 1 a 2 437 499

Monsieur Frédéric Gervoson une part, ci ...... 1 part numérotée 2 437 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social ... .2 437 500 parts

Les associés déclarent expressément que les parts représentatives du capital social ont été entiérement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux conformément aux indications qui précédent.

I. Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par

capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves.

Ces augmentations de capital sont réalisées soit par création de parts nouvelles, soit par élévation du montant nominal des parts existantes.

Elles sont décidées à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut @tre cédé par les voies civiles. conformément à l'article 1690 du Code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire par décision unanime des associés.

L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre associés, à condition qu'elles ne portent que sur.des rompus.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par les coassociés, ou certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droit dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers à la Société à condition que chacun d'entre eux soit agréé par décision unanime des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais impartis par le Gérant. Le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription peut étre immédiat.

Toute décision des associés, portant suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ci-dessus institué, devra étre prise par décision prise à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés, l'associé bénéficiaire, le cas échéant, de la suppression du droit préférentiel de souscription conservant son droit de vote. Toutefois en cas d'attribution du droit préférentiel de souscription à des tiers étrangers a la Société, la décision des associés requiert l'unanimité.

II. Réduction du capital

Le capital social peut, également, en vertu d'une décision prise à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de rachat proportionnel de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire à la réalisation de l'augmentation de capital

1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la Société résulte seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des Cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

II. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Tout projet d'indivision ou démembrement des parts sociales doit avoir été agréé au préalable conformément à l'article 12 ci-dessous.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés.de la Société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.

Toutefois, chaque copropriétaire indivis doit recevoir tous les documents d'information prévus lors des convocations des assemblées générales ou des consultations écrites.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire doit étre convoqué à toutes les assemblées et peut y participer. Toutefois, l'usufruitier exerce le droit de vote pour les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes de l'exercice et à l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire exerce le droit de vote pour toutes les autres décisions collectives.

1. Droits sur les bénéfices et l'actif social

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombres des parts existantes. Elle donne droit à la répartition du dividende ainsi que du boni de liquidation.

La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

II. Obligation et contribution au passif social

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales.

Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de ses parts.

6

1. Modalités de transmission des parts sociales

Aux fins des présentes, les "Cessions" de parts sociales et les termes "Cession" et "céder' désignent les opérations suivantes:

les transferts de propriété, sous forme de vente, de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de liquidation, de fusion ou de scission,

les nantissements de parts de la Société,

les mutations portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit, ou tout autre démembrement de la propriété de toute part.

Les dispositions ci-dessous sont applicables à tous les cas de Cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la Cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

Toute Cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La Cession n'est opposable à la Société qu'aprés lui avoir été signifiée ou acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article L.221-14 du Code de commerce. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, et en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

l. Restrictions au transfert

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la Société ou entre associés qu'en vertu d'une décision unanime des associés. Ainsi, toute Cession de parts sociales doit étre autorisée et toute personne étrangére à la Société doit étre préalablement agréée en qualité de nouvel associé

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales informe le Gérant de son projet de Cession par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le prix de cession et le nombre de parts a céder.

Dans les huit (8) jours qui suivent, le Gérant, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, informe les co-associés du cédant du projet de Cession et convoque l'assemblée des associés afin qu'elle délibére sur le projet de Cession. Le cas échéant, le Gérant peut consulter par écrit les associés sur ledit projet de Cession du cédant.

En cas de consultation écrite, chacun des associés doit, dans le mois qui suit l'envoi de cette lettre, faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, s'il accepte la Cession proposée.

Les décisions ne sont pas motivées et le Gérant notifie dans les huit (8) jours le résultat de la consultation a l'associé cédant, par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Sauf en cas de Cession entre associés, si ia cession est agréée elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau étre soumis à l'agrément des associés dans les conditions indiguées ci-dessus.

Si la Cession n'est pas agréée, l'associé cédant demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

II1. Dissolution de communauté du vivant de l'associé personne physiaue

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens, ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens, ayant existé entre une personne associée ou son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre agréée par les associés conformément à ce qui précéde.

En cas de refus d'agrément, l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé garde cette qualité pour la totalité des parts qui dépendaient de la communauté

IV. Transmission par décés

En cas de décés d'une personne physique ayant la qualité d'associé, la Société n'est pas dissoute de plein droit.

Elle continue entre les associés survivants seulement, à l'exclusion des héritiers, ayants droit et conjoint de l'associé décédé.

Les parts sociales de l'associé décédé sont de plein droit cédées aux associés restants, à proportion du nombre de parts gu'ils possédent. La valeur des parts est déterminée a

l'amiable au jour du décés, ou a défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les associés disposent d'un délai de un (1) mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit de l'associé décédé.

V. Dissolution d'une personne morale associée

En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, d'une personne morale ayant la qualité d'associé, la Société n'est pas dissoute de plein droit.

Elle continue entre les associés survivants si les ayants droit et ayant cause de la personne morale dissoute ne sont pas expressément agréés par la Société dans les six (6) mois a compter de la dissolution.

L'agrément doit porter indivisiblement sur tous les ayants droit et ayant cause. L'agrément résulte d'une décision des associés restants prise conformément au paragraphe Il. ci- dessus.

En cas de refus d'agrément, les associés survivants sont tenus, dans les trois (3) mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir, par une personne de leur choix, les parts de l'associé personne morale dissoute

8

La valeur des parts est déterminée à l'amiable au jour de la dissolution de la personne morale dissoute, ou à défaut d'accord, fixée par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les associés disposent d'un délai de un (1) mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit et ayant cause de l'associé personne morale dissoute.

VI. Interdiction, incapacité. réglement judiciaire, liguidation de biens d'un associé

Le réglement judiciaire, la liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une profession commerciale ou l'incapacité frappant un associé, n'entrainent pas la dissolution de la Société.

Tous les droits attachés aux parts de l'associé en réglement judiciaire, en état de liguidation de biens, ou frappé d'interdiction ou d'incapacité sont de plein droit, à compter de la décision judiciaire prononcant l'incapacité, l'interdiction, la liquidation de biens ou le réglement judiciaire, transférés aux associés et répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social.

La valeur des droits sociaux ainsi transférés est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. Nomination - révocation - démission - rémunération

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou personnes morales (dénommés ci-aprés ie "Gérant" ou les "Gérants"), associés ou non qui auront seuls la signature sociale.

Le Gérant est nommé par décision collective prise à la majorité simple des voix des associés, pour une durée limitée ou non.

La décision de nomination fixe la durée, limitée ou non, du mandat du Gérant. Son mandat peut étre renouvelé dans les mémes conditions que sa nomination.

Les fonctions du Gérant cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par démission, décés, révocation, par leur mise en redressement ou liquidation judiciaire ou liquidation amiable.

La révocation du Gérant est décidée par décision collective prise à la majorité simple des voix des associés, ou à la majorité simple des voix des associés autres que le Gérant s'il s'agit de la révocation d'un Gérant associé. Si tous les associés sont gérants, la révocation de l'un d'eux ne peut étre décidée qu'à l'unanimité des autres associés.

La révocation du Gérant associé n'entraine pas la dissolution de la Société, mais il peut

alors décider de se retirer de la Société, en demandant le remboursement de ses droits sociaux dont la valeur est alors déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843- 4 du Code civil.

Si la révocation du Gérant, associé ou non, est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le Gérant qui démissionne doit prévenir tous les associés, au moins trois (3) mois à l'avance par lettre recommandée avec avis de réception, sans préjudice du droit pour la Société de réclamer des dommages intéréts en cas de démission donnée à contretemps.

Le Conseil de surveillance a le soin de fixer les conditions de rémunération du Gérant. Le Gérant non associé peut le cas échéant, cumuler ses fonctions avec un contrat de travail dans les conditions légales.

Si une personne morale est Gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Gérant en leur nom propre. Le Gérant personne morale peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs a tout mandataire de son choix et en particulier à l'un de ses salariés.

II. Pouvoirs du Gérant

Dans les rapports avec les tiers, le Gérant, ou chacun des Gérants, engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Dans les rapports entre associés, le Gérant ou chacun des Gérants, peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le ou les Gérants, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs. Toutefois, les comptes sociaux et le rapport de gestion doivent étre établis par tous les Gérants.

Sans préjudice pour les tiers, l'opposition formée par un Gérant aux actes d'un autre Gérant sera soumise au Conseil de surveillance, ou a défaut à la collectivité des associés.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent auprés du Gérant les droits qui leur sont attribués par les dispositions légales et réglementaires applicables en la matiere.

Par ailleurs, il est expressément prévu que ie Gérant ne pourra prendre les décisions suivantes au nom de la Société, sans avoir obtenu l'accord préalable exprés du Conseil de surveillance statuant dans les conditions prévues à l'article 15 ci-aprés :

prendre une participation de quelque nature que ce soit dans une quelconque personne morale, ou céder une telle participation, a l'exception des opérations de placement de trésorerie simple, telles que l'achat de titres de SICAV,

procéder à tout investissement industriel ou marketing qui n'est pas identifié dans un budget approuvé par le Conseil de surveillance, ou les associés statuant à la majorité dés lors que le montant total cumulé des investissements ainsi engagés hors budget au titre d'un exercice excéde 3 % du budget tel qu'approuvé par le Conseil de Surveillance, ou les associés statuant a la majorité.

10

donner toute caution, lettre de confort ou engagement de méme nature en sûreté des obligations de tiers ou donner la caution de la Société ou consentir toutes hypothéques, priviléges, sûretés ou nantissement sur ses actifs ou ses revenus,

conclure ou modifier tout contrat (i) dont la durée excéde un an et qui porte sur une somme totale excédant cent mille (100.000) euros ou (ii) qui accorde une exclusivité a un tiers (fournisseur ou client) pour une période supérieure a un an,

acquérir ou céder tous immeubles, droits immobiliers, fonds de commerce; marques,

consentir tout prét au-dela de dix mille (10.000) euros et contracter tout emprunt au delà de cent mille (100.000) euros

modifier les régles comptables appliquées par la Société

A défaut de Conseil de surveillance, les décisions énumérées ci-dessus devront au préalable avoir été approuvées par la collectivité des associés, et ce conformément à l'article 16 ci-aprés.

Le Conseil de surveillance, ou à défaut la collectivité des associés pourra a tout moment modifier les montants exprimés ci-dessus.

Ces limitations aux pouvoirs du Gérant ne sont pas opposables aux tiers. Toutefois, le non- respect par le Gérant des limitations visées ci-dessus peut constituer un motif de révocation pour juste motif sans allocation de dommages-intéréts

111. Responsabilité du Gérant

Indépendamment de la responsabilité qu'il peut encourir en tant qu'associé, le Gérant est responsable, conformément aux régles du droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi ou des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

Pour les besoins des sous-Section 13 (a), (b) et (c) ci-dessous, "actionnaire indirect" signifie étre actionnaire ou associé d'une société qui est associé de la société Andros et Cie ou actionnaire indirect de la société Andros et Cie, "disposer indirectement de 5% des droits de vote" d'une entité signifie contrier directement ou indirectement une société qui dispose de 5% des droits de vote de cette entité, < sociétés du Groupe > désigne les sociétés contrlées directement et indirectement par la société Andros et Cie, et < contrle > s'entend de la détention d'au moins 50 % du capital ou des droits de vote.

Conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés.

Doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés, toute nouvelle convention autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et (i) l'un des Gérants, (ii) l'un des Conseillers, (iii) l'un des associés ou actionnaires directs ou indirects de la société Andros et Cie disposant directement ou indirectement d'une fraction des droits de vote supérieure a 5%, (iv) l'une des sociétés du Groupe dans laquelle l'un des actionnaires directs ou indirects de la société Andros et Cie dispose directement ou indirectement y compris via ses descendants (autrement que par le biais de sa détention d'actions de la société Andros et Cie) d'une

11

fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou (v) une société autre qu'une société du Groupe contrôlée, directement ou indirectement y compris via leurs descendants, par un ou plusieurs actionnaires directs ou indirects de la société Andros et Cie.

b) Conventions qui doivent étre communiguées au Conseil de Surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés.

Doit étre communiquée au Conseil de Surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés, toute nouvelle convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales dés lors qu'elle est intervenue entre la Société et l'une des personnes citées au (a) ci-dessus.

c) Conventions aui ne sont soumises ni à autorisation préalable, ni à communication au Conseil de Surveillance,.ou a défaut de la collectivité des associés.

N'est pas soumise à autorisation préalable du Conseil de Surveillance ou des associés, et

n'est pas sujette à l'obligation d'étre communiquée au Conseil de Surveillance ou des associés, toute convention, que cette convention porte ou non sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales, dés lors qu'elle est intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et l'une des sociétés du Groupe, méme si ces deux sociétés ont des dirigeants communs, dés lors qu'aucun actionnaire direct ou indirect de la société Andros et Cie ne dispose directement ou indirectement (autrement que par le biais de sa détention d'actions de la Société) d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% de ladite société.

d) Dispositions générales.

(i) Doit étre portée à la connaissance du Commissaire aux comptes toute nouvelle convention telle que définie au (a) ci-dessus. Le Commissaire aux comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Aprés avoir pris connaissance de ce rapport, les actionnaires statuent sur les conventions lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle

(ii Les Gérants de la Société sont tenus d'informer les Commissaires aux Comptes dés qu'ils ont connaissance d'une convention soumise à décision des associés aux termes des présentes. Ils ne peuvent prendre part au vote sur la ratification sollicitée.

(iii) L'absence de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation du Conseil de Surveillance et des actionnaires ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour ces conventions qui produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et pour les Gérants d'en supporter, le cas échéant, les conséquences dommageables pour la Société.

Le choix de la nomination d'un Conseil de surveillance est laissé à la libre appréciation des associés.

La Société pourra étre pourvue d'un Conseil de surveillance composé de deux (2) à sept (7) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, désignés par décisions collectives des associés prise à la majorité simple des voix. Le Gérant ne peut étre membre du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés pour une durée d'une (1) année chaque année s'entendant de l'intervalle qui sépare deux décisions collectives des associés statuant sur les comptes annuels. Leur mandat est toujours renouvelable. lls peuvent étre

révoqués à tout moment avec effet immédiat. Cette révocation ne donne droit à aucune indemnité et il n'est pas nécessaire qu'elle soit motivée.

Par décisions collectives des associés, les membres du Conseil de surveillance peuvent, le cas échéant, étre rémunérés pour l'exercice de leur fonction. Si tel est le cas, il sera alloué par décisions collectives des associés une somme globale par année que les membres du Conseil de surveillance répartiront entre eux a leur gré.

Les personnes morales, lorsqu'elles sont nommées au Conseil de surveillance, doivent désigner un représentant permanent personne physique.

Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président chargé de convoquer le Conseil de surveillance et d'en diriger les débats.

Le président du Conseil de surveillance exerce ses fonctions pendant une durée gui ne peut

excéder la durée de son mandat de membre du Conseil. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Le Conseil de surveillance se réunit sur convocation de son président ou celle du tiers de ses membres par tous moyens, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Le Conseil se réunit ainsi au moins une fois par an, préalablement à l'approbation des comptes annuels par les associés, en vue de l'examen de ces comptes et en vue de la rédaction d'un rapport contenant les observations du Conseil de surveillance sur les comptes annuels qui doit étre mis a la disposition des associés quinze (15) jours avant l'assemblée annuelle.

Pour la validité des réunions du Conseil de surveillance, la présence de deux membres au moins est indispensable. Les décisions du Conseil de surveillance doivent étre prises à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, le président du Conseil de surveillance n'ayant pas voix prépondérante.

Le Conseil de surveillance pourra prendre ses décisions par tout moyen qu'il jugera approprié compte tenu des circonstances sans qu'il soit nécessairement besoin d'une réunion physique de ses membres. Le Conseil de surveillance pourra ainsi délibérer par téléphone, vidéo conférence ou tout autre moyen susceptible de permettre un débat. Pour la validité de ces. réunions, l'assistance de deux membres au moins sera nécessaire, les membres absents devant néanmoins avoir été préalablement prévenus par courrier. télécopie ou tout autre moyen, de l'objet des décisions à prendre. Un procés-verbal de décision sera également établi.

Le Conseil de surveillance contrôle en permanence l'administration et la gestion de la Société. Il dispose à cet effet des mémes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Les associés peuvent nommer par décision prise à la majorité simple des voix un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants remplissant les conditions fixées par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si la Société dépasse à la clture de l'exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux critéres suivants : le total du bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de

salariés au cours d'un exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent aprés la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice Les Commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. Leurs honoraires sont a la charge de la Société.

Les Commissaires aux comptes exercent leur mission conformément aux dispositions du Code de commerce. Ils doivent étre convoqués à toutes les assemblées générales des

associés par lettre recommandée avec avis de réception et informés dans les mémes conditions que les associés de toute décision à prendre par les associés autrement que par voie d'assemblée. lls peuvent toujours convoquer l'assemblée générale des associés.

1. Mode de consultation des associés

Les décisions collectives sont prises en assemblée à l'initiative, soit du Gérant, soit du Conseil de surveillance, soit de tout associé.

Consultation écrite :

A l'exception de celles relatives à l'approbation des comptes annuels qui doivent obligatoirement étre prises en assemblée, toutes les autres décisions peuvent également étre prises valablement par voie de consultation écrite des associés, a la condition qu'aucun des associés ne demande la réunion d'une assemblée.

En cas de consultation par écrit, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents et rapports nécessaires & l'information des associés sont adressés par le Gérant à chacun des associés par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en main

propre contre décharge

Les associés disposent d'un délai maximal de quinze (15) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de quinze (15) jours est considéré comme s'étant abstenu.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est avisé au plus tard en meme temps que

les associés des consultations écrites.

Assemblée aénérale :

En cas de consultation par voie d'assemblée, les associés et, s'il en existe, le commissaire aux comptes, sont convoqués, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec avis de réception adressée au dernier domicile connu des associés. Les lettres de convocation contiennent l'indication des jour, heure et lieu de la réunion ainsi que de son ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés.

Les associés peuvent étre représentés par un mandataire, associé ou non, muni de son pouvoir.

L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'assemblée peut étre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les associés doivent étre réunis en assemblée générale au moins une (1) fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de cet exercice.

Il. Conditions d'adoption des décisions collectives

Pour l'adoption de toute décision collective, il est précisé que chaque part donne droit à une (1) voix.

L'unanimité des associés est requise pour l'adoption de décisions collectives en vertu des présents statuts prévoyant cette unanimité et en application des dispositions du Code de commerce notamment en cas :

de Cession de parts sociales,

de révocation d'un Gérant associé lorsque tous les associés sont Gérants

de transformation de la Société en Société par actions simplifiée,

de transfert du siége social à l'étranger.

Les décisions prises en cas de fusion, scission, apport partiel d'actif et toutes les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des deux tiers (2/3) des voix.

Toutes les décisions collectives dont les conditions d'adoption ne sont pas spécialement fixées, en raison de leur objet, par les dispositions des présents statuts, sont prises à la majorité simple des voix lorsqu'elles ne modifient pas les statuts.

Les comptes annuels sont approuvés à la majorité simple des voix.

Les associés ont le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le contrle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en la matiére.

Dans l'exercice de leurs droits, les associés peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par le Gérant sur un registre spécial en conformité avec les dispositions des articles 9 et 10 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et signés par chacun des associés présents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé, et qui est signé par le Gérant.

15.

Lorsqu'une décision collective est constatée dans un acte, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et certifié par le Gérant.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matiére. A la clture de chaque exercice, le Gérant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. ll dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des suretés consenties par la Société est annexé au bilan.

Le Gérant arréte les comptes de l'exercice écoulé et établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant cet exercice, son évolution prévisible et les événements

importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

Si la Société répond a l'un des critéres définis par l'article L.232-2 du Code de commerce et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le Gérant est tenu d'établir une situation de l'actif et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

Le décret susvisé précise la périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents.

La Société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux (2) exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la Société établis par le Gérant, qui les communique au commissaire aux comptes et au Comité d'entreprise.

En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés à l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au Gérant ou dans ie rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au Comité d'entreprise.

16

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice sera réparti entre associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois les associés, par décision collective prise a la majorité simple des voix, peuvent affecter tout ou partie du bénéfice à tout fonds de réserve, avec ou sans destination spéciale, ou au report à nouveau.

En outre, les associés peuvent par décision collective prise à la majorité simple des voix décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, leur décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués.

Quant aux pertes, s'il en existe, elles seront portées à un compte "pertes antérieures", qui sera inscrit au bilan, pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs, à moins que les associés ne décident de les éteindre, auquel cas elles seraient supportées par eux proportionnellement à leurs droits dans les bénéfices.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décisión collective des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

La Société pourra étre transformée en une société d'une autre forme.

Cette transformation n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle

Elle sera décidée par délibération prise à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés sauf en cas de transformation de la Société en société par actions simplifiée oû une décision unanime des associés est reguise.

I. Dissolution.par arrivée du terme

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Gérant ou à défaut tout associé provoque une décision des associés, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non ; cette décision sera prise la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés.

Il. Dissolution anticipée

Réunion de toutes les parts en une seule main :

La réunion de toutes les parts en une seul main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. La dissolution pourra étre demandée si au bout d'un an la régularisation n'intervient pas.

Par ailleurs, la réunion de toutes les parts en une seul main et si l'associé unigue est une

personne morale, ce dernier pourra décider la dissolution de la Société entrainant la transmission universelle du patrimoine social de la Société a l'associé unigue sans gu'il y ait

lieu à liquidation et ce, dans les conditions prévues par l'article 1844-5, al. 3 du Code civil.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, le Gérant et la Société, soit entre les associés eux- mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi francaise et soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.