Acte du 9 juin 2023

RCS : ANNECY

Code greffe : 7401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ANNECY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1968 B 00006 Numero SIREN : 326 820 065

Nom ou dénomination : SOPRA STERIA GROUP

Ce depot a ete enregistre le 09/06/2023 sous le numero de dep8t A2023/005749

Sopra Steria Group

$ociété anonyme au capital de 20 547 701 euros Siége social : PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6, avenue Kléber 75116 Paris 326 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809

(ci-aprés la < société >)

DU 24 MAI 2023

L'an deux mille vingt-trois,

Le vingt-quatre mai, & 14 heures 30,

Les actionnaires de la société Sopra Steria Group se sont réunis en Assemblée générale mixte au Pavillon Dauphine situé Place du Maréchal de Lattre de Tassigny a Paris (75116) sur convocation du Conseil d'administration, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Ladite convocation a été faite par le Conseil d'administration par (i) avis de réunion inséré au Bulletin des

Annonces Légales Obligatoires (< BALO >) n* 37 du 27 mars 2023, par (ii) avis de convocation inséré au BALO n° 54 le 5 mai 2023, par avis de convocation inséré dans le Journal d'annonces légales ECO SAVOIE MONT BLANC n° 18 en date du 5 mai 2023 et (iii) par courrier adressé à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives en date du 5 mai 2023.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par tous les actionnaires présents et par les mandataires des actionnaires représentés, et à laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés.

L'Assemblée générale procéde à la constitution de son bureau.

Monsieur Pierre PASQUIER préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

La société Sopra-GMT, représentée par Monsieur Eric PASQUIER et le Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) Sopra Steria Actions, représenté par Madame Astrid ANCIAUX, sont les deux actionnaires disposant du plus grand nombre de voix. A cet égard, ils ont été nommés comme scrutateurs.

Monsieur Christophe BASTELiCA, Secrétaire du Conseil d'administration de la Société, est désigné par le bureau comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 16 999 960 actions auxquelles sont attachés 22 267 729 droits de vote sur un total de 20 511 261 actions ayant droit de vote.

Les Commissaires aux comptes, Mazars, représenté par Monsieur Alain Chavance et ACA Nexia, représenté par Madame Sandrine Gimat, ont été réguliérement convoqués et sont présents.

Est également présent, Monsieur Cyril MALARGE, en sa qualité de Directeur général.

Le quorum, soit plus du quart du nombre total des actions ayant le droit de vote, est atteint. En conséquence, l'Assemblée générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

La feuille de présence à l'Assemblée générale,

La liste des actionnaires nominatifs,

Les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance,

La copie des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes et au Représentant du comité social et économique,

Les documents adressés aux actionnaires sur leur demande ou mis a leur disposition avant l'Assemblée

générale,

L'avis de réunion et l'avis de convocation insérés et publiés respectivement dans le BAlO n" 37 du 27

mars 2023 et n° 54 du 5 mai 2023,

Un exemplaire de l'avis de convocation inséré dans le Journal d'annonces légales ECO sAVOIE MONT BLANC n* 18 en date du 5 mai 2023,

Les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et ies autres documents requis par la loi,

Le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices,

Les rapports du Conseil d'administration à l'Assemblée générale,

Les rapports des Commissaires aux comptes,

Les statuts à jour de la Société,

Le texte des résolutions proposées au vote de l'Assemblée générale.

Puis, le Président déclare que la présente Assemblée générale a été convoquée conformément aux dispositions du Code de commerce et que les comptes annuels et consolidés, les rapports du Conseil d'administration, les

rapports des Commissaires aux comptes, la liste des actionnaires, le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siége social de la Société, a compter de la convocation a l'Assemblée générale.

Le Président informe ensuite l'Assemblée générale que la Société n'a recu aucune demande d'inscription de points a l'ordre du jour ou de projets de résolutions ni aucune question écrite.

Il rappelle que l'Assembiée générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

1 Approbation des comptes annuels de l'exercice 2022 ;

2) Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2022 ;

3)Affectation du résultat de l'exercice 2022 et fixation du dividende ;

4) Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'articie L. 22-10-9 I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce ;

5) Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice a Monsieur

Pierre Pasquier, Président du Conseil d'administration ;

6 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice a Monsieur

Vincent Paris, Directeur général (du 1er janvier au 28 février 2022) ;

7 Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et ies avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Cyril Malargé, Directeur Général (du 1er mars au 31 décembre 2022)

2

8) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ;

9 Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ;

10) Approbation de la politique de rémunération des administrateurs a raison de leur mandat ;

11) Fixation du montant total annuel de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat à hauteur de 700 000 € ;

12) Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Sylvie Rémond pour une durée de quatre ans ;

13) Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Jessica Scale pour une durée de quatre ans ;

14) Renouvellement du mandat d'administrateur de Michael Gollner pour une durée de quatre ans ;

15) Nomination de Madame Sonia Criseo en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans ;

16) Nomination de Monsieur Pascal Daloz en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans ;

17) Nomination de Monsieur Rémy Weber en qualité d'administrateur pour une durée de deux ans ;

18) Autorisation à donner au Conseil d'administration a l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social ;

Relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

19) Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées dans la limite de 1,1% du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;

20) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de 2 % du capital social ;

Relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

21) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Il est ensuite donné lecture des rapports du Conseil d'administration.

La parole est donnée a Monsieur Cyril MALARGE, Directeur général de Sopra Steria Group, pour effectuer cette revue.

Puis, il est donné lecture des rapports des Commissaires aux comptes.

Il est rappelé que les résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire nécessitent un quorum d'un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les

actionnaires présents ou représentés. Celles relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire requiérent un quorum du cinquiéme des actions ayant droit de vote, et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Le Président ouvre la discussion et répond aux questions des actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement.

Le dividende effectivement versé au titre des trois précédents exercices s'est élevé a :

Cette résolution est adoptée par 22 262 705 voix POUR et 44 voix CONTRE, les abstentions représentant 4 258 voix.

connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général sur la période du 1er janvier au 28 février 2022, et présentés dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée par 14 432 301 voix POUR et 7 148 897 voix CONTRE, les abstentions représentant 685 809 voix.

connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, la politique de rémunération des administrateurs à raison de leur mandat et présentée dans ce rapport.

Cette résolution est adoptée par 22 254 855 voix POUR et 4 137 voix CONTRE, les abstentions représentant

8 015 voix.

Cette résolution est adoptée par 22 169 521 voix POUR et 93 391 voix CONTRE, les abstentions représentant 4 095 voix.

arréte comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d'actions s'éléve, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2022, a 565 061 750 euros correspondant a 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant étre ajusté pour tenir compte du montant du capital social au jour de la présente

Assemblée générale ou d'opérations ultérieures ;

3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente autorisation :

3.1. décide que ces rachats pourront étre effectués en vue :

a) d'assurer l'animation du marché par un prestataire de services d'investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme a la pratique de marché admise par l'AMF,

b) d'attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions

de la Société, afin d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou

de plans d'attribution gratuite d'actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, et/ou toutes autres formes d' allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe,

c)) de conserver les actions rachetées (dans la limite de 5 % du nombre d'actions composant le capital social à l'poque du rachat) et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport et, plus généralement, dans le cadre d'opérations de croissance externe, et en tout état de cause,

d)) de remettre les actions rachetées, lors de l'exercice de droits attachés a des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre maniére, ainsi que de réaliser toute opération de couverture a raison des obligations de la Société liées a ces valeurs

mobiliéres,

e d'annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la dix-huitiéme résolution adoptée par l'Assemblée générale du 1er juin 2022,

f) de mettre en xuvre toute pratique de marché qui viendrait à étre admise par l'AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur,

3.2. décide que les rachats d'actions pourront étre effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ;

4. décide que le prix maximum de rachat est fixé a 275 € par action, étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

confére tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de mettre en xuvre la présente autorisation, d'en arréter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités

et déclarations auprés de l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ;

fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation 6. et prend acte que la présente autorisation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation

antérieure ayant le méme objet.

9

Cette résolution est adoptée par 22 154 726 voix POUR et 80 154 voix CONTRE, les abstentions représentant 32 127 voix.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

Dix-neuviéme résolution

(Autorisation à donner au Conseil d'administration, pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées dans la limite de 1,1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants, L. 22-10-49, L. 22-10-59 et L. 22-10-60, L. 22-10-62 du Code de commerce et l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale :

1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites, a son choix, soit d'actions existantes de la Société soit d'actions a émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles (au sens de l'article L. 225-197-1 ll alinéa 1 et L. 22-10-59 du Code de commerce) de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions

définies a l'articie L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d'entre eux ;

arréte comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1. la présente autorisation ne peut donner droit a un nombre d'actions représentant plus de 1,1 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date de la décision d'attribution prise par le Conseil d'administration),

2.2. étant précisé que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société,

3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente autorisation :

3.1. le nombre d'actions pouvant étre attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 5 % du plafond de 1,1 % fixé a l'alinéa ci-dessus,

3.2. décide que :

a) l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acguisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'administration, étant entendu

que cette durée ne pourra étre inférieure à trois ans à compter de la décision d'attribution,

b) et que les bénéficiaires devront, si le Conseil d'administration l'estime utile ou nécessaire, conserver lesdites actions pendant la ou les durées librement fixées par le

Conseil d'administration,

4. décide que, dans l'hypothese de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisiéme des catégories prévues par l'article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, les

10

actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir et seront immédiatement cessibles ;

prend acte que, s'agissant des actions à émettre :

5.1. la présente autorisation emportera, a l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées,

5.2. et la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires,

: confére, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en xuvre la présente résolution et notamment & l'effet :

6.1. d'arréter l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux,

6.2. de statuer sur les obligations de conservation, le cas échéant applicables en vertu de la loi, s'agissant des mandataires sociaux éligibles, conformément au dernier alinéa du l de l'article L. 225-197-1 et à l'article L. 22-10-59 du Code de commerce,

6.3. de fixer les dates et modalités d'attribution des actions, notamment la période à l'issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise,

6.4. et, en particulier, de déterminer les conditions liées a la performance de la Société, du

Groupe ou de ses entités qui s'appliqueront à l'attribution des actions destinées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, celles qui s'appliqueraient à l'attribution des actions destinées aux salariés ainsi que les critéres selon lesquels les actions seront attribuées, étant entendu qu'en cas d'attribution d'actions sans conditions de performance, celles -ci ne pourraient pas bénéficier au Directeur général de la Société et ne

pourraient pas dépasser 10 % des attributions autorisées par l'Assemblée générale,

6.5. de déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et,

a) - en cas d'émission d'actions nouvelles, constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la

capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes a incorporer au capital en vue de la libération desdites actions,

constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, méme rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives,

11

b) et en cas d'attribution d'actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations,

6.6. de prévoir, le cas échéant, la faculté de procéder pendant la période d'acquisition aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de maniére à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées

attribuées le méme jour que les actions initialement attribuées,

6.7. plus généralement, avec faculté de subdélégation, dans ies conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés et prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir a la bonne fin des attributions envisagées ;

7. fixe a trente-huit mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute

autorisation antérieure ayant le méme objet.

Cette résolution est adoptée par 19 996 677 voix POUR et 2 265 664 voix CONTRE, les abstentions représentant 5 388 voix.

Vingtiéme résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, pour augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salaries de la Société et des sociétés liées, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, dans la limite de 2 % du capital social).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales

extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration et du Rapport spécial des

Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce

et conformément aux dispositions de ce méme Code :

1. délégue au Conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission :

1.1. d'actions ordinaires, ou

1.2. de titres de capital donnant accés a d'autres titres de capital de la Société, réservées aux

adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements francais ou étrangers liées à la Société au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (les Bénéficiaires >);

2. arréte comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :

2.1. décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit a un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié a la

date d'utilisation de la présente délégation par le Conseil d'administration),

2.2. étant précisé que s'y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions a émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas

12

échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société ;

3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

3.1. décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobiliéres qui pourront étre émises en vertu de la présente délégation,

3.2. décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'augmentation de capital ne sera réalisée qu'& concurrence du montant de titres souscrits ;

4. décide que le prix de souscription des titres émis sur le fondement de fa présente résolution ne pourra étre :

4.1. ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription décidée par le Conseil d'administration,

4.2. ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d'administration, étant précisé que le Conseil d'administration pourra moduler ou supprimer cette décote s'il le juge opportun afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;

5. décide que le Conseil d'administration pourra prévoir l'attribution aux Bénéficiaires, a titre gratuit

d'actions ou d'autres titres donnant accés au capital de la société, a émettre ou déja émises, a titre de

substitution de tout ou partie de l'abondement et/ou de la décote mentionnée ci-dessus, dans les limites

prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal

maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées du fait de ces attributions s'imputera sur le plafond de 2 % du capitai de la Société visé ci-dessus ;

6. prend acte que, s'agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l'abondement et/ou de la décote, le Conseil d'administration pourra décider de procéder à l'augmentation de capital s'y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d'émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi :

6.1. renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres

sommes ainsi incorporées,

6.2. et renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux Bénéficiaires,

7. confére tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en xuvre la présente délégation, notamment accomplir tous actes et formalités pour constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, procéder aux modifications statutaires corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;

8. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le méme objet.

13

Cette résolution est adoptée par 21 877 703 voix POUR et 387 924 voix CONTRE, les abstentions représentant 2 102 voix.

Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée général ordinaire :

Vingt-et-uniéme résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités Iégales).

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution est adoptée par 22 264 293 voix POUR et 613 voix CONTRE, les abstentions représentant 2 101

voix.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, les Scrutateurs et le Secrétaire.

Paris, le 30 mai 2023.

Copie certifiée conforme a l'original

par le Président du Conseil d'administration

Monsieur Pierre PASQUIER

14