Acte du 8 août 2007

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio: 12/65

TOULOUSE Datc : 08/08/2007

BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES

Vos références :

Nos références : n°de dépôt : A2007/010217 n de gestion : 2005B01396 n"SIREN : 482 166 774 RCS Toulouse

Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 08/08/2007 a un dépt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :

HELIOS ECO ELEC société a responsabilité limitée

9-1 1 avenue -de Toulouse - Centre Commercial Loubet no 67 31240 L'union -FRANCE

Ce dépót comprend les pieces suivantes : proces-verbal d'assemblée générale ordinaire du 22/01/2007 (2 exemplaires) acte sous seing privé du 22/01/2007 (2 exemplaires) décision de l'associé unique du 23/01/2007 (2 exemplaires) statuts mis a jour (2 exemplaires)

Concernant les évnements RCS suivants : Sté pluripersonnelle devient unipersonnelle cession de parts Modification relative aux dirigeants d'une société modification de l'objet social modification des principales activités Adjonction d'activité

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7

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HELIOS ECO ELEC Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siége social : 9-11 avenue de Toulouse Centre Commercial Loubet 31240 L'UNION

Xoo5 B 13g6 482 166 774 R.C.S. TOULOUSE

ORDINAIRE DU 22 JANVIER 2007

L'an deux mille six, et le 22 janvier, à dix heures, les associés se sont réunis en leur siége social, en assemblée générale ordinaire, sur convocation de la gérance.

Sont présents.:

Monsieur Christophe BARBAZAN, propriétaire de cinguante parts.. 50 parts Monsieur Sébastien LAUDEBAT, propriétaire de cinguante parts.. 50 parts Total des parts présentes ou représentées : 100 parts sur les 100 parts composant le capital social

Monsieur Christophe BARBAZAN, gérant associé, préside la séance.

Monsieur Sébastien LAUDEBAT, gérant associé, assiste également à la séance.

Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence la présente Assemblée peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : - le rapport établi par la gérance,

- le texte des résolutions proposées.

Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le

suivant :

- Démission d'un co-gérant.

Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix la résolution figurant a l'ordre du jour :

RESOLUTION UNIQUE

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Sébastien LAUDEBAT de ses fonctions de co-gérant, à compter de ce jour, et lui donne quitus de sa gestion.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les gérants et les associés.

Christophe BARBAZAN

Sébastien LAUDEBAT (bon pour démission des fonctions de co-gérant)

HELIOS ECO ELEC

Société a responsabilité limitée au capital de 7.500 euros Siege sociat : 9-11 avenue de Toulouse

Centre Commercial Loubet 31240 L'UNION

482 166 774 R.C.S. TOULOUSE

CESSION DE PARTS SOCIALES

Les soussignés :

Monsieur Sébastien LAUDEBAT né le 21 mai 1974 a TOULOUSE (31) de nationalité francaise demeurant 1 avenue de Toulouse 31130 BALMA Célibataire non lié par un pacte civil de solidarité ci-aprés dénommé "le cédant". d'une part, Monsieur Christophe BARBAZAN né le 16 octobre 1975 a TOULOUSE (31) demeurant 2 impasse de Beaucaire 31500 TOULOUSE Célibataire non lié par un pacte civil de solidarité

ci-aprés dénommé "le cessionnaire" d'autre part,

Ont préalablement à l'acte de cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

Suivant acte sous seing privé en date a l'UNION du 2 mai 2005, il a été constitué une société à responsabilité limitée, dénommée HELIOs ECO ELEC, dont le siége social est fixé au 9-11 avenue de Toulouse - Centre Commercial Loubet - 31240 L'UNION.

Le capital social s'éléve a 7.500 euros, il est divisé en 100 parts d'une valeur nominale de 75 euros, intégralement libérées et représentatives des apports en numéraires effectués lors de la constitution de la société.

La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE, depuis le 10 mai 2005, sous le numéro 482 166 774.

La société a pour objet principal le commerce de gros en matériel électrique, électronique, appareils électroménagers et électroniques domestiques, chauffage, climatisation, domotique, géothermie, systémes photovoltaique, solaire, thermique, énergie renouvelable.

La société est référencée pour cette activité sous le numéro SIRET 482 166 774 00018 et sous le code APE 518 L, commerce de gros de matériel électrique.

La société est dirigée conjointement par Monsieur Christophe BARBAZAN et Monsieur Sébastien LAUDEBAT, nommés co-gérants lors de la constitution de la société.

Le capital social est réparti comme suit :

- Monsieur Christophe BARBAZAN propriétaire de 50 parts sociales,

- Monsieur Sébastien LAUDEBAT propriétaire de 50 parts sociales.

Les parts ne sont pas numérotées.

Ceci exposé, il a été convenu et arreté ce qui suit :

Statuts mis a jour suite à l'acte de cession de parts sociales du 22 janvier 2007 ct aux décisions de l'associé unique du 23 janvier 2007 :

modification des articles 2 (objet), 7 (capital social) et 15 (décisions collectives)

COPIE CERTIFIEE

CONEOSAE A L'ORIGINAL

STATUTS # HELIOS ECO-ELEC >

Société a responsabilité limitée au capital de 7 500.00 euros Siege sociai : 9, 11 Avenue de Toulouse- 67, centre commercial Loubet- 31240 L'UNION STATUTS : Les soussignés : Monsieur BARBAZAN Christophe, commercial, 2 impasse de Beaucaire 31500 TOULOUSE Monsieur LAUDEBAT Sébastien, commercial, 1, avenue de Toulouse 31130 BALMA Ont convenu ce qui suit :

ART.1. FORME :

Il est formé entre les soussignés une Société a Responsabilité Limitée, qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par les articles L.223-i et suivants du Code de Commerce et par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 et ieurs textes modificatifs ainsi que par les présents statuts.

ART.2. OBJET :

La société a pour objet : la commercialisation, l'installation, la réparation et la maintenance de matériel électrique, électronique, appareils électroménagers et électroniques domestiques, chauffage, climatisation, domotique, géothermie, systémes photovoltaique, solaire, thermique, énergie renouvelabie. Etudes, concept, importation, exportation, fabrication, maitrise d'oeuvre.

ART.3. DENOMINATION :

La dénomination de la Société est < HELIOS ECO-ELEC > et a pour sigle : HELIOS ECO-ELEC > . Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales SARL et de 1'énonciation du capital social.

ART.4. SIEGE SOCIAL :

Le sige social est fixé a L'UNION, Centre Commercial LOUBET n°67 Il pourra etre transféré dans tout endroit de la même ville par simple décision des gérants, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

ART.5..DUREE :

La durée de la Société est fixée a 99 ans, qui commenceront a courir a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Un an au moins avant l'expiration de ce délai de 99 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions du quorum et de majorité exigée pour les modifications statutaires, si la Société doit @tre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, apres mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur

'requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

ART.6. APPORTS :

1l convient d'observer :

que le capital légal est de 7 500.00 euros que le capital légal de 7 500.00 euros est libéré en totalité. Il n'y a que des apports en espéces : Monsieur BARBAZAN Christophe apportera a la Société 3 750.00 euros Monsieur LAUDEBAT Sébastien apportera a la Société 3 750.00 euros. Total égal au capital social de 7 500.00 Euros. La somme de 7 500.00 euros sera, conformément a la loi, déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Société Générale agence de Toulouse Croix Daurade, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque le 03 mai 2005 ; elle pourra etre retirée par Monsieur BARBAZAN Christophe ou Monsieur LAUDEBAT Sébastien, co-gérants, sur présentation d'un certificat du greffier attestant

1'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. i j ART.7. CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a 7.500 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 75 euros chacune, intégralement libérées. Suite a cession de parts sociales, la totalité des 100 parts composant le capital social est attribuée a Monsieur Christophe BARBAZAN, associé unique.

ART.8. AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL :

1. Le capital social peut étre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ia décision peut etre prise par les associés représentant ia moitié des parts sociales. En cas d'augmentation du capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés. Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de 1'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixés audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective des associés 2. statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut

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porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART.9. PARTS SOCIALES :

1. Représentation des parts sociales Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulirement consenties.

Droits et obligations attachés aux parts sociales 2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature ou a défaut de désignation d'un commissaire aux apports, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés. Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ,ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Is doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal. 3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun prix entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

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En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Associé unique La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de Commerce (art. L.223-1 et s.) et du décret du 23 mars 1967 relative aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne. L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions précitées dans le plus bref délai.

ART.10. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS :

1. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit soit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptéc par elle dans un acte notarié, la signification pouvant @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte au sige social contre remise par le gérant d'une

attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir tté 1 déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des sociétés. 2.Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

3. Elle ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec Ie consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accuse de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis. Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, 1'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent. Les dispositions qui précedent son applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société. 4. Si la sociéte a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales,

soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de

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1'article 2078, alinéa 1" du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital. 5. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte notarié ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a i : la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décs, ou de la réception par celle-ci de la notification au cas de dissolution de communauté, 1'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs. 6. La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a 1'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

ART.11. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE :

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société ,mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ART.12. GERANCE :

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec limitation de la durée de leur mandat a 2 ans renouvelable, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants peuvent recevoir, en rémunération de leurs fonctions, un salaire fixé par délibération collective ordinaire des associés. 2. Dans les rapports avec les tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la

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société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme dans les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans 1'intéret de la société. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en on eu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

ART.13. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES 0U GERANTS :

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée qu'aux conventions de comptes courants visés a l'article 19 ci- apres.

Les dispositions.ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

ART.14. COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission, de déces ou de relvement sont désignés par decision collective ordinaire. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

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ART.15. DECISIONS COLLECTIVES:

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. a) Assemblée générale Toute assemblée génerale est convoquée par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore & défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. La délibération est constatée par.un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour. b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recominandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui > ou < non >. La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. 2.Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation. n associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé (le cas échéant, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir). 3. Les procs-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

4. Dans l'hypothse ou toutes les parts sont réunies en une seule main, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés verbaux signés par lui.

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ART.16. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES :

'Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les

capitaux propres excedent 750 000.00 euros, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves. Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ART.17. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES :

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés (et le cas échéant : ou d'agréer des cessions entre associés) ; par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ART.18. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES :

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et des informations nécessaires pour 1ui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi. En outre, à toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au sige social la délivrance d'une copie certifiée conformes des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

ART.19. COMPTES COURANTS :

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non intéréts et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance. Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

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Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les m&mes proportions sur chaque conpte. L'ouverture d'un compte-courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

ART.20. ANNEE SOCIALE.INVENTAIRE :

L'année sociale commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera le 1" mai 2005 et sera clos le 31 décembre 2006 Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat. La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionnée a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écouié. Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur

ces comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Enfin tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblees et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

ART.21. AFFECTATION DU RESULTAT :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéficie ou la perte de 1'exercice. S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, 1'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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'Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportées des exercices antérieurs ou reportées & nouveau.

ART.22. PAIEMENT DES DIVIDENDES :

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés ia clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

ART.23. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8, $2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précdent, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les associés n'ont pu delibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ART.24. DISSOLUTION. LIQUIDATION :

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi. Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été rernbourse. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

ART.25. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE :

La transformation de la présente société en societé civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation de la société en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise

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pour la modification des statuts. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000.00 euros. Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si ta société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes. En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par le président du tribunal de commerce statuant sur la requéte. Ils peuvent tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation. Le rapport attestant que ie montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au sige social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de 1'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit &tre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi. des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullite de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal. La société doit se transformer en sociéte d'une autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, & moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

ART.26. CONTESTATIONS :

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, soit entre les associés la gérance et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

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