UNIROSS
Acte du 29 mars 2011
Début de l'acte
6 31c 23iS 2 9 MARS 2011
UNIROSS Société Anonyme au capital de 6.138.887,28 euros Siege Social : Z.1. de la Madeleine - 27, Rue de la Maison Rouge - 77185 Lognes
438.110.264 Rcs Meaux
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L'an denx mille dix,
Le 25 janvier,
A 12 heures,
Les Administrateurs de la société Uniross se sont réunis, au sige social sur convocation du Président faite par lettre simple en date du 15 janvier 2010.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents au sige social
Monsieur Christophe Gurtner Président Directeur Général Monsieur Jérôme Valentin Administrateur et Directeur Général Délégué Monsieur Deepak Khaitan Administrateur Monsieur Suvamoy Saha Administrateur Monsieur Subir Dasgupta Administrateur
Sont absents :
Monsieur Eric Jeanteur Administrateur Monsieur Padam Khaitan Administrateur Monsieur Etienne Van Dyck Administrateur Monsieur Jean-Marie Descarpentries Administrateur
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis de la moitié au moins des administrateurs en fonction, peut en conséquence délibérer valablement.
La séance est présidée par Monsieur Christophe Gurtner en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Monsieur Jérôme Valentin remplit les fonctions de Secrétaire.
Madame Sylvie Jambou, représentante du Comité d'Entreprise, convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2010, est absente.
Monsieur Fernando Dias Costa, représentant du Comité d'Entreprise, convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2010, est absent.
511568v1
Puis le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Christophe Gurtner et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Jérôme Valentin et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Eric Jeanteur et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Deepak Khaitan et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Suvamoy Saha et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Padam Khaitan et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Subir Dasgupta et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Limitation des pouvoirs du Directeur Général de la Société,
Modification du rglement intérieur du Conseil d'Administration,
Autorisation de conclure des conventions réglementées,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
7/_Limitation des pouvoirs du Directeur Général de la Société
Le Président rappelle au Conseil d'Administration que les accords conclus avec Eveready prévoient une limitation des pouvoirs du Directeur Général ; certaines décisions aux termes de ces derniers devant en effet étre autorisées préalablement par le Conseil d'Administration.
Il précise que ces limitations de pouvoirs s'inscrivent dans le cadre des négociations avec la société Eveready lors de la reprise du Groupe Uniross par cette dernire.
Le Président rappelle également que le Conseil d'Administration lors de sa séance du 9 septembre 2009 a remis a une séance ultérieure la décision de limiter les pouvoirs du Directeur Général.
Puis il passe la parole aux administrateurs.
Aprs avoir rappelé que le Président Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général :
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ;
511568v1
qu'il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration ; et
qu'il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ;
le Conseil d'Administration décide a l'unanimité que Christophe Gurtner en sa qualité de Directeur Général ne pourra a compter de ce jour et jusqu'a décision contraire, prendre les décisions ci-aprs sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration ; étant toutefois précisé que ces limitations de pouvoirs sont inopposables au tiers :
l'adoption et la modification du budget annuel ;
la modification des statuts de la Société ;
la distribution de dividendes ou de réserves ;
la conclusion et la modification de préts dont le montant unitaire est supérieur a cent mille (100.000) euros ou dont le montant cumulé par exercice est supérieur a trois cent mille (300.000) euros ainsi que l'octroi de sûretés en garantie du remboursement de ces derniers ;
la conclusion de contrat de travail, de contrat de consultant ou de tout accord de méme nature d'un montant supérieur a cent mille (100.000) euros ou dont le montant cumulé par exercice est supérieur a trois cent mille (300.000) euros :
l'augmentation de la rémunération de tout administrateur ou dirigeant de la Société ;
la prise de participation dans le capital de sociétés ou dans le cadre de la constitution de sociétés nouvelles ;
toute décision visant a introduire une procédure judiciaire de la Société ;
l'octroie de suretés, gage, hypothque ou toute autre garantie ;
la concession de toute licence, la cession de marques, le nom de domaine ainsi que la dénomination sociale de la Société ;
la fusion, scission, dissolution ou liquidation de la Société et de ses filiales ;
l'introduction en bourse de la Société.
11/POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publicités consécutives aux décisions prises lors de la présente séance.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
511568v1
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Certifié conforme ppr Le Président Directeur Général Monsieur Christoph Gurtner
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UNIROSS Société Anonyme au capital de 6.138.887,28 euros Siege Social : Z.1. de la Madeleine - 27, Rue de la Maison Rouge - 77185 Lognes
438.110.264 Rcs Meaux
Le 25 janvier,
A 12 heures,
Les Administrateurs de la société Uniross se sont réunis, au sige social sur convocation du Président faite par lettre simple en date du 15 janvier 2010.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents au sige social
Monsieur Christophe Gurtner Président Directeur Général Monsieur Jérôme Valentin Administrateur et Directeur Général Délégué Monsieur Deepak Khaitan Administrateur Monsieur Suvamoy Saha Administrateur Monsieur Subir Dasgupta Administrateur
Sont absents :
Monsieur Eric Jeanteur Administrateur Monsieur Padam Khaitan Administrateur Monsieur Etienne Van Dyck Administrateur Monsieur Jean-Marie Descarpentries Administrateur
Le Conseil d'Administration, réunissant le quorum requis de la moitié au moins des administrateurs en fonction, peut en conséquence délibérer valablement.
La séance est présidée par Monsieur Christophe Gurtner en sa qualité de Président Directeur Général de la Société.
Monsieur Jérôme Valentin remplit les fonctions de Secrétaire.
Madame Sylvie Jambou, représentante du Comité d'Entreprise, convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2010, est absente.
Monsieur Fernando Dias Costa, représentant du Comité d'Entreprise, convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 janvier 2010, est absent.
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Puis le Président rappelle que le Conseil d'Administration est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Christophe Gurtner et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Jérôme Valentin et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Eric Jeanteur et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Deepak Khaitan et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Suvamoy Saha et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Padam Khaitan et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Agrément du projet de prét de consommation d'une action par Novener au profit de Monsieur Subir Dasgupta et agrément de ce dernier en qualité de nouvel actionnaire de la Société,
Limitation des pouvoirs du Directeur Général de la Société,
Modification du rglement intérieur du Conseil d'Administration,
Autorisation de conclure des conventions réglementées,
Questions diverses,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
7/_Limitation des pouvoirs du Directeur Général de la Société
Le Président rappelle au Conseil d'Administration que les accords conclus avec Eveready prévoient une limitation des pouvoirs du Directeur Général ; certaines décisions aux termes de ces derniers devant en effet étre autorisées préalablement par le Conseil d'Administration.
Il précise que ces limitations de pouvoirs s'inscrivent dans le cadre des négociations avec la société Eveready lors de la reprise du Groupe Uniross par cette dernire.
Le Président rappelle également que le Conseil d'Administration lors de sa séance du 9 septembre 2009 a remis a une séance ultérieure la décision de limiter les pouvoirs du Directeur Général.
Puis il passe la parole aux administrateurs.
Aprs avoir rappelé que le Président Directeur Général dans ses fonctions de Directeur Général :
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ;
511568v1
qu'il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration ; et
qu'il représente la Société dans ses rapports avec les tiers ;
le Conseil d'Administration décide a l'unanimité que Christophe Gurtner en sa qualité de Directeur Général ne pourra a compter de ce jour et jusqu'a décision contraire, prendre les décisions ci-aprs sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration ; étant toutefois précisé que ces limitations de pouvoirs sont inopposables au tiers :
l'adoption et la modification du budget annuel ;
la modification des statuts de la Société ;
la distribution de dividendes ou de réserves ;
la conclusion et la modification de préts dont le montant unitaire est supérieur a cent mille (100.000) euros ou dont le montant cumulé par exercice est supérieur a trois cent mille (300.000) euros ainsi que l'octroi de sûretés en garantie du remboursement de ces derniers ;
la conclusion de contrat de travail, de contrat de consultant ou de tout accord de méme nature d'un montant supérieur a cent mille (100.000) euros ou dont le montant cumulé par exercice est supérieur a trois cent mille (300.000) euros :
l'augmentation de la rémunération de tout administrateur ou dirigeant de la Société ;
la prise de participation dans le capital de sociétés ou dans le cadre de la constitution de sociétés nouvelles ;
toute décision visant a introduire une procédure judiciaire de la Société ;
l'octroie de suretés, gage, hypothque ou toute autre garantie ;
la concession de toute licence, la cession de marques, le nom de domaine ainsi que la dénomination sociale de la Société ;
la fusion, scission, dissolution ou liquidation de la Société et de ses filiales ;
l'introduction en bourse de la Société.
11/POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces- verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publicités consécutives aux décisions prises lors de la présente séance.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
511568v1
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Certifié conforme ppr Le Président Directeur Général Monsieur Christoph Gurtner
511568v1