Acte du 19 mars 2019

La société constituée sous la forme de Société Anonyme le 25 novembre 1996 a été transformée en société par actions simplifiée le 30 septembre 2008.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique" L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

La société ne peut en aucun cas procéder a une offre de titres au public.

La société est régie par les dispositifs des articles L 227-1 et L 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation, la distribution, la promotion, l'installation de tous appareils et systémes électriques, électroniques et vidéo, ainsi que tous équipements, fournitures et accessoires s'y rapportant,

- leur entretien, réparation ou remplacement,

- le conseil, la conception, la création, la mise en xuvre, la réalisation, la fourniture, la vente de tous articles et objets publicitaires, ainsi que toutes actions publicitaires et promotionnelles,

- et plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus précité, ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : ADAMIS TECHNOLOGIES

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siége social est fixé & l'adresse suivante : 10/14 rue du Jarriel 77120 Coulommiers

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés a la majorité qualifiée.

La durée de la société est fixée a 99 ans & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés, étre prorogée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer la réunion des associés et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté a la Société :

Lors de la constitution de la Société le 25 novembre 1996, des apports en numéraire de . 280.000 Francs

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de . 15.180,65 Francs

Soit le montant total des apports 295.180,65 Francs

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001 a également converti le capital social en Euros, soit un montant total des apports de quarante-cinq mille Euros, ci . 45.000 Euros

Le capital social est fixé a quarante-cinq mille (45.000) €, divisé en deux mille huit cents (2.800) actions de 16,0714 Euros chacune.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

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Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de

souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés a la majorité qualifiée.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

En cas d'augmentation de capital, la collectivité des associés peut en outre, déléguer sa compétence au président dans les limites fixées par l'article L 225-129-2 du code de commerce.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1. Négociabilité

Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

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10.2. Transmission

Les actions sont nominatives et se transmettent par virement de compte à compte sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres". La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les actions sont librement transférables.

11.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part déterminée par les présents statuts au paragraphe 11.3.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un

droit quelconque, les propriétaires d'actions qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

11.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

11.3. Droits dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation

Toute action donne droit a une part proportionnelle de la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société

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Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

14.1. Désignation et révocation

La société est représentée par un président, personne physique ou personne morale. Le

président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le président est nommé pour une durée indéterminée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés prise a la majorité simple.

Le président peut étre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés prise a la majorité qualifiée, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque.

Le président personne morale est réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à son encontre.

En cas de vacance par décés, démission du président, incapacité ou empéchement d'une durée supérieure a un mois, la collectivité des associés est réunie a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau président.

14.2. Pouvoirs

Le président assure la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le président peut donner toutes délégations de signature ou toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le président consigne ses décisions dans un registre lorsqu'il l'estime utile

14.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le président peut percevoir une rémunération fixe ou proportionnelle. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés prise a la majorité qualifiée.

Sur proposition du président, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer a la majorité qualifiée un ou plusieurs directeurs généraux.

Le directeur général est obligatoirement une personne physique. Il assiste le président pour la direction générale de la société. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés fixe les pouvoirs du directeur général lors de sa nomination.

La durée des fonctions de directeur général est fixée à par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés a la majorité qualifiée.

Le directeur général peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont il dispose, toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés a la majorité qualifiée.

La rémunération du directeur général est fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés prise a la majorité qualifiée.

Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels a l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés, le commissaire aux comptes présente un rapport a 1'associé unique ou, le cas échéant, aux associés sur l'ensemble des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statue sur ce rapport.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et le Directeur Général et d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de cet article, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Conformément a l'article L 225-43 du code de commerce, il est interdit au président qui n'est pas une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général ou aux représentants permanents du président lorsque ce dernier est une personne morale.

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

18.1 Compétence de l'associé unique ou des associés

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés délibérant collectivement sont seuls

compétents pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectations des résultats ; examen du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant ; nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; nomination, renouvellement et révocation du directeur général de la société : nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ;

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rémunération du président de la société et du directeur général de la société :

extension ou modification de l'objet social ; augmentation, réduction et amortissement du capital social ; prorogation de la durée de la société : autorisation d'émissions d'obligations, de valeurs mobiliéres ; transformation de la société ; fusion, scission, apport partiel d'actif, transmission universelle de patrimoine ; dissolution de la société : toute modification statutaire.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

18.2. Majorité

a Majorité simple

Les décisions relatives a l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, l'examen des conventions réglementées, les nomination et renouvellement du Président, les nomination et renouvellement des commissaires aux comptes sont prises a la majorité de la moitié du capital social.

b) Majorité qualifiée

Les décisions relatives aux modifications statutaires, y compris modifications de l'objet social et la durée de la société, aux opérations relatives au capital social et valeurs mobiliéres, aux fusions, scission, apport partiel d'actif, transmission universelle de capital, transformation, dissolution, agrément d'une cession d'actions, exclusion d'un associé, les nomination et renouvellement d'un directeur général, les autorisations au président et au directeur général, les rémunérations des président et directeur général, les révocations des président, directeur général et commissaire aux comptes sont prises a la majorité des deux tiers du capital social.

Toutefois doivent étre prises à 1'unanimité, les décisions augmentant les engagements des associés.

18.3. Quorum

Aucun quorum n'est requis

18.4. Regles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou d'un associé détenant plus de 20% du capital social. En cas de carence, elles peuvent également étre prises à l'initiative du commissaire aux comptes.

Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant etre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

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Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toute occasion par un autre associé ou toute autre personne mandatée a cet effet. Chaque mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées générales

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit sur le territoire francais au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par courriel et par courrier ou télécopie, 15 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Il est signé une feuille de présence par tous les associés présents et les mandataires qui annexent les pouvoirs qui leur ont été donnés.

6) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par courriel et par courrier ou télécopie a chaque associé un bulletin de vote en 2 exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote à la société est de 15 jours à compter de la date de leur réception par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote par les mots oui > ou < non > pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la société.

Si l'associé manque de répondre dans le délai prescrit ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé.

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Dans les 5 jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard 5 jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 18.5 ci-aprés.

c)) Délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

La convocation est faite par courriel et par courrier ou télécopie 15 jours à l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 18.5 ci-aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par courriel ou par télécopie, à chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par courriel ou télécopie.

d)) Actes sous seing privé ou notariés

Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous

seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

18.5. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé peut demander a la Société une copie des procés-verbaux des délibérations.

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L'ordre du jour, le rapport du Président, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique ou, le cas échéant, des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée dans les délais requis a l'article 18.4 pour l'envoi de la convocation a une assemblée ou l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte en cas de consultation écrite ou d'un acte signé par les associés.

Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une balance générale et un état du chiffre d'affaires.

Tout associé peut poser par écrit des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la société aux commissaires aux comptes. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux

questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1cr janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Les comptes annuels sont définitivement arrétés par le Président.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date & laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Les comptes annuels et le rapport de gestion sont mis & la disposition des commissaires aux comptes et des représentants du comité d'entreprise avant d'étre soumis à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés.

Le président doit soumettre l'approbation des comptes a l'associé unique ou, le cas échéant, à la collectivité des associés dans les 6 mois de la clture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des arnortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

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Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les associés délibérant collectivement sur les comptes de l'exercice ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer

valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-62 a L 2323-66 du code du travail auprés du président ou de toute personne & laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

La décision de transformation de la Société en société d'une autre forme est prise par une décision collective des associés en remplissant les conditions propres a cette nouvelle de cette forme.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés.

La dissolution peut également etre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder à une augrnentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

Toutefois, la réunion de toutes les actions en une seule main n'est pas susceptible d'entrainer la dissolution automatique de la société. Dans ce cas, la société est régie par le

régime des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et des autres dirigeants ou organes de controle.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés et, ou ses dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

ADAMIS TECHNOLOGIES

Société par actions simplifiée Au capital de 45.000 Euros

Siége social : 10/14 rue du Jarriel 77120 Coulommiers

RCS MEAUX B 410 213 235

Statuts mis à jour le 21 janvier 2019

La société constituée sous la forme de Société Anonyne le 25 novembre 1996 a été transformée en société par actions simplifiée le 30 septembre 2008.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

La société ne peut en aucun cas procéder à une offre de titres au public.

La société est régie par les dispositifs des articles L 227-1 et L 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation, la distribution, la promotion, l'installation de tous appareils et systémes électriques, électroniques et vidéo, ainsi que tous équipements, fournitures et accessoires s'y rapportant,

- leur entretien, réparation ou remplacement,

- le conseil, la conception, la création, la mise en xuvre, la réalisation, la fourniture, la vente de tous articles et objets publicitaires, ainsi que toutes actions publicitaires et promotionnelles,

- et plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus précité, ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : ADAMIS TECHNOLOGIES.

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

m

Le siége social est fixé a l'adresse suivante : 10/14 rue du Jarriel 77120 Coulommiers.

Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés a la majorité qualifiée.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son inmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés, étre prorogée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer la réunion des associés et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté a la Société :

Lors de la constitution de la Société le 25 novembre 1996,

des apports en numéraire de . 280.000 Francs

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001. le capital social a été augmenté par incorporation de réserves

d'une somme de . 15.180,65 Francs

Soit le montant total des apports . 295.180,65 Francs

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001 a également converti le capital social en Euros, soit un montant total des apports

de quarante-cinq mille Euros, ci ... 45.000 Euros

Le capital social est fixé à quarante-cinq mille (45.000) E, divisé en deux mille huit cents (2.800) actions de 16,0714 Euros chacune.

8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, & moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés a la majorité qualifiée.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

En cas d'augmentation de capital, la collectivité des associés peut en outre, déléguer sa compétence au président dans les limites fixées par l'article L 225-129-2 du code de commerce.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

10.1. Négociabilité

Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

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10.2. Transmission

Les actions sont nominatives et se transmettent par virement de compte a compte sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres" La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opére. à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

Les actions sont librement transférables.

11.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part déterminée par les présents statuts au paragraphe 1 1.3.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions qui ne possédent pas ce nombre auront a faire Ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

11.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

11.3. Droits dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation

Toute action donne droit a une part proportionnelle de la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

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Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé & l'usufruitier.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

14.1. Désignation et révocation

La société est représentée par un président, personne physique ou personne morale. Le président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société.

Le président est nommé pour une durée indéterminée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés prise a la majorité simple.

Le président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés prise à la majorité qualifiée, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque.

Le président personne morale est réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire & son encontre.

En cas de vacance par décés, démission du président, incapacité ou empéchement d'une durée supérieure à un mois, la collectivité des associés est réunie a l'initiative de l'associé Ie plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau président.

14.2. Pouvoirs

Le président assure la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le président peut donner toutes délégations de signature ou toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le président consigne ses décisions dans un registre lorsqu'il l'estime utile.

14.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le président peut percevoir une rémunération fixe ou proportionnelle. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du président est fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant. par décision de la collectivité des associés prise a la majorité qualifiée.

Sur proposition du président, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut nommer a la majorité qualifiée un ou plusieurs directeurs généraux.

Le directeur général est obligatoirement une personne physique. Il assiste le président pour la direction générale de la société. L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés fixe les pouvoirs du directeur général lors de sa nomination.

La durée des fonctions de directeur général est fixée a par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés a la majorité qualifiée

Le directeur général peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont il dispose, toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés a la majorité qualifiée.

La rémunération du directeur général est fixée par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision de la collectivité des associés prise a la majorité qualifiée.

Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels a l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés, le commissaire aux comptes présente un rapport à l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés sur l'ensemble des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statue sur ce rapport.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et le Directeur Général et d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de cet article, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Conformément a l'article L 225-43 du code de commerce, il est interdit au président qui n'est pas une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général ou aux représentants permanents du président lorsque ce dernier est une personne morale.

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Is sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

18.1 Compétence de l'associé unique ou des associés

L'associé unique ou, le cas échéant, les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectations des résultats ; examen du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant ; nomination, renouvellement et révocation du président de la société ; nomination, renouvellement et révocation du directeur général de la société :; nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ;

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rémunération du président de la société et du directeur général de la société ; extension ou modification de l'objet social ; augnentation, réduction et amortissement du capital social ; prorogation de la durée de la société ; autorisation d'émissions d'obligations, de valeurs mobiliéres ; transformation de la société ; fusion, scission, apport partiel d'actif, transmission universelle de patrimoine ; dissolution de la société ; toute modification statutaire.

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

18.2. Majorité

a) Majorité simnple

Les décisions relatives à l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, l'examen des conventions réglementées, les nomination et renouvellement du Président, les nomination et renouvellement des commissaires aux comptes sont prises a la majorité de la moitié du capital social.

b) Majorité qualifiée

Les décisions relatives aux modifications statutaires, y compris modifications de l'objet social et la durée de la société, aux opérations relatives au capital social et valeurs mobiliéres, aux fusions, scission, apport partiel d'actif, transmission universelle de capital, transformation, dissolution, agrément d'une cession d'actions, exclusion d'un associé, les nomination et renouvellement d'un directeur général, les autorisations au président et au directeur général, les rémunérations des président et directeur général, les révocations des président, directeur général et commissaire aux comptes sont prises a la majorité des deux tiers du capital social.

Toutefois doivent étre prises a l'unanimité, les décisions augmentant les engagements des associés.

18.3. Quorum

Aucun quorum n'est requis

18.4. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président, du directeur général ou d'un associé détenant plus de 20% du capital social. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative du commissaire aux comptes.

Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant etre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

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Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toute occasion par un autre associé ou toute autre personne mandatée à cet effet. Chaque mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a} Assemblées générales

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit sur le territoire francais au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par courriel et par courrier ou télécopie, 15 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Il est signé une feuille de présence par tous les associés présents et les mandataires qui annexent les pouvoirs qui leur ont été donnés.

b) Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris l'initiative de la consultation communique par courriel et par courrier ou télécopie a chaque associé un bulletin de vote en 2 exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de 15 jours à compter de la date de leur réception par l'associé.

Chaque associé doit compléter le bulletin de vote en indiquant son vote par les mots < oui > ou < non > pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la société.

Si l'associé manque de répondre dans le délai prescrit ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé.

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Dans les 5 jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard 5 jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 18.5 ci-aprés.

c) Délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

La convocation est faite par courriel et par courrier ou télécopie 15 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 18.5 ci-aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par courriel ou par télécopie, à chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par courriel ou télécopie.

d)) Actes sous seing privé ou notariés

Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

18.5. Procés-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. Il est signé par le président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Tout associé peut demander a la Société une copie des procés-verbaux des délibérations.

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L'ordre du jour, le rapport du Président, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information de l'associé unique ou, le cas échéant, des associés sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation ou assemblée dans les délais requis à l'article 18.4 pour l'envoi de la convocation à une assemblée ou l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte en cas de consultation écrite ou d'un acte signé par les associés.

Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une balance générale et un état du chiffre d'affaires.

Tout associé peut poser par écrit des questions relatives à la gestion et la bonne marche de la société aux commissaires aux comptes. Il peut notamment les interroger au moment de l'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération concernant l'approbation des comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Les comptes annuels sont définitivement arrétés par le Président.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Les comptes annuels et le rapport de gestion sont mis à la disposition des commissaires aux comptes et des représentants du comité d'entreprise avant d'étre soumis a l'associé unique ou, le cas échéant, aux associés.

Le président doit sournettre l'approbation des comptes à l'associé unique ou, le cas échéant, à la collectivité des associés dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés décide de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle rêgle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

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Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associs sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Les associés délibérant collectivement sur les comptes de l'exercice ont la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du code de commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-62 à L 2323-66 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le

président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

La décision de transformation de la Société en société d'une autre forme est prise par une décision collective des associés en remplissant les conditions propres à cette nouvelte de cette forme.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder à une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Toutefois, la réunion de toutes les actions en une seule main n'est pas susceptible d'entrainer la dissolution automatique de la société. Dans ce cas, la société est régie par le régime des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et des autres dirigeants ou organes de contrôle.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

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Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés et, ou ses dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.