Acte du 4 janvier 2018

L'associée unique décide de transférer le siége social du Lieudit LaFontaine, 77320 Saint Remy La Vanne au 10/14 rue du Jariel 77120 Coulommiers et ce a compter du 1er décembre 2017.

En conséquence, l'associée uniquc modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

"Articlc 4 -SIEGE SOC1AL Le siége social est fixé au 10/14 rue du Jariel 77120 Coulommiers."

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente et l'associée unique.

L'ASSOCIEE UNIQUE LA PRESIDENTE

LEASE PRO FINANCE 17 INVEST

- 4 JAN. 2018

ADAMIS TECHNOLOGIES

Société par actions simplifiée

Au capital de 45.000 Euros

Siege social : 10/14 rue du Jariel 77120 Coulommiers

RCS MEAUX 410 213 235

Statuts mis a jour suite au transfert du siége social

La société constituée sous la forme de Société Anonyme le 25 novembre 1996 a été transformée en société par actions simplifiéc le 30 scptembre 2008.

La société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés.

La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La société est régie par les dispositifs des articles L 227-1 et L 227-20 du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la commercialisation, la distribution, la promotion, l'installation de tous appareils et systémes électriques, électroniques et vidéo, ainsi que tous équipements, fournitures et accessoires s'y rapportant,

- leur entretien, réparation ou remplacement,

- le conseil, la conception, la création, la mise en cuvre, la réalisation, la fourniture, la vente de tous articles et objets publicitaires, ainsi que toutes actions publicitaires et promotionnelles,

- et plus généralement, toutes opérations mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'obiet social ci-dessus précité, ou a tous objets similaires ou connexes

La dénomination de la société est : ADAMIS TECHNOLOGIES.

Tous actes et documents émanant de la société doivent mentionner la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs' et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Statuts ADAMIS TECHNOLOGIES page 2

Le siége social est fixé au 10/14 rue du Jarriel 77120 Coulommiers

Il peut &tre transféré en tout autre endroit par décision collective des associés a la majorité qualifiée.

La durée de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision collective des associés, etre prorogée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la durée de la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer la réunion des associés et la décision ci-dessus prévues.

Il a été apporté a la Société :

Lors de la constitution de la Société le 25 novembre 1996, . 280.000 Francs des apports en numéraire de ..

Lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001, le capital social a été augmenté par incorporation de réserves d'une somme de . 15.180,65 Francs

Soit le montant total des apports . . . 295.180,65 Francs

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2001 a également converti le capital social en Euros, soit un montant total des apports de quarante cinq mille Euros, ci ... 45.000 Eur0s

Le capital social est fixé a quarante cinq mille (45.000) £, divisé en deux mille huit cents (2.800) actions de 16,0714 Euros chacune.

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8.1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés. Elle ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. Les décisions relatives aux modifications du capital social sont prises par la collectivité des associés a la majorité qualifiée.

La collectivité des associés décidant une augmentation ou une réduction de capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

En cas d'augmentation de capital, la collectivité des associés peut en outre, déléguer sa compétence au président dans les limites fixées par 1'article L 225-129-2 du code de commerce.

Les actions sont nominatives.

Leur propriété résulte de l'inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'associé dans 1es conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

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10.1. Négociabilité

Les actions de la société ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commcrce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

10.2. Transmission

Les actions sont nominatives et se transmettent par virement de compte a compte sur un registre

coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres". La propriété

des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les

registres tenus a cet effet au siége social. La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

10.3. Restrictions a la libre cessibilité

Les actions sont librement cessibles (i) entre associés (ii) ainsi qu'au profit d'un conjoint ou descendant d'un associé mais a la condition que la proportion détenue par les conjoint et descendants d'un associé ne dépasse pas 10% du capital social. Hormis ces deux cas, toutes les

autres cessions quelles qu'elles soient sont soumises a la procédure de préemption décrite au paragraphe 10.4 ainsi qu'a un agrément préalable des associés statuant collectivement selon la procédure décrite au paragraphe 10.5 ci-aprés. Il est ici précisé que la procédure de préemption et celle d'agrément sont indépendantes juridiquement l'une de l'autre.

Par cession >, il faut entendre tout acte ayant pour effet ou pour objet la mutation de la

propriété des actions ou droits attachés aux actions, par tout mode quelconque, a titre onéreux ou gratuit, comprenant notamment tout échange, apport en société, notamment par voie de fusion, scission ou apport partiel d'actifs, vente, nantissement ou donation.

10.4. Préemption

(a) Tous les projets de cessions d'actions soumis a agrément tels que visés ci-dessus au paragraphe 10.3 sont soumis à un droit de préemption bénéficiant a tous les associés. Par conséquent, tout associé désirant céder tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société doit se soumettre a l'exercice éventuel de cette préemption qui s'effectue au moyen

de la demande d'agrément décrite au paragraphe 10.5 (a) ci-dessous. Si la cession porte sur un bloc représentant plus de 40 % du capital de la société, la demande d'agrément doit le signaler expressément

Statuts ADAMIS TECHNOLOGIES page 5

(b) Les associés notifient a l'associé cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, (i) leur intention d'exercer ce droit de préemption pour acquérir tout ou partie des actions dont la cession est envisagée ou (ii) si la cession porte sur un bloc représentant plus de 40 % du capital de la société, leur intention de bénéficier de la clause de sortie conjointe telle que définie au paragraphe 10.6 des présentes, dans un délai de 30 jours à compter de la réception de la copie de la lettre recommandée demandant l'agrément transmise par le président et visée au paragraphe 10.5 (a) ci-dessous. L'associé cédant doit alors répondre aux notifications de préemption recues dans un délai de 30 jours suivant la réception de la derniére notification.

(c) L'associé qui exerce son droit de préemption paie a l'associé cédant le prix d'acquisition des actions cédées, tel que mentionné dans la demande d'agrément recue, contre remise des ordres de mouvement correspondants, dans un délai de 3o jours a compter de la notification

adressée en réponse par l'associé cédant.

Toutefois, le délai de paiement peut étre prolongé, sur simple demande de l'associé qui a préempté, de deux (2) mois supplémentaires pour lui permettre de financer le prix d'acquisition.

(d) Si, a l'expiration du délai de 30 jours mentionné ci-dessus au paragraphe (b), les associés bénéficiant du droit de préemption n'ont pas notifié a l'associé cédant (i) leur intention d'exercer leur droit ou s'ils ont déclaré n'en vouloir user que pour partie, ou (ii) n'ont pas notifié a l'associé cédant leur souhait de bénéficier de la clause de sortie conjointe, l'associé cédant est libre de céder ses actions, dans les conditions indiquées dans la demande d'agrément et sous réserve du respect de la procédure d'agrément visée au paragraphe 10.5 ci-dessous.

(e) Si la cession envisagée n'est pas réalisée dans le délai de 30 jours susvisé au paragraphe (c), le droit de préemption est réputé ne pas avoir été exercé et l'associé cédant doit soumettre son projet de cession a la procédure d'agrément visée au paragraphe 10.5.

(f) Il est précisé que si les offres de préemption réunies concernent au total un nombre égal ou supérieur au nombre des actions dont la cession est envisagée, lesdites actions sont cédées aux associés ayant exercé leur droit de préemption dans la limite de leur demande et

proportionnellement a leur participation dans le capital de la société.

10.5.Agrément

(a) Le cédant notifie tout projet de cession d'actions soumis a agrément conformément au paragraphe 10.3 au président par lettre recommandée avec avis de réception, avec indication du cessionnaire, du nombre d'actions et de la participation en capital correspondante dont la cession est envisagée, du prix offert et des conditions de la cession. Le président notifie par tout moyen dans les meilleurs délais aux associé cette demande d'agrément. En cas de projet de cession d'actions représentant plus de 40 % du capital, le cédant doit se conformer au respect de la clause 10.6.

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(b) La décision d'agrémcnt, qui, lc cas échéant, fait état des demandes de bénéfice de clause dc sortie conjointe telle que décrite au paragraphe 10.6 ci-dessous, ou de refus d'agrément, soumise a l'exercice préalable du droit de préemption visé au paragraphe 10.4 ci-dessus, est prise par les associés statuant collectivement a la majorité qualifiée dans un délai de 3 mois maximum à compter de la notification de la demande adressée par le président, étant précisé que l'associé cédant ne peut pas prendre part au vote et que ses droits sociaux ne sont pas pris en compte dans le calcul de la majorité prévue audit article. La décision est notifiée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 jours de la date de la décision.

(c) Si aucune décision n'est notifiée au cédant dans le délai de 3 mois suivant la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.

(d) Les décisions d'agrément ou de refus sont dispensées d'étre motivées.

(e) Si l'agrément est accordé, le transfert est effectué dans le délai de 30 jours suivant la date de la notification de l'agrément ou 30 jours aprés l'expiration du délai de 3 mois suivant la notification de la demande d'agrément si l'agrément est réputé acquis faute de décision d'agrément. Le cédant remet au cessionnaire l'ordre de mouvement correspondant, accompagné éventuellement de toutes piéces justificatives des formalités de publicité ou d'enregistrement requises par la Loi. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément est caduc.

(f) Si 1'agrément est refusé, les associés doivent collectivement, dans un délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément :

soit désigner une ou plusieurs personnes, associés ou non, librement choisies par la collectivité des associés pour acquérir la totalité des actions faisant l'objet de la demande :

soit faire acheter les actions par la société elle-méme et réaliser une réduction de capital social avec le consentement exprés du cédant.

(g) Si, a l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, la collectivité des associés n'a pas désigné un ou plusieurs cessionnaires ou n'a pas annoncé sa décision de racheter les actions en vue d'une réduction de capital, l'agrément est considéré comme donné et le transfert doit tre effectué dans les conditions prévues au paragraphe (e) ci- dessus, au profit du cessionnaire initialement présenté dans la demande d'agrément.

(h) Dans l'hypothése ou la collectivité des associés a désigné un ou plusieurs cessionnaires ou annoncé sa décision de racheter les actions dans le délai de 3 mois susvisé et en cas d'accord sur le prix, le transfert au nom des acquéreurs ainsi désignés est régularisé d'office par le président sur sa seule signature. Avis en est donné a l'ancien titulaire des actions avec indication de l'identité des acheteurs substitués et du nombre d'actions achetées par chacun d'eux.

(i) s'il existe un désaccord sur le prix des actions, celui-ci est alors déterminé par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties conjointement, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du Président du tribunal de commerce du siége social

statuant en la forme des référés et sans recours possible sur requéte de la partie la plus diligente, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

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() Le délai imparti a l'cxpert pour l'exécution dc sa mission cst détcrminé d'un commun accord entre lui et les parties ou fixé par l'ordonnance du Président du tribunal de commerce en cas de nomination judiciaire. Ce délai s'impose a l'expert pour achever sa mission.

(k) Nonobstant la manifestation de sa volonté de vendre ses actions et la fixation du prix par 1'expert, le cédant peut, a tout moment, renoncer a la cession de ses actions si l'agrément lui a été refusé.

(l) Toutefois, si, à compter de la détermination du prix (publication du rapport de l'expert), la cession n'a pas été réalisée ni le prix payé au cédant dans le méme délai de 3 mois a compter de la notification du refus, l'agrément refusé préalablement est considéré comme donné et le transfert initialement envisagé doit &tre effectué au profit du cessionnaire initialement présenté dans la demande d'agrément dans les conditions prévues dans cette demande.

(m) Il ne pourra étre procédé au virement des actions du compte du cédant au compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure d'agrément.

(n) En cas de refus d'agrément, la Société ou le ou les Cessionnaires pourront solliciter, sur simple demande de leur part, un délai supplémentaire de trois (3) mois, pour financer et régler le prix des actions.

10.6._ Sortie conjointe

Au cas ou un projet de cession d'actions soumis à agrément, représentant plus de 40% du capital est notifié aux associés dans les conditions décrites au paragraphe 10.5 ci-dessus, et qu'aucun associé n'exerce son droit de préemption mais manifeste son intention de bénéficier de la présente clause dans sa réponse a notification telle que visée au paragraphe 10.4 ci-dessus, le ou les cédants s'engagent a faire acheter par le tiers cessionnaire les actions appartenant aux associés qui 1'ont manifesté dans la réponse a la notification, dans les mémes proportions et aux mémes conditions que celles auxquelles leurs propres actions seront cédées.

Un tel souhait doit étre exprimé par le ou les associés, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, dans le délai visé au paragraphe 10.4 (b) ci-dessus.

La cession des actions, au profit du tiers cessionnaire, ne pourra étre réalisée que si elle englobe la totalité des actions offertes a la vente, tant par le(s) cédant(s) que par les associés concernés.

10.7. Changement de controle

Dans le cas ou un associé serait une personne morale et un changement de contrle au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce intervenait dans la société associé, ladite société

s'engage a notifier par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, le projet de cession de contrle, quarante cinq (45) jours avant sa réalisation, aux autres associés.

Cette notification déclenchera de plein droit une offre de vente de la totalité des actions que la

société associé détient dans la Société aux autres associés.

Ces derniers devront notifier leur décision de lever l'option d'achat au plus tard dans les trente (30) jours de la réception de la notification qui leur a été faite.

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Le prix de cession des actions de la société associé aux autres associés sera déterminé d'un commun accord entre les associés.

A défaut, il scra procédé a la désignation d'un expert nommé soit conjointement par les associés soit par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social par la partie la plus diligente, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

10.8. Violation

Toute cession effectuée en violation de l'une des clauses de cet article est nulle.

10.9. Champ d'application de l'article 10

Tout 1'article 10 et notamment les procédures décrites aux paragraphes 10.4, 10.5 et 10.6 ci-dessus s'appliquent aux cessions d'actions et, de maniére plus générale, a toutes les cessions de valeurs mobilieres ou de titres donnant accés au capital émis par la société, c'est-a-dire toute valeur

mobiliére émise par la société, représentant ou donnant droit, a quelque moment que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniére, sans que cette énumération soit limitative, a l'attribution de valeurs mobiliéres représentative d'une

quotité du capital ou de droits de vote.

11.1. Droits et obligations générales

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part déterminée par les présents statuts au paragraphe 11.3.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les délibérations, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente, du nombre d'actions nécessaires.

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11.2. Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a unc voix au moins.

11.3. Droits dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation

Toute action donne droit à une part proportionnelle de la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours comme en cas de liquidation.

11.4. Obligation de non concurrence

Chaque associé s'engage a ne pas s'intéresser, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, a toute entreprise ayant une activité concurrente a celle de la Société, et ce sur la France entiére.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des actions remises en gage.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé;

violation des dispositions des présents statuts par un associé : condamnation pénale d'un associé personne physique entrainant une perte de ses droits civiques ou de gérer.

13.1 Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion ne peut etre prononcée qu'aprés réunion de la collectivité des associés et par une décision des associés prise a la majorité qualifiée de l'article 18.2 a).

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

L'associé concerné ne peut prendre part au vote et il n'est pas tenu compte du nombre de ses actions dans les calculs du quorum et de majorité

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13.2 Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé conccrné par lettre recommandée avec dcmande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion, cette notification devant également etre adressée à tous les autres associés;

convocation de l'associé concerné a la réunion des associés appelée a statuer sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

13.3 Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné. prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

Le prix de cession des actions sera déterminé d'un commun accord entre les associés ou, a défaut, il sera procédé a la désignation d'un expert nommé soit conjointement par les associés soit par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siége social par la partie la plus diligente, conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

14.1. Désignation et révocation

La société est représentée par un président, personne physique ou personne morale. Le président peut étre choisi parmi ou en dehors des associés.

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de président, les dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne morale est représenté par son représentant légal, lequel peut désigner un représentant permanent auprés de la société

Le président est nommé pour une durée indéterminée par décision collective des associés prise a la majorité simple.

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Le président pcut &trc révoqué a tout moment par décision collective des associés prise a la

majorité qualifiée, quelle que soit la durée pour laquelle il a été nommé, sans que ceux-ci aient a justifier d'un motif quelconque.

Le président pcrsonne morale est réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a son encontre.

Le président personne physique est réputé démissionnaire d'office au jour de son 70mc anniversaire.

En cas de vacance par décés, démission du président, incapacité ou empechement d'une durée supérieure a un mois, la collectivité des associés est réunie a l'initiative de l'associé le plus diligent en vue de procéder a la nomination d'un nouveau président.

14.2. Pouvoirs

(a) Le président assure la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

(b) A titre de réglement intérieur et sans que ces limitations puissent étre opposées aux tiers qui n'en auraient pas connaissance, le président ne pourra prendre les engagements et décisions suivants qu'aprés l'autorisation de la collectivité des associés prise a la majorité qualifiée :

Toute acquisition ou vente de biens immobiliers ;

Toute constitution de sûreté, octroi de caution, aval et garantie quelle qu'elle soit au nom de la société, pour un montant excédant 150.000 Euros par acte ou engagement ;

Toute souscription d'emprunt ou octroi de prét pour un montant total en principal excédant 150.000 Euros ;

Toute création de filiales, toutes prises de participations ou d'intéréts ;

Toute embauche de salarié ou augmentation d'un salarié, dont la rémunération individuelle annuelle serait ou deviendrait supérieure a soixante-dix mille (70.000) euros bruts ;

Toute cession totale ou partielle du fonds de commerce de la société ou toute cession d'un actif incorporel tel que brevet ou marques ; toute mise en location gérance du fonds de commerce.

La conclusion et la modification de conventions (tel contrat de prestations) entre la société mére TDK Holding et la Société.

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Lc présidcnt pcut donner toutes délégations de signature ou, dans la limitc des pouvoirs ci.

dessus visés, toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le président consigne ses décisions dans un registre lorsqu'il l'estime utile

14.3. Rémunération

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions, le président peut percevoir une rémunération fixe ou proportionnelle. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs.

La rémunération du président est fixée par décision de la collectivité des Associés prise a la majorité qualifiée.

Sur proposition du président, la collectivité des associés peut nommer a la majorité qualifiée un ou plusieurs directeurs généraux.

Le directeur général est obligatoirement une personne physique. I1 assiste le président pour la direction générale de la société. La Collectivité des associés fixe les pouvoirs du directeut général lors de sa nomination. Il est soumis aux mémes limitations que le président telles qu'elles figurent a 1'article 14.2 (b) des présentes.

La durée des fonctions de directeur général est fixée a six (6) ans, renouvelable par décision de la collectivité des associés a la majorité qualifiée.

Le directeur général peut donner toutes délégations de signature ou, dans la limite des pouvoirs dont il dispose, toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le directeur général est révocable a tout moment par décision collective des associés a la majorité qualifiée.

Le directeur général est réputé démissionnaire d'office au jour de son 70ême anniversaire.

La rémunération du directeur général est fixée par décision de la collectivité des Associés prise a la majorité qualifiée.

Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels aux associés, le commissaire

aux comptes présente un rapport aux associés sur l'ensemble des conventions conclues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le président, le dirigeant ou l'associé intéressé ne doit pas prendre part au vote et leurs actions, s'ils en possédent, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins lcurs cffets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et le Directeur Général et d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de cet article, lorsque la société ne comprend

qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Conformément a l'article L 225-43 du code de commerce, il est interdit au président qui n'est pas une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire

cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général ou aux représentants permanents du président lorsque ce dernier est une personne morale.

ARTICLE_.17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle de la société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés par la collectivité des associés et exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

18.1 Compétence des associés

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectations des résultats ; examen du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées et décisions s'y rapportant :; nomination, renouvellement et révocation du président de la société : nomination, renouvellement et révocation du directeur général de la société ; nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes ; rémunération des Président et Directeur Général : extension ou modification de l'objet social ; augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

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prorogation de la duréc de la société ; autorisation démissions d'obligations, de valeurs mobilieres ; transformation de la société :

fusion, scission, apport partiel d'actif, transmission universelle de patrimoine ; dissolution de la société ; toute modification statutaire : agrément d'une cession d'actions ; toute autorisation de pouvoirs au Président ou au Directeur Général (article 14.2.b)

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

18.2. Majorité

a) Majorité simple

Les décisions relatives a l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, l'examen des conventions réglementées, les nomination et renouvellement du Président, les nomination et

renouvellement des commissaires aux comptes sont prises a la majorité de la moitié du capital social.

Toutefois, la modification de la régle de distribution d'un dividende annuel au moins égal a 70% du bénéfice net comptable de l'exercice écoulé (article 22 des statuts) ne pourra étre décidé qu'a l'unanimité des associés.

b) Majorité qualifiée

Les décisions relatives aux modifications statutaires, y compris modifications de 1'objet social

et la durée de la société, aux opérations relatives au capital social et valeurs mobiliéres, aux

fusions, scission, apport partiel d'actif, transmission universelle de capital, transformation, dissolution, agrément d'une cession d'actions, exclusion d'un associé, les nomination et renouvellement d'un directeur général, les autorisations au président et au directeur général, les rémunérations des président et directeur général, les révocations des président, directeur général et commissaire aux comptes sont prises a la majorité des deux tiers du capital social.

Toutefois doivent étre prises a 1'unanimité, les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, d'agrément de la société

pour toute cession des actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associé, ou augmentant les engagements des associés. sont prises a l'unanimité.

18.3. Quorum

Aucun quorum n'est requis

18.4. Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président, du directeur général ou d'un associé détenant plus de 20% du capital social. En cas de carence, elles peuvent également étre prises a l'initiative du commissaire aux comptes.

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Les décisions collectives sont prises, a la discrétion de la personne qui en a pris l'initiative, soit en assemblée générale, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, tous les moyens de communication pouvant &tre utilisés, soit par consultation écrite, soit par simple établissement d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations

leur permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur la ou les résolutions

soumises a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant lors de la convocation ou, en cas de consultation écrite ou d'établissement d'un acte signé des associés, lors de 1'envoi du

bulletin de vote ou de l'acte.

Les associés peuvent se faire représenter en toute occasion par un autre associé ou toute autre

personne mandatée à cet effet. Chaque mandataire peut disposer de plusieurs mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel, auquel cas l'original est adressé au siége social de la société. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

a) Assemblées générales

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit sur le territoire francais au choix de la personne ayant pris l'initiative de la consultation.

La convocation est faite par courriel et par courrier ou télécopie, 15 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, l'assemblée est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. L'assemblée élit un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

I1 est signé une feuille de présence par tous les associés présents et les mandataires qui annexent les pouvoirs qui leur ont été donnés.

b Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la personne ayant pris 1'initiative de la consultation communique

par courriel et par courrier ou télécopie a chaque associé un bulletin de vote en 2 exemplaires, qui doit préciser l'adresse postale, l'adresse électronique ou le numéro de fax auquel les bulletins de vote doivent étre retournés. Le délai maximum imparti pour le retour des bulletins de vote a la société est de 15 jours a compter de la date de leur réception par 1'associé.

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Chaquc associé doit compiéter lc bulletin de vote cn indiquant son vote par les mots < oui > ou non > pour chaque résolution, dans la case correspondante. Dans le cas ou aucune case ne serait cochée ou plusieurs cases cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé négatif. L'associé doit retourner un exemplaire du bulletin de vote, dûment complété, daté et signé a l'adresse ou au numéro de fax indiqué ou, a défaut d'une telle indication, au siége social de la société.

Si 1'associé manque de répondre dans le délai prescrit ou si aucun vote n'est enregistré pour une ou plusieurs résolutions, la ou les résolutions correspondantes sont réputées rejetées par l'associé.

Dans les 5 jours ouvrables suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard 5 jours ouvrables aprés la date fixée pour la réception des bulletins de vote, la personne ayant pris l'initiative de la consultation prépare, date et signe le procés-verbal qui inclut les informations indiquées dans l'article 18.5 ci-aprés.

Délibérations par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle c)

La convocation est faite par courriel et par courrier ou télécopie 15 jours a l'avance. Elle indique le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la téléconférence. La convocation peut étre faite sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Sauf désignation d'un autre président de séance par les associés, la téléconférence est présidée par la personne ayant pris l'initiative de la consultation. Les associés désignent un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés.

Le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe le procés-verbal de la séance portant les informations mentionnées dans l'article 18.5 ci-aprés.

Le président de séance en adresse une copie, par courriel ou par télécopie, a chacun des associés ayant participé aux délibérations. Ces derniers lui en retournent une copie dûment signée, le jour méme, par courriel ou télécopie.

d} Actes sous seing privé ou notariés

Lorsque les décisions résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou notarié, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux.

18.5. Proces-verbaux

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé. Ce registre est tenu au siége de la société. II est signé par le président.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés

présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

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Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations sont valableinent certifiés par le président, le directeur général ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Tout associé peut dcmandcr a la Société une copie des procés-verbaux des délibérations.

L'ordre du jour, le rapport du Président, le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation ou assemblée dans les délais requis a l'article 18.4 pour l'envoi de la convocation a une assemblée ou l'envoi du bulletin de vote ou de l'acte en cas de consultation écrite ou d'un acte signé par les associés.

Chaque associé peut a tout moment consulter au siége social les états comptables et documents sociaux. Il peut en prendre copie.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une balance générale et un état du chiffre d'affaires.

Tout associé peut poser par écrit des questions relatives a la gestion et la bonne marche de la société aux commissaires aux comptes. Il peut notamment les interroger au moment de

1'approbation des comptes annuels. Les commissaires aux comptes devront répondre aux questions posées dans un délai raisonnable et en tout état de cause, avant la date de la délibération

concernant l'approbation des comptes annuels.

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1e janvier et se termine le 3 1 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissement et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Lcs comptes annucls sont définitivement arretés par le Président.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquclle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développciment.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont mis a la disposition des commissaires aux comptes ct des représentants du comité d'entreprise avant d'étre soumis aux associés.

Le président doit soumettre l'approbation des comptes a la collectivité des associés dans les 6 mois

de la cloture de l'exercice.

Aprés approbation des comptes de l'exercice et constatation d'un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour

cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire

lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Le bénéfice distribuable est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions

appartenant a chacun d'eux.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de

réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Sauf décision contraire prise a l'unanimité des associés, il sera distribué chaque année, un

dividende minimum égal a 70% du bénéfice net comptable de l'exercice écoulé.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. La distribution d'acomptes sur dividendes peut étre décidée par le Président ou par la collectivité des associés.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclanés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits

Les associés délibérant collectivement sur les comptes de l'exercice ont la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois

qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiées, et dans le délai fixé par l'article L 225-248 du code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions

légales et réglementaires.

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En cas d'inobscrvation dc ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal nc pcut prononccr la dissolution si, au jour ou il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 2323-62 a L 2323. 66 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

La décision de transformation de la Société en société d'une autre forme est prise par une décision collective des associés en remplissant les conditions propres a cette nouvelle de cette forme.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le Ministére public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour procéder a une augmentation de capital ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

Toutefois, la réunion de toutes les actions en une seule main n'est pas susceptible d'entrainer la dissolution automatique de la société. Dans ce cas, la société est régie par le régime des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président et des autres dirigeants ou organes de contrle.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du ou des nomns des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation soit entre la société et les associés et, ou ses dirigeants, soit entre les associés eux- mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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