Acte du 20 octobre 2021

1. Forme ....

2. Objet .. 3 3. Dénomination. 4. Siége social 5. Durée...... Titre 2 : Capital -- Actions

6. Apports 7. Capital social ... 8. Comptes courants... 5 9. Modifications du capital social .

10. Libération des actions... 11. Forme des actions et autres valeurs mobiliéres....

12. Transmission des Titres....... 13. Droits et obligations attachés aux actions... 8 14. Indivisibilité des actions....

15. Président...... 9

16. Directeur Général ...... 11 17. Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés 12

18. Commissaires aux comptes ... 12 19. Représentation sociale .... 12 Titre 4 : Décisions collectives .... 12

20. Décisions devant étre prises collectivement...

21. Nature des décisions . 13

22. Quorum - Vote .... 14 23. Forme des décisions collectives 14 24. 15 Assemblée générale .... 25. Acte sous signature privée.... 18 26. Consultation écrite.... 18 27. Procés-verbaux... 18 28. Droit d'information des associés 19

29. Exercice socia.....

30. Inventaire -- Comptes annuels... 19

31. Affectation et répartition du résultat ... 20 32. Paiement des dividendes - Acomptes .. 21 Titre 6 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social -- Transformation - Dissolution -- Liquidation... 21

33. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social . 21

34. Transformation... 22

35. Dissolution - Liquidation 22

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1. FORME

1.1 La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme et a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des décisions de l'actionnaire unique en date du 29 septembre 2021.

1.2 La Société existe entre les propriétaires des actions actuellement créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

1.3 La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés : les dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu, à l'associé(e) unique.

1.4 La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l'article L. 227-2 du code de commerce.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

(i) la prise de participation dans des sociétés qu'elle qu'en soit la forme, l'acquisition de fonds de commerce (holding d'acquisition), l'administration générale, juridique, comptable, fiscale et des ressources humaines des sociétés dans lesquelles elle détient une participation (holding opérationnelle) :

(ii) la participation directe ou indirecte à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

(iii) la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

(iv) et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son développement ou son extension.

3. DENOMINATION

3.1 La dénomination sociale est : OC FINANCIAL.

3.2 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

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4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social est fixé : 302 rue de la Gare - Immeuble l'Ombriére, Batiment A 13770 Venelles.

4.2 Le siége social peut étre transféré en tout endroit sur le territoire francais par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

CAPITAL - ACTIONS

6. APPORTS

6.1 Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société d'une somme en numéraire de trente- sept mille quinze (37.015) euros.

6.2 Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2010, le capital a été augmenté :

(i) d'une somme de deux millions six cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt- neuf euros et cinquante centimes (2.634.989,50 £) par apport en nature d'actions de la société OPTIMARK,

(ii) d'une somme d'un million quatre cent vingt-trois mille six cent soixante-neuf euros et cinquante centimes (1.423.669,50 £) par apport en numéraire.

6.3 Aux termes d'une décision du directoire en date du 27 janvier 2012, le capital a été augmenté d'une somme de quatre millions deux cent soixante-trois mille trois cent soixante- trois euros et cinquante centimes (4.263.363,50 £) suite à la conversion d'un million cinq cent cinquante mille trois cent quatorze (1.550.314) obligations convertibles en actions ordinaires.

6.4 Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2012, le capital a été augmenté d'une somme de quatre cent mille un euros et vingt-cinq centimes (400.001,25 €) par apport en numéraire et d'une somme de deux millions neuf cent quatre- vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (2.999.999,75 €) par apport en numéraire.

6.5 Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2014, le capital a été réduit d'une somme de trois cent huit mille huit cent soixante-neuf (308.869) euros puis augmenté d'une somme de trois cent huit mille huit cent soixante-neuf (308.869) euros par apport en numéraire.

6.6 Aux termes des délibérations de l'actionnaire unique en date du 29 septembre 2021, le capital a été réduit d'un montant de onze millions sept cent seize mille deux cent soixante- dix-huit euros et trente-six centimes (11.716.278,36 £) par résorption à due concurrence des pertes.

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7. CAPITAL SOCIAL

7.1 Le capital social est fixé à la somme de quarante-deux mille sept cent soixante euros et quatorze centimes (42.760,14 €).

7.2 ll est divisé en quatre millions deux cent soixante-seize mille quatorze (4.276.014) actions d'un centime (0,01 £) de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

8. COMPTES COURANTS

8.1 Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "comptes courants".

8.2 Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

8.3 Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

9.1 Augmentation du capital social

9.1.1 Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par Ia loi.

9.1.2 La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

9.1.3 Les associés ont, proportionnellement a leur nombre d'actions, un droit de préférence a la

souscription des actions émises en numéraire dans le cadre d'une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouyaient souscrire a titre

préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

9.1.4 Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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9.2 Réduction du capital social

9.2.1 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

9.2.2 La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.3 Amortissement du capital social

La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du code de commerce.

10. LIBERATION DES ACTIONS

10.1 Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

10.2 Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

Dans les autres cas, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un

quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10.3 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteur(s) quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité majoré de cinq (5) points, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

11. FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

11.1 Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et

selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

11.2 Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

12. TRANSMISSION DES TITRES

Le présent article 12 ne peut étre supprimé ou modifié qu'a l'unanimité des associés.

12.1 Définitions

Pour les besoins du présent article 12 :

"Titres" désigne les actions et titres de capital de la Société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue- propriété d'actions de la Société), par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit financier ou a un droit de vote dans la Société, y compris notamment, tout bon de souscription d'actions, ainsi que tout droit préférentiel de souscription et tout droit d'attribution dans le cadre d'une émission de Titres de la Société et, plus généralement, toute valeur visée au chapitre VIll du Titre Il du Livre Il du code de commerce et tout instrument financier au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier.

"Transmission" désigne, lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, l'acte de transférer de quelque maniére que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, et notamment, vendre, céder, nantir, hypothéquer, donner, créer une sûreté ou un privilége, placer en fiducie (de vote ou autre), apporter au capital ou de toute autre maniére, y compris par suite d'une fusion (y compris en cas d'absorption de la Société) ou d'une transmission universelle

de patrimoine, grever ou se défaire, directement ou indirectement, volontairement ou non, de tout Titre ainsi désigné, et toute Transmission de Titres par une personne physique à ses héritiers ou son conjoint, y compris par suite du décés, d'une donation ou d'une liquidation de communauté entre époux. ll est précisé que constitue également une Transmission toute

renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique ou d'une personne morale, cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées, etc. Il est également précisé que la Transmission comprendra aussi bien les Transmissions portant sur la propriété des Titres que celles portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements.

12.2 Généralités

12.2.1 Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'émission de Titres, les Titres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.

Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

12.2.2 La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire(s) sur les registres tenus à cet effet par la Société au siége social ou par un intermédiaire financier habilité.

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12.2.3 La Transmission des Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La Transmission des Titres s'opére, sous réserve du respect des présents statuts, conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du code de commerce. La

Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci, sous réserve que le mouvement ne contrevienne pas aux stipulations des présents statuts.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

12.2.4 Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit

titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de six (6) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

12.2.5 La location des Titres de la Société est interdite.

12.2.6 Les Titres sont transmissibles dans les conditions définies aux présentes et sous réserve des stipulations de tout pacte (et ses éventuels avenants) conclu entre les associés de la Société et en vigueur au jour de la Transmission.

13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 Droits et obligations généraux

13.1.1 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.1.2 Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements.

13.1.3 Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

13.1.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

13.1.5 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

13.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la

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Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.3 Droits et obligations financiers

13.3.1 Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

13.3.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

14. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

14.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

14.2 Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Sauf dans le cas d'une désignation en justice, la désignation du représentant de l'indivision

doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la

Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

14.3 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la

Société, qui sera tenue d'appliguer cette convention pour toute consultation collective qui

aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la réception de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux consultations collectives.

15. PRESIDENT

15.1 Principe

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société (le "Président").

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15.2 Désignation

15.2.1 Le Président est nommé et renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.2.2 La personne morale Président est représentée par son (ou ses) représentant(s) Iégal (légaux) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent. En cas de déces, démission ou révocation du représentant, la personne morale doit en

informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants ou son représentant permanent sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.2.3 Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.3 Durée des fonctions

15.3.1 Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée. Il est toujours rééligible.

15.3.2 Les fonctions de Président prennent fin par :

(i) la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat ; ou

(ii) s'agissant d'une personne physique, le décés, la maladie de longue durée - soit d'une durée d'au moins six (6) mois - au sens de l'article L. 324-1 du code de la sécurité sociale ou l'invalidité interdisant l'exercice de toute activité au sens des

paragraphes 2* et 3* de l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, la faillite personnelle ; ou

(iii) s'agissant d'une personne morale, sa dissolution, l'interdiction de gestion ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de démission, le Président doit respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée, selon le cas, soit à l'associé(e) unique, soit à chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge.

En cas de révocation, celle-ci est décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour des décisions ordinaires. La décision peut étre prise à tout moment. Elle doit étre motivée par de justes motifs et, dans ce cas, n'ouvre droit à aucune indemnité. Dés lors, l'absence de justes motifs ouvre droit à des dommages et intéréts.

15.4 Rémunération

15.4.1 Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.4.2 En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs

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15.5 Pouvoirs du Président

15.5.1 Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

15.5.2 Toutefois, a titre d'ordre interne, les pouvoirs du Président peuvent faire l'objet de limitations définies dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

15.5.3 Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16. DIRECTEUR GENERAL

16.1 Désignation

16.1.1 La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour des décisions

ordinaires peut nommer, sur proposition du Président, un ou plusieurs directeur(s) général (généraux), personne physique ou morale, associée ou non de la Société (le "Directeur Général").

16.1.2 Les stipulations des paragraphes 15.2.2 et 15.2.3 s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

16.2 Durée des fonctions

16.2.1 La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. A défaut de stipulation expresse, le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée. Il est touiours rééligible.

16.2.2 Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

16.2.3 Les stipulations du paragraphe 15.3.2 s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

16.3 Rémunération

Les stipulations de l'article 15.4 s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

16.4 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation à l'égard des tiers que le Président (avec les mémes limitations), sous réserve des autres limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

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17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

17.1 Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire le Président, établit un rapport sur les conventions conclues entre la Société et un dirigeant, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de

commerce, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

17.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

17.3 En application des dispositions de l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.4 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

18. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la Société ou par décision volontaire de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour des décisions ordinaires.

19. REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus

par les articles L. 2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président.

20. DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT

20.1 Outre les décisions qui doivent étre prises à l'unanimité des associés et qui concernent :

(i) l'inaliénabilité des actions,

(ii) l'adoption, la modification ou la suppression d'une clause statutaire relative à la Transmission de Titres,

(iii) l'adoption, la modification ou la suppression d'une clause statutaire relative à la suspension des droits de vote et a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée

de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle

d'une personne morale,

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(iv) l'augmentation des engagements des associés,

(v) le changement de nationalité de la Société,

20.2 les décisions non limitativement énumérées dont la liste suit relévent également de la compétence de la collectivité des associés, que ce soit en vertu :

(i) d'une disposition légale :

(a) Augmentation, amortissement et réduction du capital social,

(b) Emission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société,

(c) Modification des termes et conditions de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société,

(d) Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

(e) Transformation en une société d'une autre forme,

(f) Dissolution de la Société,

(g) Nomination, renouvellement et remplacement des commissaires aux comptes,

(h) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

(i) Distribution de toute somme disponible,

(i) Approbation des conventions réglementées,

(ii) ou statutaire, telle que :

(k) Modification de l'objet social,

(I) Prorogation de la durée de la Société,

(m) Nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Plus généralement, sauf stipulation contraire des statuts, toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés.

20.3 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. L'associé(e) unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

20.4 Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société

21. NATURE DES DECISIONS

21.1 Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires, selon la qualification qui leur est donnée par les présents statuts.

21.2 A défaut de précision expresse dans les statuts de la nature des décisions collectives, il convient de considérer ce qui suit :

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(i) toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts sont de nature ordinaire,

(ii) toutes les décisions emportant une modification directe ou indirecte des statuts sont de nature extraordinaire.

22. QUORUM - VOTE

22.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des présents statuts.

22.2 Chaque action donne droit à une voix.

22.3 Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls sont pris en compte pour le calcul des majorités et équivalent à un rejet de la résolution.

22.4 En matiére de décisions ordinaires, la collectivité des associés :

(i) ne délibére valablement :

(a) sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance ou par voie électronique, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote,

(b) sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis ;

(ii) statue a la majorité simple, soit la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris ceux votant par correspondance ou par voie électronique, plus une.

22.5 En matiére de décisions extraordinaires, outre celles pour lesquelles la loi ou les présents statuts exigent un vote unanime des associés ou une majorité supérieure à celle visée ci- aprés, la collectivité des associés :

(i) ne délibére valablement :

(a) sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance ou par voie électronique possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote,

(b) sur deuxiéme consultation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote ;

(ii) statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris ceux votant par correspondance ou par voie électronique.

23. FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

23.1 Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, par le ou les commissaire(s) aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande, le cas échéant, du comité social et économique en cas d'urgence, ou d'un ou plusieurs associés représentant dix pour cent (10 %) au moins du capital social.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises à l'initiative du ou des liquidateur(s).

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23.2 Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale. Au choix du Président, elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou faire l'objet d'une consultation écrite.

Lorsque l'initiateur de la convocation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

23.3 Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, etc.) dans les mémes conditions que les associés.

En cas de décision prise par acte sous signature privée ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

24. ASSEMBLEE GENERALE

24.1 Convocation

24.1.1 Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu en France Métropolitaine indiqué dans l'avis de convocation.

24.1.2 La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou

recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions réglementaires.

L'adhésion aux présents statuts emporte acceptation des procédés de communication mentionnés ci-dessus, y compris de la communication électronique. Chaque associé s'oblige a communiquer a la Société son adresse de messagerie électronique. Lorsqu'elle est

effectuée par courrier électronique, la convocation peut étre réalisée par une convocation

commune adressée a tous les associés. Ces derniers peuvent a tout moment demander expressément à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé a l'avenir par un envoi postal

24.1.3 Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

24.1.4 L'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

24.1.5 Toute autre personne pourra participer aux assemblées à condition d'y étre autorisée par le Président de la Société.

24.2 Ordre du jour

24.2.1 L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par l'auteur de la convocation.

24.2.2 Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales, cette prérogative ne s'appliquant par conséquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

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Pour ce faire, le comité social et économique, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser de la date prévue pour les assemblées générales.

Dans ce cas, le comité social et économique est informé de la date de toute assemblée par un avis gui lui sera adressé par le Président concomitamment à l'envoi des lettres de

convocation des associés a l'assemblée.

La demande d'inscription de projets de résolutions est adressée par le comité social et économique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné, au siége de la Société.

Cette demande sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.

Le Président de la Société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions, puis les inscrire a l'ordre du jour et les soumettre au vote des associés.

24.2.3 Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales, ceci dans les mémes conditions que le comité social et économique.

24.2.4 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf si elle réunit la totalité des associés disposant du droit de vote. Elle peut toutefois, en toutes

circonstances, révoquer le Président ou le Directeur Général et procéder à leur remplacement.

24.3 Admission aux assemblées - Pouvoirs

24.3.1 Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom.

24.3.2 Un associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou par toute autre personne justifiant d'un mandat.

Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Le représentant de la personne morale associée devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'assemblée générale.

Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé donné au Président de la Société, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la convocation.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ils soient

associés ou non.

24.3.3 Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société la veille au moins de la date de l'assemblée.

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24.3.4 En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de la signature garantissant son lien avec l'acte auquel la signature s'attache.

24.3.5 Deux membres du comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

24.4 Visioconférence

24.4.1 Le Président peut également choisir de tenir l'assemblée générale par voie de consultation des associés au moyen des procédés de visioconférence.

24.4.2 Dans ce cas, le Président établit, date et signe, dans les quarante-huit (48) heures de la consultation, un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

(i) l'identification des associés ayant voté et le cas échéant, celle des associés représentés :

(ii) celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

(iii) la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ;

(iv) pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).

24.4.3 Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou par tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés, y compris par un moyen électronique de télécommunication. Les associés votent en retournant le jour méme, aprés signature, une copie au Président, et ce par télécopie ou tout autre moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

24.4.4 En cas de mandat donné par un associé, une preuve des mandats est envoyée au Président avant l'ouverture des décisions prises par voie de visioconférence, et ce par télécopie ou

tout autre moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

24.4.5 Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées par les associés sont conservées au siége social.

24.5 Tenue de l'assemblée - Bureau - Vote

24.5.1 Une feuille de présence, émargée par les associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou de vote a distance par voie électronique, est certifiée exacte par

le bureau de l'assemblée.

24.5.2 Les assemblées sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux associés présents et, sauf choix différent, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions, peuvent étre désignés scrutateurs.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés

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24.5.3 Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés. Les associés peuvent aussi voter par correspondance.

25. ACTE SOUS SIGNATURE PRIVEE

25.1 Les décisions collectives peuvent également résulter de la signature par tous les associés d'un acte sous signature privée.

25.2 La signature d'un tel acte par tous les associés ne requiert aucun formalisme, ni délai.

26. CONSULTATION ECRITE

26.1 En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à la derniére adresse connue de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin

de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

(i) sa date d'envoi aux associés ;

(ii) la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, ce délai ne pouvant étre inférieur à huit (8) jours à compter de la date d'envoi de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours à compter de la date de premiere présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant le bulletin de vote ;

(iii) la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

(iv) le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet) ;

(v) l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

26.2 Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote, étant précisé que l'abstention vaut rejet. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée ou, a défaut, au siége social, par télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiaué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

26.3 Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et, à défaut, au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

27. PROCES-VERBAUX

27.1 Les décisions collectives des associés (ou de l'associé(e) unique), quel qu'en soit leur mode sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social

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coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire.

Elles peuvent également étre constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.

27.2 Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité du président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, la survenance éventuelle d'un incident

technique relatif à la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ainsi

que le texte des résolutions, et sous chaque résolution le résultat du vote.

27.3 Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

28. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

28.1 Tout associé a le droit d'obtenir, préalablement à toute décision collective prise sous l'une quelconque des formes exposées ci-dessus, la communication des documents nécessaires

pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Il lui suffit alors d'en faire la demande expresse au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

28.2 Par ailleurs, les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, du registre des décisions collectives, des comptes annuels, des comptes

consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

29. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

30. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

30.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

30.2 A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du code de commerce.

30.3 Le Président établit, s'il y a lieu, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la

Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

30.4 Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

30.5 Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes

annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes

31. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

31.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

31.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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32. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

32.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

32.2 Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

32.3 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

32.4 La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225 146 du code de commerce.

32.5 Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

32.6 Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

33. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

33.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

33.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant éga

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à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

33.3 Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

33.4 En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

34. TRANSFORMATION

34.1 La Société peut se transformer en société d'une autre forme

34.2 La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

34.3 La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

35. DISSOLUTION - LIQUIDATION

35.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

35.2 Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liauidateur représente la Société, Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

35.3 Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

35.4 En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé(e) unique est une personne morale, la transmission universelle

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du patrimoine de la Société à l'associé(e) unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil

36. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les

associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

OC FINANCIAL Société par actions simplifiée au capital de 42.760,14 euros Siége social : 302 rue de la Gare - Immeuble l'Ombriére, Bàtiment A - 13770 Venelles 523 240 729 RCS Aix-en-Provence

STATUTS

Mis à jour ensuite des décisions de l'associée unique du 29 septembre 2021

Certifiés conformes La Présidente ACTION SHOPPERS par Monsieur Rémi BAETSLE

Remi BAETSLE

Signé par Rémi BAETSLE / signé et certifé par yousign

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SOMMAIRE

1. Forme ....

2. Objet .. 3 3. Dénomination. 4. Siége social 5. Durée...... Titre 2 : Capital -- Actions

6. Apports 7. Capital social ... 8. Comptes courants... 5 9. Modifications du capital social .

10. Libération des actions... 11. Forme des actions et autres valeurs mobiliéres....

12. Transmission des Titres....... 13. Droits et obligations attachés aux actions... 8 14. Indivisibilité des actions....

15. Président...... 9

16. Directeur Général ...... 11 17. Conventions entre la Société et ses dirigeants ou associés 12

18. Commissaires aux comptes ... 12 19. Représentation sociale .... 12 Titre 4 : Décisions collectives .... 12

20. Décisions devant étre prises collectivement...

21. Nature des décisions . 13

22. Quorum - Vote .... 14 23. Forme des décisions collectives 14 24. 15 Assemblée générale .... 25. Acte sous signature privée.... 18 26. Consultation écrite.... 18 27. Procés-verbaux... 18 28. Droit d'information des associés 19

29. Exercice socia.....

30. Inventaire -- Comptes annuels... 19

31. Affectation et répartition du résultat ... 20 32. Paiement des dividendes - Acomptes .. 21 Titre 6 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social -- Transformation - Dissolution -- Liquidation... 21

33. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social . 21

34. Transformation... 22

35. Dissolution - Liquidation 22

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1. FORME

1.1 La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme et a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des décisions de l'actionnaire unique en date du 29 septembre 2021.

1.2 La Société existe entre les propriétaires des actions actuellement créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement.

1.3 La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés : les dispositions visant les associés s'appliquent, mutatis mutandis, s'il y a lieu, à l'associé(e) unique.

1.4 La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres visées à l'article L. 227-2 du code de commerce.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

(i) la prise de participation dans des sociétés qu'elle qu'en soit la forme, l'acquisition de fonds de commerce (holding d'acquisition), l'administration générale, juridique, comptable, fiscale et des ressources humaines des sociétés dans lesquelles elle détient une participation (holding opérationnelle) :

(ii) la participation directe ou indirecte à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

(iii) la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

(iv) et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, de nature à favoriser son développement ou son extension.

3. DENOMINATION

3.1 La dénomination sociale est : OC FINANCIAL.

3.2 Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

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4. SIEGE SOCIAL

4.1 Le siége social est fixé : 302 rue de la Gare - Immeuble l'Ombriére, Batiment A 13770 Venelles.

4.2 Le siége social peut étre transféré en tout endroit sur le territoire francais par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

5. DUREE

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

CAPITAL - ACTIONS

6. APPORTS

6.1 Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société d'une somme en numéraire de trente- sept mille quinze (37.015) euros.

6.2 Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juillet 2010, le capital a été augmenté :

(i) d'une somme de deux millions six cent trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt- neuf euros et cinquante centimes (2.634.989,50 £) par apport en nature d'actions de la société OPTIMARK,

(ii) d'une somme d'un million quatre cent vingt-trois mille six cent soixante-neuf euros et cinquante centimes (1.423.669,50 £) par apport en numéraire.

6.3 Aux termes d'une décision du directoire en date du 27 janvier 2012, le capital a été augmenté d'une somme de quatre millions deux cent soixante-trois mille trois cent soixante- trois euros et cinquante centimes (4.263.363,50 £) suite à la conversion d'un million cinq cent cinquante mille trois cent quatorze (1.550.314) obligations convertibles en actions ordinaires.

6.4 Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 février 2012, le capital a été augmenté d'une somme de quatre cent mille un euros et vingt-cinq centimes (400.001,25 €) par apport en numéraire et d'une somme de deux millions neuf cent quatre- vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-quinze centimes (2.999.999,75 €) par apport en numéraire.

6.5 Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2014, le capital a été réduit d'une somme de trois cent huit mille huit cent soixante-neuf (308.869) euros puis augmenté d'une somme de trois cent huit mille huit cent soixante-neuf (308.869) euros par apport en numéraire.

6.6 Aux termes des délibérations de l'actionnaire unique en date du 29 septembre 2021, le capital a été réduit d'un montant de onze millions sept cent seize mille deux cent soixante- dix-huit euros et trente-six centimes (11.716.278,36 £) par résorption à due concurrence des pertes.

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7. CAPITAL SOCIAL

7.1 Le capital social est fixé à la somme de quarante-deux mille sept cent soixante euros et quatorze centimes (42.760,14 €).

7.2 ll est divisé en quatre millions deux cent soixante-seize mille quatorze (4.276.014) actions d'un centime (0,01 £) de nominal chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

8. COMPTES COURANTS

8.1 Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "comptes courants".

8.2 Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.

8.3 Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

9.1 Augmentation du capital social

9.1.1 Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par Ia loi.

9.1.2 La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

9.1.3 Les associés ont, proportionnellement a leur nombre d'actions, un droit de préférence a la

souscription des actions émises en numéraire dans le cadre d'une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouyaient souscrire a titre

préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

9.1.4 Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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9.2 Réduction du capital social

9.2.1 La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

9.2.2 La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre

forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.3 Amortissement du capital social

La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du code de commerce.

10. LIBERATION DES ACTIONS

10.1 Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

10.2 Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital résultant pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces doivent étre intégralement libérées lors de la souscription.

Dans les autres cas, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un

quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

10.3 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteur(s) quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée a chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité majoré de cinq (5) points, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous

astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

11. FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

11.1 Les actions et autres valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et

selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

11.2 Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

12. TRANSMISSION DES TITRES

Le présent article 12 ne peut étre supprimé ou modifié qu'a l'unanimité des associés.

12.1 Définitions

Pour les besoins du présent article 12 :

"Titres" désigne les actions et titres de capital de la Société quelle qu'en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée (y compris l'usufruit ou la nue- propriété d'actions de la Société), par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, a un droit financier ou a un droit de vote dans la Société, y compris notamment, tout bon de souscription d'actions, ainsi que tout droit préférentiel de souscription et tout droit d'attribution dans le cadre d'une émission de Titres de la Société et, plus généralement, toute valeur visée au chapitre VIll du Titre Il du Livre Il du code de commerce et tout instrument financier au sens de l'article L. 211-1 du code monétaire et financier.

"Transmission" désigne, lorsque ce terme est utilisé en rapport avec tout Titre de la Société, l'acte de transférer de quelque maniére que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, et notamment, vendre, céder, nantir, hypothéquer, donner, créer une sûreté ou un privilége, placer en fiducie (de vote ou autre), apporter au capital ou de toute autre maniére, y compris par suite d'une fusion (y compris en cas d'absorption de la Société) ou d'une transmission universelle

de patrimoine, grever ou se défaire, directement ou indirectement, volontairement ou non, de tout Titre ainsi désigné, et toute Transmission de Titres par une personne physique à ses héritiers ou son conjoint, y compris par suite du décés, d'une donation ou d'une liquidation de communauté entre époux. ll est précisé que constitue également une Transmission toute

renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d'une personne physique ou d'une personne morale, cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes

dénommées, etc. Il est également précisé que la Transmission comprendra aussi bien les Transmissions portant sur la propriété des Titres que celles portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements.

12.2 Généralités

12.2.1 Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'émission de Titres, les Titres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation de celle-ci.

Les Titres demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.

12.2.2 La propriété des Titres résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaire(s) sur les registres tenus à cet effet par la Société au siége social ou par un intermédiaire financier habilité.

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12.2.3 La Transmission des Titres s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".

La Transmission des Titres s'opére, sous réserve du respect des présents statuts, conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du code de commerce. La

Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci, sous réserve que le mouvement ne contrevienne pas aux stipulations des présents statuts.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

12.2.4 Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit

titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de six (6) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.

12.2.5 La location des Titres de la Société est interdite.

12.2.6 Les Titres sont transmissibles dans les conditions définies aux présentes et sous réserve des stipulations de tout pacte (et ses éventuels avenants) conclu entre les associés de la Société et en vigueur au jour de la Transmission.

13. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 Droits et obligations généraux

13.1.1 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

13.1.2 Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer aux associés une augmentation de leurs engagements.

13.1.3 Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

13.1.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

13.1.5 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

13.2 Droits de vote et participation aux décisions collectives

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la

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Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

13.3 Droits et obligations financiers

13.3.1 Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

13.3.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

14. INDIVISIBILITE DES ACTIONS

14.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

14.2 Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Sauf dans le cas d'une désignation en justice, la désignation du représentant de l'indivision

doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la

Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

14.3 Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la

Société, qui sera tenue d'appliguer cette convention pour toute consultation collective qui

aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant la réception de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux consultations collectives.

15. PRESIDENT

15.1 Principe

La Société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société (le "Président").

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15.2 Désignation

15.2.1 Le Président est nommé et renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.2.2 La personne morale Président est représentée par son (ou ses) représentant(s) Iégal (légaux) sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent. En cas de déces, démission ou révocation du représentant, la personne morale doit en

informer la Société dans les plus brefs délais, par tout moyen, et donner l'identité du nouveau représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants ou son représentant permanent sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

15.2.3 Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

15.3 Durée des fonctions

15.3.1 Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non. A défaut de stipulation expresse, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée. Il est toujours rééligible.

15.3.2 Les fonctions de Président prennent fin par :

(i) la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat ; ou

(ii) s'agissant d'une personne physique, le décés, la maladie de longue durée - soit d'une durée d'au moins six (6) mois - au sens de l'article L. 324-1 du code de la sécurité sociale ou l'invalidité interdisant l'exercice de toute activité au sens des

paragraphes 2* et 3* de l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, la faillite personnelle ; ou

(iii) s'agissant d'une personne morale, sa dissolution, l'interdiction de gestion ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En cas de démission, le Président doit respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée, selon le cas, soit à l'associé(e) unique, soit à chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge.

En cas de révocation, celle-ci est décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour des décisions ordinaires. La décision peut étre prise à tout moment. Elle doit étre motivée par de justes motifs et, dans ce cas, n'ouvre droit à aucune indemnité. Dés lors, l'absence de justes motifs ouvre droit à des dommages et intéréts.

15.4 Rémunération

15.4.1 Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

15.4.2 En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs

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15.5 Pouvoirs du Président

15.5.1 Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

15.5.2 Toutefois, a titre d'ordre interne, les pouvoirs du Président peuvent faire l'objet de limitations définies dans la décision de nomination ou toute décision ultérieure. Ces limitations sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

15.5.3 Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

16. DIRECTEUR GENERAL

16.1 Désignation

16.1.1 La collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour des décisions

ordinaires peut nommer, sur proposition du Président, un ou plusieurs directeur(s) général (généraux), personne physique ou morale, associée ou non de la Société (le "Directeur Général").

16.1.2 Les stipulations des paragraphes 15.2.2 et 15.2.3 s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

16.2 Durée des fonctions

16.2.1 La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président. A défaut de stipulation expresse, le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée indéterminée. Il est touiours rééligible.

16.2.2 Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

16.2.3 Les stipulations du paragraphe 15.3.2 s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

16.3 Rémunération

Les stipulations de l'article 15.4 s'appliquent mutatis mutandis au Directeur Général.

16.4 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation à l'égard des tiers que le Président (avec les mémes limitations), sous réserve des autres limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

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17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

17.1 Le commissaire aux comptes, ou en l'absence d'un tel commissaire le Président, établit un rapport sur les conventions conclues entre la Société et un dirigeant, un associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de

commerce, qu'elle soit intervenue directement ou par personne interposée.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

17.2 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

17.3 En application des dispositions de l'article L. 227-11 du code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

17.4 Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

18. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et/ou suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi, si les conditions légales requises pour une telle nomination sont remplies par la Société ou par décision volontaire de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour des décisions ordinaires.

19. REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus

par les articles L. 2312-72 et suivants du code du travail auprés du Président.

20. DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT

20.1 Outre les décisions qui doivent étre prises à l'unanimité des associés et qui concernent :

(i) l'inaliénabilité des actions,

(ii) l'adoption, la modification ou la suppression d'une clause statutaire relative à la Transmission de Titres,

(iii) l'adoption, la modification ou la suppression d'une clause statutaire relative à la suspension des droits de vote et a l'exclusion d'un associé ou a la cession forcée

de ses actions, que ce soit consécutivement ou non au changement de contrle

d'une personne morale,

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(iv) l'augmentation des engagements des associés,

(v) le changement de nationalité de la Société,

20.2 les décisions non limitativement énumérées dont la liste suit relévent également de la compétence de la collectivité des associés, que ce soit en vertu :

(i) d'une disposition légale :

(a) Augmentation, amortissement et réduction du capital social,

(b) Emission (ou autorisation d'émission ou d'attribution) de toutes actions et autres valeurs mobiliéres au sens des dispositions de l'article L. 228-1 du code de commerce ainsi que toute opération pouvant avoir pour effet d'augmenter, immédiatement ou à terme, le capital de la Société,

(c) Modification des termes et conditions de toutes valeurs mobiliéres émises par la Société,

(d) Fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

(e) Transformation en une société d'une autre forme,

(f) Dissolution de la Société,

(g) Nomination, renouvellement et remplacement des commissaires aux comptes,

(h) Approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

(i) Distribution de toute somme disponible,

(i) Approbation des conventions réglementées,

(ii) ou statutaire, telle que :

(k) Modification de l'objet social,

(I) Prorogation de la durée de la Société,

(m) Nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Plus généralement, sauf stipulation contraire des statuts, toutes décisions entrainant la modification des statuts devront étre décidées par la collectivité des associés.

20.3 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. L'associé(e) unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

20.4 Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président de la Société

21. NATURE DES DECISIONS

21.1 Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires, selon la qualification qui leur est donnée par les présents statuts.

21.2 A défaut de précision expresse dans les statuts de la nature des décisions collectives, il convient de considérer ce qui suit :

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(i) toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts sont de nature ordinaire,

(ii) toutes les décisions emportant une modification directe ou indirecte des statuts sont de nature extraordinaire.

22. QUORUM - VOTE

22.1 Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des présents statuts.

22.2 Chaque action donne droit à une voix.

22.3 Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls sont pris en compte pour le calcul des majorités et équivalent à un rejet de la résolution.

22.4 En matiére de décisions ordinaires, la collectivité des associés :

(i) ne délibére valablement :

(a) sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance ou par voie électronique, possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote,

(b) sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis ;

(ii) statue a la majorité simple, soit la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris ceux votant par correspondance ou par voie électronique, plus une.

22.5 En matiére de décisions extraordinaires, outre celles pour lesquelles la loi ou les présents statuts exigent un vote unanime des associés ou une majorité supérieure à celle visée ci- aprés, la collectivité des associés :

(i) ne délibére valablement :

(a) sur premiére consultation, que si les associés présents, représentés ou votant par correspondance ou par voie électronique possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote,

(b) sur deuxiéme consultation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote ;

(ii) statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris ceux votant par correspondance ou par voie électronique.

23. FORME DES DECISIONS COLLECTIVES

23.1 Les décisions collectives sont prises à l'initiative du Président ou, à défaut, par le ou les commissaire(s) aux comptes ou par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande, le cas échéant, du comité social et économique en cas d'urgence, ou d'un ou plusieurs associés représentant dix pour cent (10 %) au moins du capital social.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises à l'initiative du ou des liquidateur(s).

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23.2 Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale. Au choix du Président, elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée ou faire l'objet d'une consultation écrite.

Lorsque l'initiateur de la convocation n'est pas le Président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, à l'exclusion de toute autre forme de consultation.

23.3 Le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, est convoqué a toute assemblée générale des associés quelles que soient les modalités de sa tenue (réunion, téléconférence, etc.) dans les mémes conditions que les associés.

En cas de décision prise par acte sous signature privée ou par consultation écrite, il est informé par tout moyen, méme verbal, préalablement à la signature de l'acte ou de la consultation écrite et tous les documents fournis aux associés lui seront communiqués.

24. ASSEMBLEE GENERALE

24.1 Convocation

24.1.1 Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu en France Métropolitaine indiqué dans l'avis de convocation.

24.1.2 La convocation est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou

recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Cette convocation peut également étre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions réglementaires.

L'adhésion aux présents statuts emporte acceptation des procédés de communication mentionnés ci-dessus, y compris de la communication électronique. Chaque associé s'oblige a communiquer a la Société son adresse de messagerie électronique. Lorsqu'elle est

effectuée par courrier électronique, la convocation peut étre réalisée par une convocation

commune adressée a tous les associés. Ces derniers peuvent a tout moment demander expressément à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que le moyen de télécommunication susmentionné soit remplacé a l'avenir par un envoi postal

24.1.3 Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

24.1.4 L'assemblée générale se réunit valablement, sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés et y consentent.

24.1.5 Toute autre personne pourra participer aux assemblées à condition d'y étre autorisée par le Président de la Société.

24.2 Ordre du jour

24.2.1 L'ordre du jour des décisions collectives est arrété par l'auteur de la convocation.

24.2.2 Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales, cette prérogative ne s'appliquant par conséquent qu'en cas de réunion d'une assemblée.

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Pour ce faire, le comité social et économique, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au Président de l'aviser de la date prévue pour les assemblées générales.

Dans ce cas, le comité social et économique est informé de la date de toute assemblée par un avis gui lui sera adressé par le Président concomitamment à l'envoi des lettres de

convocation des associés a l'assemblée.

La demande d'inscription de projets de résolutions est adressée par le comité social et économique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les cinq (5) jours de la réception de l'avis susmentionné, au siége de la Société.

Cette demande sera accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.

Le Président de la Société devra, sans délai, accuser réception des projets de résolutions, puis les inscrire a l'ordre du jour et les soumettre au vote des associés.

24.2.3 Un ou plusieurs associés représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales, ceci dans les mémes conditions que le comité social et économique.

24.2.4 L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf si elle réunit la totalité des associés disposant du droit de vote. Elle peut toutefois, en toutes

circonstances, révoquer le Président ou le Directeur Général et procéder à leur remplacement.

24.3 Admission aux assemblées - Pouvoirs

24.3.1 Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom.

24.3.2 Un associé peut se faire représenter par son conjoint, un autre associé ou par toute autre personne justifiant d'un mandat.

Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Le représentant de la personne morale associée devra justifier de ses pouvoirs à l'occasion de l'assemblée générale.

Tout mandat, sans indication de mandataire, recu par la Société en vue du vote à une assemblée générale sera réputé donné au Président de la Société, lequel sera tenu, dans ce cas, de voter dans le sens indiqué sur le mandat ou, à défaut de précisions dans celui-ci, dans le sens favorable aux résolutions agréées par l'auteur de la convocation.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées prennent part aux assemblées, qu'ils soient

associés ou non.

24.3.3 Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la loi et les réglements applicables aux sociétés anonymes.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et recus par la Société la veille au moins de la date de l'assemblée.

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24.3.4 En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification de la signature garantissant son lien avec l'acte auquel la signature s'attache.

24.3.5 Deux membres du comité social et économique, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.

24.4 Visioconférence

24.4.1 Le Président peut également choisir de tenir l'assemblée générale par voie de consultation des associés au moyen des procédés de visioconférence.

24.4.2 Dans ce cas, le Président établit, date et signe, dans les quarante-huit (48) heures de la consultation, un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

(i) l'identification des associés ayant voté et le cas échéant, celle des associés représentés :

(ii) celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

(iii) la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ;

(iv) pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption, abstention ou rejet).

24.4.3 Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou par tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés, y compris par un moyen électronique de télécommunication. Les associés votent en retournant le jour méme, aprés signature, une copie au Président, et ce par télécopie ou tout autre moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

24.4.4 En cas de mandat donné par un associé, une preuve des mandats est envoyée au Président avant l'ouverture des décisions prises par voie de visioconférence, et ce par télécopie ou

tout autre moyen écrit permettant d'en rapporter la preuve.

24.4.5 Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées par les associés sont conservées au siége social.

24.5 Tenue de l'assemblée - Bureau - Vote

24.5.1 Une feuille de présence, émargée par les associés présents et les mandataires et à laguelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance ou de vote a distance par voie électronique, est certifiée exacte par

le bureau de l'assemblée.

24.5.2 Les assemblées sont présidées par le Président. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son président.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux associés présents et, sauf choix différent, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions, peuvent étre désignés scrutateurs.

L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés

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24.5.3 Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les associés. Les associés peuvent aussi voter par correspondance.

25. ACTE SOUS SIGNATURE PRIVEE

25.1 Les décisions collectives peuvent également résulter de la signature par tous les associés d'un acte sous signature privée.

25.2 La signature d'un tel acte par tous les associés ne requiert aucun formalisme, ni délai.

26. CONSULTATION ECRITE

26.1 En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à la derniére adresse connue de chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, un bulletin

de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

(i) sa date d'envoi aux associés ;

(ii) la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote, ce délai ne pouvant étre inférieur à huit (8) jours à compter de la date d'envoi de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours à compter de la date de premiere présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception contenant le bulletin de vote ;

(iii) la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;

(iv) le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption, abstention ou rejet) ;

(v) l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

26.2 Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote, étant précisé que l'abstention vaut rejet. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée ou, a défaut, au siége social, par télécopie, transmission électronique ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiaué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

26.3 Dans les cing (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et, à défaut, au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

27. PROCES-VERBAUX

27.1 Les décisions collectives des associés (ou de l'associé(e) unique), quel qu'en soit leur mode sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social

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coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire.

Elles peuvent également étre constatées sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions prévues ci-avant.

27.2 Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité du président de séance, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, la survenance éventuelle d'un incident

technique relatif à la visioconférence lorsqu'il a perturbé le déroulement de la séance ainsi

que le texte des résolutions, et sous chaque résolution le résultat du vote.

27.3 Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

28. DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

28.1 Tout associé a le droit d'obtenir, préalablement à toute décision collective prise sous l'une quelconque des formes exposées ci-dessus, la communication des documents nécessaires

pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Il lui suffit alors d'en faire la demande expresse au Président de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

28.2 Par ailleurs, les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, du registre des décisions collectives, des comptes annuels, des comptes

consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

29. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.

30. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

30.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

30.2 A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre Il du Livre 1er du code de commerce.

30.3 Le Président établit, s'il y a lieu, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la

Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

30.4 Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

30.5 Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes

annuels, au vu, le cas échéant, du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaire(s) aux comptes et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes

31. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

31.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

31.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des

associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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32. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

32.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

32.2 Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

32.3 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini

32.4 La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225 146 du code de commerce.

32.5 Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

32.6 Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

33. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

33.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

33.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant éga

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à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

33.3 Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

33.4 En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

34. TRANSFORMATION

34.1 La Société peut se transformer en société d'une autre forme

34.2 La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

34.3 La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

35. DISSOLUTION - LIQUIDATION

35.1 La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

35.2 Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liauidateur représente la Société, Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

35.3 Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

35.4 En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé(e) unique est une personne morale, la transmission universelle

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du patrimoine de la Société à l'associé(e) unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil

36. CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les

associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.