Acte du 5 mai 2003

I est formé, entre les propriétaires des parts composant le capital social, une société a responsabilité limitée régie par la législation francaise, et notamment la loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

architecture, ingénierie, bureau d'études, coordination et pilotage, diagnostic amiante, coordination en matiere.de sécurité et de protection de la santé, expertise, contractant général, décoration, graphisme et activité artistique.

et toutes activités touchant la construction et l'art tant en France qu'a l'étranger ainsi que les activités de commercialisation s'y rapportant.

La dénomination sociale est AI SPS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots société a responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatricuiation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siege social est fixe a 91370 VERRIERES LE BUISSON, 2 allée des Renards.

I peut étre transféré en tout autre endroit de la meme vile ou du méme département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des

associés.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Madame Josette SELVON-CARTIER, la somme de 10.000 F

ci.. 100 parts

Monsieur Denis COQUARD, la somme de 40.000 F 400 parts Ci..

lesquelles sommes formant un total de 50.000 F ont eté intégralement versées par les

associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit

Lyonnais, 8 rue d'Antony a 91370 VERRIERES LE BUISSON,conformément a ia loi. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social de la société, attestant T'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

Le capital social est formé de la somme de 50.000 F diviséc en 500 parts égales d'une valeur nominale de 100 F chacune, entierement souscrites et libérées. Le capital est réparti entre les associés comme suit : Madame Josette SELVON-CARTIER a concurrence de 100 parts 100 parts portant les numeros 1 a 100, ci.

Monsieur Denis COQUARD, a concurrence de 400 parts 400 parts portant les numéros 101 a 400, ci.

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 500 parts. CI..

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales

présentement créés sont souscrites en totalité par ies associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en especes et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision coilective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articies 61, 62 et 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47, 48.et 49 du décret du 23 Mars 1967.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associe et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.

. ..... ARTICLE 10 - IDIVISIBILITE DES PARTS-USUFRUIT

Les parts sont indivisibles a 1'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire

pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part indivise, héritiers ou ayants causes d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient a ia partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par voie de référé un mandataire charge de représenter tous les copropriétaires.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel calculé d'aprés le nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces demitres en quelque main qu'elles passeat.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Is ne peuvent etre soumis a aucun autre appxel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans leur consentement.

1 -Dans tous les cas oû la cession des parts est autorisée par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit, soit par acte notarié soit par acte sous seing prive.

La cession est rendue opposable a la societé dans ies formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en.annexe au registre du commerce.

2 - Les parts sont librement cessibles entre associés.

3 - Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession ou 1'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec AR.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications susvisées, le consentement a la cession ou a la transmission sera

réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra etre régularisée dans le délai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la condition susvisée.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce delai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominaie des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus.

Si, a l' expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

4 - Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il. devra en aviser la

societé par lettre recommandée.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital. social.

Si, sur une premiere convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

La durée des fonctions du gérant est illimitée, sauf révocation pour cause légitime

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue

expressément aux associés.

Toutefois, si 1'acte accompli par le gérant ne releve pas de l'objet social, la société pourra établir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le gérant est tenu de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

Pendant toute la durée de son mandat, il ne peut accepter aucun poste de gérant, de

président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la société présentement créée, a moins d'y avoir été préalablement autorisé par l'unanimité des associés.

Le gérant ne contracte, a raison de sa gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relative aux engagements de la société.

Le gérant a droit, en rémunération de son travail et indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et dépiacements, a un salaire annuel fixe ou proportionnel.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération coilective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire ; le gérant ne prend pas part au vote.

Le gérant est révocable a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le gérant peut résilier ses fonctions mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

Les décisions collectives, a l'exception de i'approbation annueille des comptes, résulteront au choix du gérant de la réunion d'une assemblée générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées par 1'article 40 du décret du 23 Mars 1967.

Pour les assemblées, les associés sont convoqués au siege social ou dans un autre lieu, au choix de la gérance.

Les assembiées sont présidées par le gérant.

A l'exception des modifications statutaires, toutes les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins ies trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou transformer la société en nom coilectif ou en commandite simple ou par actions.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

L'exercice social commence le 1" Septembre pour se terminer le 31 Août de chaque année. Le premier exercice, commengant le 1- Janvier 2000, se terminera exceptionnellement au 31 Aout 2001.

A la clture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date ainsi que le compte de résultat et le bilan.

I étabut un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé ainsi que, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, le rapport prévu par l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966.

II convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois a compter de la clóture de Texercice aux fins d'approbation des comptes conformément aux stipulations de 1'article 56 de la Ioi du 24 Juillet I966

Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissenents de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés

par la gérance, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices, dirminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé :

5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixieme.

Et le cas échéant, les sommes nécessaires a la constitution de la réserve spécile de

participation prévue par l'ordonnance n" 67-693 du 17 Aout 1967.

La solde est réparti a titre de dividendes entre les associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses

parts.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou l'incapacité frappant l'un des associés. .. Si, du fait des pertes constatées dans les.documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, il sera fait application des dispositions de 1'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.

A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque

cause que ce soit, la liquidation est faite par le gérant alors en fonction.

La transformation de la société en une société commerciale de toute forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

La société pourra @tre également transformée en un groupement d'intérét économique par décision unanime des associés.

La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau.

La société pourra réaliser avec une ou plusieurs autre sociétés anciennes ou nouvelles. meme de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, conformément aux articles 371 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire ies dépôts et publications prescrits par 1'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 et les textes réglementaires.

Toutes les fois oû cela est compatible avec la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société,

.. portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait en six exemplaires,

1e O3.01 2o3