Acte du 24 novembre 2005

est foriné, cntre les propriétaires des parts composant le capital social, une société a responsabilité limitée régie par la législation francaise, et notamment la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

architecture, ingénierie, bureau d'études, coordination et pilotage, diagnostic amiante, coordination en matire de sécurité et de protection de la santé, expertise, contractant général, décoration, graphisme et activité artistique.

et toutes activités touchant la construction et l'art tant en France qu'a il'étranger ainsi que les activités de commercialisation s'y rapportant.

La dénomination sociale est Al SPS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit

toujours &tre précédée ou suivie des mots société a responsabilité limitée ou des initiales SARL et de l'énonciation du montant du capital social.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le siege social est fixé a 75014 PARIS,47 rue Froidevaux.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département Jimitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les

statuts en conséquence et partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des associés.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Madane Josette SELVON-CARTIER,la somme de 10.000 F

100 parts 1

Monsieur Denis COQUARD, la somme de 40.000 F

400 parts ci....

lesquelles sommes formant un total de 50.000 F ont été intégralement versées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation au Crédit Lyonnais,8 rue d'Antony a 91370 VERRIERES LE BUISSON, conformément a la loi Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du certificat du greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social de la société, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce.

Le capital social est foriné de la somme de 50.000 F divisét en 500 parts égales d'une valeur nominale de 100 F chacune, entierement souscrites et libérées. Le capital est réparti entre les associés comne suit :

Madame Josette SELVON-CARTIER a concurrence de 100 parts

portant les numeros 1 a 100, ci.. 100 parts

Monsieur Denis COQUARD, a concurrence de 400 parts

portant les numeros 101 a 400, ci.... 400 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social,

500 parts.

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales présentement créés sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en espces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision coulective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articies 61, 62 et 63 de la loi du 24 Juillet 1966 et des articles 47, 48.et 49 du décret du 23 Mars 1967.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera des présents statuts dont un exemplaire sera remis a chaque associé et des actes uitérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulirement consenties.

Les parts sont indivisibles a 1'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les coproprittaires d'une part indivise, héritiers ou ayants causes d'un associe décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par 1'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A defaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de saisir le Président du Tribunal de Commerce pour faire désigner par voie de référé un mandataire chargé de représenter tous les coproprietaires.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit proportionnel calcule d'apres ie nombre de parts existantes dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernires en quelque main qu'elles passent.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

Is ne peuvent etre soumis a aucun autre appel de fonds, pas plus qu'a aucune restriction de dividende régulierement distribué, sans ieur consentement.

1 -Dans tous ics cas ou la cession des parts cst autoriste par la loi ou les présents statuts, elle sera constatée par écrit, soit par acte notarié soit par acte sous seing privé.

La cession est rendue opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposte au greffe, en.annexe au registre du commerce.

2 - Les parts sont librement cessibles entre associés:

3 - Elles ne peuvent étre cédées a tûtre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-

- -- quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

-.

.. -*

Le projet de cession ou l'acte attestant la transmission des parts au conjoint ou a un héritier sera notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec AR.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications susvisées, le consentenent a la cession ou a la transmission sera

réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé ou réputé agréé, la cession devra étre régularisée dans ie delai maximal d'un mois a partir de la notification de la décision ou de la réalisation de la

condition susvisée.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil ; cependant, a la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une fois par décision de justice.

La société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant ou de ses héritiers, le cas échéant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix détermine dans les conditions ci-dessus.

Si, a I expiration de ce delai, aucune solution n'est intervenue, l'agrément est réputé acquis.

4 - Lorsqu'un associé a l'intention de donner ses parts en nantissement, il. devra en aviser la sociéte par lettre recomimandée.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si, sur une premicre convocation, cette majorité n'est pas obtenue, les associés seront convoqués une seconde fois et la décision sera prise a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée..

La durée des fonctions du gérant est illimitée, sauf révocation pour cause Iégitime

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, si l'acte accompli par le gérant ne releve pas de l'objet social, la société pourra établir que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le gérant est tenu de consacrer a la société tout le temps et tous les soins nécessaires a sa bonne marche.

Pendant toute la durée de son mandat, il ne peut accepter aucun poste de gérant, de

président ou de directeur d'une entreprise dont l'objet social serait analogue a celui de la société présentement crée, a moins d'y avoir été préalablement autorisé par l'unanimité des associés.

Le gérant ne contracte, a raison de sa gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relative aux engagements de la société.

Le gérant a droit, en rémunération de son travail et indépendammert du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, a un salaire annuel fixe ou proportionnel.

Le taux et les modalités de ce salaire sont fixés par délibération collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'a décision contraire ; le gérant ne prend pas part au vote.

Le gérant est révocable a tout moment pour de justes motifs par décision des associés représentant plus de la moitié du capital sociai ou par décision de justice, conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 Juillet 1966.

Le gérant peut résilier ses fonctions mais seulement a la fin d'un exercice et a charge de prévenir les associés six mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

Les décisions collectives, a Texception de l'approbation annuelle des comptes, résulteront au choix du gérant de la réunion d'une assembiée générale ou d'un vote par écrit, dans les conditions fixées par l'article 40 du décret du 23 Mars 1967.

Pour les assemblées, les associés sont convoqués au sige social ou dans un autre lieu, au choix de la gérance.

Les assemblées sont présidées par le gérant.

A l'exception des modifications statutaires, toutes ies décisions sont adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de ia moitié du capital sociai.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions seront prises a la majorité des votes émis, quele que soit la portion du capital représentée.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la societé ou transformer la société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

L'exercice social commence le 1" Septembre pour se terminer le 31 Août de chaque année

Le premier exercice, commenqant le 1- Janvier 2000, se terminera exceptionnellement au 31 Aout 2001. : : A la clôture de chaque exercice, le gérant dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif cxistant a cette date ainsi que le compte de résultat et le bilan. .-.

I1 établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant : : l'exercice écoulé ainsi que, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, le rapport prévu par l'article 50 de la loi du 24 Juillet 1966. : *

:

convoque une assemblée générale des associés dans le délai de six mois à compter de la cióture de Texercice aux fins d'approbation des comptes conformément aux stipulations de 1'article 56 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les produits de la société, constatés par i'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels décidés par la gérance, constituent des béneéfices nets.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé :

5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.

Et le cas échéant, les sommes nécessaires a la constitution de la réserve spécile de participation prévue par l'ordonnance n° 67-693 du 17 Août 1967

Le solde est réparti a titre de dividendes entre Ies associés gérants et non gérants proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau ou affecter a la création de toutes réserves, générales ou spéciales, dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi et la destination, tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu'aucun d'eux puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

La société n'est pas dissoute par. le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou T'incapacité frappant l'un des associés.

Si, du fait des pertes constatées dans ies.documents comptables, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, i sera fait application des dispositions de 1'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.

: A l'arrivée du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le gérant alors en fonction.

N

La transformation de la société en une société commerciale de toute forme pourra intervenir conformément aux dispositions de l'articie 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

La société pourra etre également transformée en un groupement d'intérét économique par décision unanime des associés.

La transformation de la société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.

La société pourra réaliser avec une ou plusieurs autre sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, conformément aux articles 371 et suivants de la loi du 24 Juillet.1966.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour faire les dépóts et publications prescrits par 1'article 6 de la loi du 24 Juillet 1966 et les textes réglementaires.

Toutes les fois ou cela est compatible avec la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société. portés au compte de frais généraux et amort's dans la premire année et, en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.

Fait gn,six exemolaires. A t t

Ie .46/

AI SPS Société a Responsabilité Limitée Au capital de 7 622 euros Siége social : 2, allée des Renards 91370 VERRIERES LE BUISSON

R.C.S. EVRY 429 381 965 (2000B00317)

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 AOUT 2005

L'an deux mille cinq

Le seize aout

a 16 heures

Au si≥ social, a VERRIERES LE BUISSON

Les associés de la Société a Responsabilité Limitée AI SPS au capital de 7 622 euros, divisé en 500 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la

gérance.

SONT PRESENTS

Succession de Madame Josette SELVON -CARTIER représenté par Monsieur Denis COQUARD, titulaire de 100 parts Monsieur Denis COQUARD, titulaire de 400 parts

Le total des parts présentes ou représentées est de 500 parts.

Tous les associés ,étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.

La réunion est présidée par Monsieur Denis COQUARD, gérant associé.

Le Président rappelle que les associés sont réunis a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Transfert du sige social de la société au 47 rue Froidevaux 75014 PARIS. - Modification corrélative de l'article 5 des statuts.

Suite a la vente par Monsieur COQUARD de sa résidence principale 2 allée des Renards a Verriéres le Buisson ou notre société est domiciliée nous vous proposons de transférer le sige social de notre société au nouveau domicile de notre gérant 47 rue Froidevaux 75014 PARIS

Puis l'assemblée est passée au vote des résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale des associés décide de transférer le siege social de la SARL AI SPS, du 2 allée des Renards 91370 Verrieres-le-Buisson au 47 rue de Froidevaux 75014 PARIS a dater du 16 aout 2005

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la premiere résolution, l'article 5 des statuts sera ainsi libellé :

Le siége social est fixé à 75014 PARIS, 47 rue Froidevaux.

Il peut étre transféré en tout endroit de la méme ville ou du méme département limitrophe par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisee a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, par délibération collective extraordinaire des associés.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 17 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par le Gérant ainsi que par tous les associés présents ou par leurs mandataires, aprés lecture.

& jauV 0e CoQvAwo

AI SPS Société a Responsabilité Limitée Au capital de 7 622 euros Sige social : 47, rue Froidevaux 75014 PARIS

R.C.S. PARIS 429 381 965

LISTE DES SIEGES SUCCESSIFS DE LA SOCIETE DEPUIS SONIMMATRICULATION

1. De sa création au 16/08/2005 : 2,allée des Renards 91370 VERRIERES LE BUISSON

2. Depuis le 16/08/2005 : 47,rue de Froidevaux 75014 PARIS