Acte du 22 mars 2021

La Société est une société anonyme à conseil d'administration.

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, et notamment par le Titre Il du Livre II du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

toutes études et recherches concernant les matiéres plastiques ;

le travail des matieres plastiques et toutes applications en découlant ;

la production, le traitement et l'usinage de tous métaux et alliages pour toutes applications industrielles et autres ;

la fabrication des produits chimiques en général et métalloides ainsi que leurs sous-produits

et dérivés ;

le commerce, l'importation, l'exportation et la commission, la représentation des matiéres plastiques, métaux et alliages, produits chimiques et métalloides, sous-produits et dérivés ci- dessus visés et de tous minerais bruts ou manufacturés ainsi que de toutes marchandises connexes, ainsi que de toutes prestations de services s'y rattachant ;

la fabrication, le montage, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la réparation, l'entretien et le commerce en général des matériels d'équipement électrique et des matériels connexes, ainsi que toutes prestations de services s'y rattachant ; et

d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres telles que la prise, l'achat, la vente, la location, et l'exploitation de toutes marques et de tous brevets d'invention et licences de brevets ou procédés de fabrication, la prise de participation d'intéréts dans toutes entreprises et sociétés,

notamment au moyen de la souscription ou de l'achat de droits sociaux, le tout dés lors que ces opérations pourront se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou seront susceptibles de favoriser son développement.

La Société a pour dénomination :

DELACHAUX S.A.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < S.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est sis : 307 rue d'Estienne d'Orves 92700 Colombes (Hauts-de-Seine).

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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en

vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A la suite des apports initiaux et des augmentations ultérieures, le capital social avait été fixé a la

somme de quarante trois millions soixante quinze mille deux cents francs (43.075.200 F soit 6.566.771,907 £) divisé en 430.752 actions de 100 francs (soit 15,24490 €) chacune, entierement

libérées.

Lors de l'assemblée généraie extraordinaire du 15 mars 2000, la valeur nominale de chaque action qui était de 100 francs (soit 15,24490 @) a été divisée par 5, soit 20 francs (3,04898 @) par action puis

a été convertie en euros et portée a la somme de 3,20 £ par action par voie d'augmentation de capital a hauteur de 325.260,10 £.

La somme de 325.260,10 £ a été prélevée sur le poste < Report a nouveau > et le capital social a été établi a la somme de 6.892.032 £ divisé en 2.153.760 actions de 3,20 £ chacune entierement libérées.

L'assemblée générale du 20 juin 2006 a décidé de diviser la valeur nominale de chaque action par 5 afin de la ramener de 3,20 £ à 0,64 £. Cette décision a été exécutée par le conseil d'administration lors de sa séance du 20 juin 2006, à effet du 24 juillet 2006.

A la suite de l'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale du 20 juin 2006 et réalisée le 5 mars 2007, le capital social de la Société a été établi à la somme de 8.270.438,40 Euros, divisé en 12.922.560 actions d'une valeur nominaie de 0,64 euros chacune, entiérement libérées.

A la suite de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 et réalisée le 22 juin 2007, le capital social de la

Société a été établi a 8.303.827,84 euros divisé en 12.974.731 actions d'une valeur nominale de 0,64 euros chacune, entiérement libérées.

A la suite de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2005 et réalisée le 22 juin 2009 par incorporation de réserves constituées a cet effet, le capital social de la Société a été établi a 8.331.044,48 euros divisé en 13.017.257 actions d'une valeur nominale de 0,64 euros chacune, entiérement libérées.

A la suite de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2007 et réalisée le 18 septembre 2009 par incorporation de réserves constituées a cet effet, le capital social de la Société a été établi a

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8.352.998,40 euros divisé en 13.051.560 actions d'une valeur nominale de 0,64 euros chacune entiérement libérées.

Par décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 février 2019, le capital social a été porté de 8.352.998,40 euros a 68.352.998,40 euros, par apport en numéraire d'un montant de 60.000.000 d'euros, par émission de 93.750.000 actions ordinaires.

Depuis cette date, le capital social de la Société est divisé en 106.801.560 actions ordinaires de 0.64

euro chacune, entiérement libérées.

Il peut étre modifié dans les conditions prévues par la loi.

1° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'Administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour

chaque versement, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

2° - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux (2) points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Les actions entiérement libérées sont, au choix de leur propriétaire, nominatives ou au porteur. Les actions sont inscrites en compte dans les conditions prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part égale a la quotité du capital qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations attachés aux actions bénéficient ou incombent à leurs propriétaires, a compter de leur inscription au compte de l'actionnaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires précédemment adoptées.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit, les titres en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire du regroupement du nombre d'actions nécessaires.

Sauf dans les cas oû la loi en dispose autrement, chaque action confére a son propriétaire une voix aux assemblées générales d'actionnaires.

Un droit de vote double est toutefois attribué dans les conditions légales a toutes les actions entiérement libérées pour lesguelles il est justifié, au plus tard le troisiéme iour précédant la date de

l'assemblée, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire ou au nom d'une personne aux droits de laquelle il se trouve, par suite de succession, de partage de

communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs consentie par un actionnaire a son conjoint ou a un parent au degré successible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes

d'émission, le droit de vote double est conféré, des leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre d'actions anciennes en bénéficiant déja.

Le droit de vote double sera retiré de plein droit a toute action ayant fait l'objet d'une conversion au

porteur ou d'un transfert de propriété sauf si ce transfert résulte d'une succession, d'un partage de communauté de biens entre époux ou d'une donation entre vifs consentie par un actionnaire a son conjoint ou a un parent au degré successible ou par suite d'un transfert résultant d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire.

En cas de démembrement des actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue de la prendre en compte pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai de trois mois suivant l'envoi de cette lettre

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires. La

transmission des actions s'opére par virement de compte a compte, dans les conditions prévues par

la loi.

Elles sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales des actionnaires

par l'un d'eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

La Société est administrée par un conseil d'administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur, nommés ou renouvelés dans ieurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment. Les membres du conseil d'administration sont nommés pour une durée de six ans. La durée des

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fonctions des administrateurs expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice

écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont rééligibles sous réserve des dispositions légales relatives à leur age.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil

d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil d'administration n'en demeurent pas moins valables. L'administrateur nommé dans ces conditions exerce ses fonctions pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant a courir.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. Ces derniéres

doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes

conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale

gu'il représente, Il doit étre renouvelé a chague renouvellement de mandat de celle-ci.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.

s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, a défaut, le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de cinq conseils

d'administration ou conseils de surveillance de société anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Un salarié de ia Société ne peut étre nommé administrateur aue si son contrat de travail est

antérieur a sa nomination et correspond & un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des

administrateurs en fonctions.

13.1 Président

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, une personne physique qui ne peut étre agée de plus de soixante-dix ans.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.

Le conseil d'administration nomme de méme, s'il le juge utile, un ou plusieurs vice-présidents dont il fixe également la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

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En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par le vice-

président exercant les fonctions de directeur général ou le vice-président le plus ancien. A défaut, le conseil désigne parmi ses membres le président de séance.

Le président, les vice-présidents et le Secrétaire peuvent toujours étre réélus.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

13.2 Secrétaire

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui

doit étre choisi en dehors des administrateurs. Il peut étre réélu. 1l est remplacé par simple décision du conseil.

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et méme verbalement, voire a bref délai selon l'urgence, par le président, le directeur général, un administrateur ou, le cas échéant, un vice-président, soit au siége social, soit en tout endroit indiqué par la convocation.

Il peut également étre convoqué sur demande du tiers au moins de ses membres adressée au président lui demandant de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé, méme si la derniére réunion date de moins de deux mois. Le président est obligé de faire droit a cette demande.

La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Toute convocation doit mentionner les principales questions a l'ordre du jour.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est

nécessaire. Lorsque tous les administrateurs sont présents ou représentés lors d'une réunion, celle

ci peut étre tenue sans convocation préalable.

Le réglement intérieur du conseil d'administration peut prévoir la participation aux séances du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la loi et la réglementation en vigueur. Les administrateurs qui participeront à des réunions du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par autres moyens de télécommunication conformément au réglement intérieur seront réputés présents pour le calcul du

quorum et de la majorité.

A l'exception, ie cas échéant, de certaines décisions énumérées par le réglement intérieur du conseil d'administration dont l'adoption requiert une majorité qualifiée, ies décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés,

chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collégues.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

La justification du nombre d'administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de leur énonciation dans le procés verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis

conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, les directeurs généraux délégués, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

15.1 Principes

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise

en ceuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de

l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication de statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Le Président ou le directeur général de la Société est tenu de communiquer a chaque administrateur les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

15.2 Représentation du conseil d'administration

Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et rend compte a l'assembiée générale et exécute ses décisions. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

15.3 Comités d'études

Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que Iui-méme ou son président soumet, pour avis, à leur examen. II fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe le cas échéant la rémunération

des personnes le composant.

15.4 Réglement Intérieur - Consultation préalable

Le conseil d'administration est doté d'un réglement intérieur précisant ses modalités de fonctionnement, les modalités selon lesquelles les décisions de sa compétence sont adoptées ainsi qu'une liste de décisions que la direction générale (telle que décrite a l'article 16 des présents statuts) ne pourra adopter qu'aprés avoir obtenu l'accord préalable du conseil d'administration (le < Reglement Intérieur >).

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16.1 Principe d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction

générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.

A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

16.2 Directeur général

16.2.1 Nomination - révocation

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration, conformément aux dispositions du

paragraphe 16.1 ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de soixante-dix ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le

directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

16.2.2 Pouvoirs

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom

de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi, les statuts et le Réglement Intérieur attribuent expressément aux assemblées générales d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne

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prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des présents statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

16.3 Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, ie conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur à cina.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des

pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.

Le ou les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.

Le directeur général délégué est révocable a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général.

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle qu'elle détermine, qui doit étre portée aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision de l'assemblée générale.

Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration

La rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et celles des directeurs généraux délégués sont fixées par le conseil d'administration. Elles peuvent étre fixes ou proportionnelles ou a la fois fixes et proportionnelles.

ll peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi. En tout état de cause, les administrateurs ont droit, sur présentation des justificatifs correspondants, au remboursement par la Société des frais raisonnablement engagés dans l'exercice de leurs fonctions.

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18.1 Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1

% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code du commerce, doit étre soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le directeur général, l'un des directeurs généraux

délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

18.2 Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au

directeur général et aux directeurs généraux délégués, ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants, et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

18.3 Conventions courantes

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme, pour six exercices, au moins deux commissaires aux comptes.

Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

20.1 Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire, 15 jours au moins à l'avance. La convocation peut notamment étre transmise par un

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moyen électronique de télécommunication. Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance possédent au moins le cinguiéme des actions ayant le droit de

vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire qui est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs

dispositions, ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté a distance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le

cinquiéme des actions ayant droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus tard a celle a laquelle elle avait été convoquée et le quorum du cinquieme est a

nouveau exigé. Sous la méme réserve, elle statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés ou ayant voté à distance.

20.2 Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter dans les conditions fixées par la loi.

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions,

dont les titres sont libérés des versements exigibles et pour laquelle il a été justifié du droit de

participer aux assemblées générales par l'inscription en compte au nom de l'actionnaire, au jour de

l'assemblée générale, dans les comptes nominatifs tenus par la Société.

Tout actionnaire peut, dans les conditions légales et réglementaires, voter par correspondance ou donner pouvoir à son conjoint ou à un autre actionnaire en vue d'etre représenté à une assemblée

générale.

Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.

Tout vote par correspondance parvenu a la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte

20.3 Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son

absence, par l'administrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est également prélevé toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la dotation de tous fonds de

réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder a chaque

actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en

actions dans les conditions légales.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution survenue pour quelque cause que ce soit.

Sa raison ou sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liguidation

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle

elle est publiée au registre du commerce.

L'acte de nomination du liquidateur est publié par celui-ci conformément a la ioi.

La dissolution de la Société n'entraine pas, de plein droit, la résiliation des baux des immeubles

ûtilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cession de bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision de justice, toutes garanties offertes par le cessionnaire ou un tiers, et jugées suffisantes.

La liquidation de la Société dissoute est effectuée conformément à la loi.

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Sauf consentement unanime des actionnaires, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une personne ayant eu dans la Société la qualité d'administrateur, de directeur général, de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et les commissaires aux comptes, dûment entendus.

La cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, est autorisée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation du mandataire chargé de procéder a la convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Aprés extinction du passif et de ses frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux actionnaires le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent; l'excédent, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entres les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions possédé par chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits et des actions de catégories différentes.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale

régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit

entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions du lieu du siége social.

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