IDAM
Acte du 5 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 15768 Numero SIREN : 830 637 898
Nom ou dénomination : IDAM
Ce depot a ete enregistré le 05/07/2021 sous le numero de dep8t 87058
IDAM
Société par Actions Simplifiée au capital de 700.000 euros
Siege Social : 83 boulevard Malesherbes 75008 Paris 830 637 898 RCS PARIS
EXTRAIT PROCES-VERBAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
24 JUIN 2021
Certifié conforme par :
STEPHANE BAUDIN
Signé par STEPHANE BAUDIN
gné et certifié par yousign
Le Président
Monsieur Stéphane BAUDIN
[...]
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2017 B 15768 Numero SIREN : 830 637 898
Nom ou dénomination : IDAM
Ce depot a ete enregistré le 05/07/2021 sous le numero de dep8t 87058
IDAM
Société par Actions Simplifiée au capital de 700.000 euros
Siege Social : 83 boulevard Malesherbes 75008 Paris 830 637 898 RCS PARIS
EXTRAIT PROCES-VERBAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
24 JUIN 2021
Certifié conforme par :
STEPHANE BAUDIN
Signé par STEPHANE BAUDIN
gné et certifié par yousign
Le Président
Monsieur Stéphane BAUDIN
[...]
SIXIEME RÉSOLUTION
Modification de l'article 7 et de l'article 9 des statuts de la Société
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport établi par le Directoire ;
Décide de modifier les statuts de la Société comme suit :
(i) Il est ajouté à la fin de l'article 7 des statuts de la Société un paragraphe rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL
[...]
La répartition des actions de la Société entre les associés figure en Annexe Z des statuts. >
[...]
(iii) Il est ajouté un article 9.3 a l'article 9 des statuts de la Société, rédigé comme suit :
< 9.3 Attributions gratuites d'actions
La Société pourra procéder conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce à
des attributions gratuites d'actions de la Société dans les conditions visées audit article. Le seuil de 10%, visé au deuxieme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, pourra, en application de cet alinéa, étre porté à un pourcentage plus élevé, qui ne pourra toutefois excéder 15% du capital à la date de la décision d'attribution des actions, si les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires sont satisfaites et sous réserve des dispositions du troisiéme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de
commerce. >
Cette résolution mise au vote est adoptée à l'unanimité.
[...]
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires,
Connaissance prise :
du rapport établi par le Directoire ;
Décide de modifier les statuts de la Société comme suit :
(i) Il est ajouté à la fin de l'article 7 des statuts de la Société un paragraphe rédigé comme suit :
< ARTICLE 7 - CAPITAL
[...]
La répartition des actions de la Société entre les associés figure en Annexe Z des statuts. >
[...]
(iii) Il est ajouté un article 9.3 a l'article 9 des statuts de la Société, rédigé comme suit :
< 9.3 Attributions gratuites d'actions
La Société pourra procéder conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce à
des attributions gratuites d'actions de la Société dans les conditions visées audit article. Le seuil de 10%, visé au deuxieme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, pourra, en application de cet alinéa, étre porté à un pourcentage plus élevé, qui ne pourra toutefois excéder 15% du capital à la date de la décision d'attribution des actions, si les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires sont satisfaites et sous réserve des dispositions du troisiéme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de
commerce. >
Cette résolution mise au vote est adoptée à l'unanimité.
[...]
HUITIEME RÉSOLUTION
(Pouvoirs en vue des formalités)
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives
extraordinaires,
Décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépt et autres nécessaires.
Cette résolution mise au vote est adoptée à l'unanimité.
[...]
IDAM
Société par actions simplifiée Au capital de 700.000 euros
Siege social :
83, Boulevard Malesherbes 75008 PARIS
Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
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STEPHANE BAUDIN
Signé par STEPHANE BAUDIN
I signé et certifé par yousign /
Certifié conforme a l'orignal par le Président Monsieur Stéphane BAUDIN
Les soussignés:
Monsieur Stéphane BAUDIN
Né le 13 aout 1973 a MARSEILLE De Nationalité Frangaise Demeurant 159 Rue des Moulins 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS.
Monsieur Louis ALBERT
Né le 20 mai 1981 à PARIS (14éme)
De Nationalité Frangaise Demeurant 268 Boulevard Raspail 75014 PARIS
Monsieur Sébastien FAIJEAN Né le 8 avril 1974 a COLMAR, De Nationalité Frangaise Demeurant 12 Rue Hippolyte Lebas 75009 PARIS
Monsieur Jean, Damien, Marie CHATELAIN
Né le 17 janvier 1972 à SAINT-ETIENNE, De Nationalité Frangaise Demeurant 8 Rue du Thieurot 71400 SAVIGNY-SUR-GROSNE.
Monsieur Denis, Georges, André SCHERRER Né le 18 mars 1977 à NEUILLY-SUR-SEINE De Nationalité Frangaise Demeurant 85 Rue Petit 75019 PARIS.
Monsieur Bruno JEHLE Né le 18 juin 1983 à SARREGUEMINES De Nationalité Francaise
Demeurant 14 Rue Duhesme 75018 PARIS
Ci-aprés dénommés les associés,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont décidés d'instituer entre eux
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par Ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
la constitution, la commercialisation et la gestion financiére, directe ou par délégation, d'Organismes de Placement Collectif ou de tout autre fonds d'investissement dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément au programme d'activité présenté ;
2
l'exercice d'une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et de conseil en
investissement, dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément au programme d'activité présenté ;
l'exercice de l'activité de courtage en assurance-vie a titre accessoire ;
et plus généralement, toutes opérations (financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres) pouvant faciliter ou se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-défini,
ou a tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < IDAM >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 83 Boulevard Malesherbes 75008 PARIS.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, les associés apportent à la Société, les fonds suivants :
Apports en numéraire
Par Monsieur Sébastien FAIJEAN, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros).
Par Monsieur Jean Damien CHATELAIN, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros)
Par Monsieur Denis SCHERRER, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros).
Par Monsieur Bruno JEHLE, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros).
Par Monsieur Louis ALBERT, la somme de 250 euros (Deux cent cinquante euros).
Par Monsieur Stéphane BAuDIN, la somme de 250 euros (Deux cent cinquante euros).
Une somme en numéraire d'un montant total de 1 ooo euros (Mille euros), correspondant au montant
du capital social et a 1 0oo actions d'une valeur nominale de un euro (1 euro) chacune, souscrites en
totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés.
Cette somme de 1 000 euros a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque et constitue pour chacun des apporteurs des fonds personnels.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/07/2017, le capital social a été augmenté
d'une somme de 699 000 euros par apport en numéraire de la Société IRH, à hauteur de 664 250 euros
et de Monsieur Louis ALBERT, a hauteur de 34 750 euros.
Le capital est ainsi porté à 700 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT MILLE EUROS (700 000 €).
Il est divisé en 700 000 actions d'un euro chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
La répartition des actions de la Société entre les associés figure en Annexe 7 des statuts.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions édictées dans les Statuts.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1. Forme
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel, au nom du ou des titulaires, sur les registres tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit a son porteur, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne, en outre, le droit de vote et à la représentation lors des décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les associés ou l'associé unique ne seront responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société, aux modifications ultérieures et aux décisions des associés ou de l'associé unique.
La cession comprend tous les dividendes échus, non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions à l'effet d'exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis pour l'exercice dudit droit.
9.3 Attributions gratuites d'actions
La Société pourra procéder conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce à des attributions gratuites d'actions de la Société dans les conditions visées audit article. Le seuil de 10%, visé au deuxiéme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, pourra, en application de cet alinéa, étre porté a un pourcentage plus élevé, qui ne pourra toutefois excéder 15% du capital a la date de la décision
d'attribution des actions, si les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires sont satisfaites et sous réserve des dispositions du troisiéme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de
commerce.
ARTICLE 10 - TRANSFERTS DES ACTIONS
10.1. Principes généraux
10.1.1. Définitions
Pour les besoins du présent article 10 des Statuts, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
< Notification > Désigne les notifications qui, pour étre valable, devront obligatoirement étre effectuées au titre du présent article 10 des Statuts, par lettre remise en mains propres contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Le cas échéant, tout délai commencera à courir suivant la Notification, à la date de premiére présentation de la lettre recommandée ou de remise en main propre contre décharge.
Le verbe < Notifier > sera interprété en conséquence.
< Titres > désigne :
(a) les actions de la Société ainsi que tout titre représentatif d'une quotité du capital émis ou a émettre par la Société ou de droit de vote de la Société, ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital émis par la Société ou de droit de vote de la Société ;
(b) et plus généralement, tout titre financier qui serait émis par la Société.
< Transfert > désigne toute opération entrainant à titre onéreux ou à titre gratuit un transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, a titre universel ou
particulier, pour quelque cause que ce soit et sous quelque forme que ce soit, de Titre(s), en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative :
(a) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attributior
d'actions résultant d'une augmentation de capital par incorporation de
réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle en faveur de personnes dénommées ;
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(b) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé ; (c) les transferts en raison d'un décés, ou sous forme de dation en
paiement, par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, ou à titre de garantie, y compris notamment la constitution d'un nantissement d'actions ou la réalisation d'un nantissement d'actions ; (d) les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniére semblable ; et (e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'une action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de toute action ;
le verbe < Transférer > sera interprété en conséquence.
< Transfert Libre > désigne, à condition qu'il soit effectué conformément à la réglementation applicable à la Société :
(a) tout Transfert de Titres par un associé personne morale au profit d'une entité qui le contrle ou qu'il contrôle ou à une société placée sous le méme contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
(b) tout Transfert de Titres détenus par un associé qui est un fonds d'investissement au profit d'un autre fonds d'investissement qui est géré ou conseillé par la méme société de gestion qui gére ou conseille le fonds associé ;
(c) tout Transfert de Titres réalisé en application d'une promesse unilatérale d'achat ou de vente conclue entre un associé et la Société.
10.1.2. Notification du Transfert
10.1.2.1. Forme. Préalablement a tout Transfert de Titres, le cédant devra adresser a la Société et aux autres associés de la Société une Notification de son projet de Transfert de Titres (la < Notification de Transfert >) indiquant : (i) l'identité exacte du cessionnaire et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de la personne détenant le contrle ultime de cette personne morale (le contrôle étant entendu au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), (ii) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, (ii) le prix offert et la valorisation retenue de bonne foi, ainsi que les conditions de son paiement, (iv) le cas
échéant les liens financiers ou autres, directs ou indirects entre le cédant et le cessionnaire, et (v) les
autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du tiers acquéreur, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par l'acquéreur ; le cessionnaire pouvant contresigner cette Notification de Transfert.
10.1.2.2. Prix. En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire (notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion, de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété), le cédant devra également fournir dans la Notification de Transfert,
a peine de nullité, une évaluation de bonne foi en euros de la contrepartie proposée pour les Titres Transférés (ou de la valeur de marché de ces Titres en cas de Transfert à titre gratuit).
Dans l'hypothése ou le prix offert a l'associé cédant dans ladite Notification de Transfert ne serait pas exclusivement payé en numéraire, le prix susmentionné sera égal à l'évaluation de bonne foi faite par le cédant dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, déterminé par un expert désigné, sur requéte de la Société ou de l'associé le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant entendu que (i) l'ensemble des informations qui seront communiquées dans le cadre de la procédure d'expertise sera couvert par la
confidentialité et (ii) les frais d'expertise seront partagés à parts égales entre le cédant, la Société et le cas échéant, les associés ayant contesté l'évaluation faite par ce dernier.
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10.1.2.3. Effet. La Notification de Transfert vaut offre ferme et irrévocable de cession par le cédant au
profit des autres associés.
La date d'effet d'une Notification de Transfert, faisant courir les délais prévus au présent article 10 des Statuts, est la date à laquelle celle-ci est recue par son destinataire.
10.1.3. Modalités du Transfert de Titres
10.1.3.1. Tous les Transferts de Titres intervenus en violation des dispositions des Statuts, et plus particuliérement des articles 10.2, 10.3, 10.4 et 10.5, sont nuls.
10.1.3.2. Le Transfert des Titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un acte ou d'un ordre de mouvement dûment signé, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les Statuts.
Le Directoire est tenu de procéder a cette inscription et à ce virement, des réception de l'acte de cession
ou de l'ordre de mouvement, sous réserve du respect de l'ensemble des stipulations des Statuts.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire dûment habilité le cas échéant par un pouvoir spécial.
10.1.3.3. La transmission des Titres, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un acte de cession ou d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
En cas de Transfert de Titres de la Société par un associé a un cessionnaire associé ou non associé, il devra étre annexé a l'ordre de mouvement une déclaration du cessionnaire mentionnant que celui-ci a pris connaissance de toutes les dispositions statutaires ou extra-statutaires liant les associés de la Société
et qu'il a respecté toutes les dispositions applicables au Transfert desdits Titres.
10.1.3.4. Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés dans les conditions prévues aux Statuts. En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 10 des Statuts.
10.2. Agrément des Transferts de Titres
10.2.1. Le Transfert de Titres au profit d'un associé ou d'un tiers non associé est soumis a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance et des associés.
10.2.2. Notification de Transfert
Sous réserve des exceptions prévues pour les Transferts Libres, tout associé doit adresser une Notification de son projet de Transfert de Titres conformément aux dispositions de l'article 10.1.2 des Statuts.
10.2.3. Décision d'agrément
La décision du Conseil de Surveillance et des associés de donner ou non l'agrément est Notifiée au cédant ainsi qu'aux autres associés. L'absence de Notification d'une décision au plus tard dans le mois
suivant la date de la Notification de Transfert vaut refus d'agrément (la < Date du Refus d'Agrément >
étant donc la date de Notification du refus d'agrément, ou faute de Notification dans le délai de un mois précité, le jour suivant le dernier jour dudit mois).
La décision du Conseil de Surveillance et des associés n'a pas à étre motivée.
10.2.4. Repentir du Cédant
Si le Conseil de Surveillance et les associés ont refusé d'agréer le cessionnaire envisagé, le cédant peut, dans un délai de huit (8) jours à compter de la Date du Refus d'Agrément, adresser à la Société une Notification par laquelle il renonce à son projet de Transfert de Titres.
10.2.5. Rachat des Titres par un ou des autres associés ou un tiers ou la Société
En cas de refus d'agrément et à défaut de Notification de renonciation du cédant à son projet de Transfert, les autres associés, ou des tiers désignés par le Conseil de Surveillance, ou à défaut la Société elle- méme, sont tenus, dans un délai de trois (3) mois à compter de la Date de Refus d'Agrément au cédant, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres objet de la Notification de Transfert dans les conditions précisées à l'article 10.1.2 des Statuts. A la demande du Président, le délai de trois (3) mois mentionné ci-dessus peut étre prolongé une seule fois par décision du Directoire sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
Avant de proposer l'acquisition des Titres par un tiers, la Société propose en priorité le rachat des Titres par les autres associés. Les Titres sont répartis entre les autres associés selon les modalités décrites à l'article 10.6. Si tout ou partie des Titres ne sont pas acquis par les associés, la Société peut rechercher un tiers acquéreur. La Société peut enfin procéder au rachat des Titres soit en vue de les revendre, soit de les annuler, et dans ce dernier cas conformément à la réglementation, au moyen d'une réduction de capital.
Les Titres cédés en vertu du présent article seront cédés dans les mémes conditions, notamment de prix. que celles mentionnées dans la Notification de Transfert, sous réserve d'une éventuelle procédure d'expertise effectuée en application de l'article 10.1.2.2 des Statuts.
A l'expiration du délai de trois (3) mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions de cession ou de rachat prévues n'est intervenue, l'agrément est considéré comme donné
10.2.6. Réalisation d'un Transfert agréé
Dans le cas oû un projet de Transfert est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le cédant qui l'a Notifié doit procéder au Transfert agréé, strictement dans les termes et le délai précisé par l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la Notification de l'agrément - ou la date à laquelle ledit agrément est acquis -, sous réserve de l'application des délais d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-aprés. Faute pour le cédant de réaliser le Transfert dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à tout Transfert portant sur ses Titres, se conformer aux stipulations des Statuts.
S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, le Transfert projeté et agréé dans les conditions prévues ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des associés ne sont tenus de racheter les Titres offerts ni de dédommager le cédant de quelque maniére que ce soit, ni de donner leur agrément à tout autre projet de Transfert Notifié par le cédant ultérieurement.
10.3. Droit de Préemption
Tout Transfert de Titres, à l'exception des Transferts Libres, doit respecter, à peine de nullité, le droit de préemption profitant à chacun des associés (le < Droit de Préemption >).
10.3.1. Notification de Transfert
Préalablement à tout Transfert de Titres, le cédant devra Notifier à la Société et aux autres associés de la Société son projet de Transfert de Titres conformément aux dispositions de l'article 10.1.2 des Statuts.
10.3.2. Exercice du Droit de Préemption
L'exercice du Droit de Préemption, avec indication du nombre de Titres dont la préemption est envisagée
s'effectue par Notification adressée au Président et à l'associé cédant dans le délai de trente (30) jours
(le < Délai de Préemption >) suivant la réception par la Société et les associés de la Notification de Transfert.
Les Titres préemptés seront cédés dans les mémes conditions, notamment de prix, que celles mentionnées dans la Notification de Transfert, sous réserve d'une éventuelle procédure d'expertise
effectuée en application de l'article 10.1.2.2 des Statuts. Il est précisé en tant que de besoin que les Transferts de Titres résultant de l'exercice du Droit de Préemption ne seront pas soumis à la procédure de Droit de Sortie Conjointe visée à l'article 10.4 des Statuts.
10.3.3._Réalisation du Transfert
Dans les huit (8) jours suivant l'expiration du Délai de Préemption, le Directoire, ou à défaut, le Président, constate les levées d'option, répartit les Titres Transférés entre les associés ayant exercé leur Droit de Préemption conformément à l'article 10.6 des Statuts, et veille au respect des modalités du Transfert des Titres conformément à l'article 10.1.3 des Statuts.
Si le cessionnaire est un associé, alors il bénéficiera en tout état de cause, de la faculté, s'il le souhaite, de procéder a l'acquisition d'une fraction des Titres transférés dans les mémes proportions que s'il avait
exercé son Droit de Préemption dans le cadre d'un Transfert à un tiers.
Le Directoire, ou à défaut, le Président, établit la liste des associés avec le nombre de Titres préemptés et le Président la communique par écrit sans délai à tous les associés.
Si tous les Titres dont le Transfert est envisagé sont préemptés, l'associé cédant adresse à la Société, dans les sept (7) jours de la réception de la liste susvisée et du paiement afférent au prix des Titres préemptés, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des Titres acquis par les autres associés.
Dans l'hypothése oû le nombre de Titres préemptés serait inférieur au nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, alors le ou les exercice(s) du Droit de Préemption serai(en)t réputé(s) sans effet et le cédant sera en droit de procéder au Transfert des Titres.
L'Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions collectives
extraordinaires,
Décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépt et autres nécessaires.
Cette résolution mise au vote est adoptée à l'unanimité.
[...]
IDAM
Société par actions simplifiée Au capital de 700.000 euros
Siege social :
83, Boulevard Malesherbes 75008 PARIS
Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
Signé par STEPHANE BAUDIN
I signé et certifé par yousign /
Certifié conforme a l'orignal par le Président Monsieur Stéphane BAUDIN
Les soussignés:
Monsieur Stéphane BAUDIN
Né le 13 aout 1973 a MARSEILLE De Nationalité Frangaise Demeurant 159 Rue des Moulins 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS.
Monsieur Louis ALBERT
Né le 20 mai 1981 à PARIS (14éme)
De Nationalité Frangaise Demeurant 268 Boulevard Raspail 75014 PARIS
Monsieur Sébastien FAIJEAN Né le 8 avril 1974 a COLMAR, De Nationalité Frangaise Demeurant 12 Rue Hippolyte Lebas 75009 PARIS
Monsieur Jean, Damien, Marie CHATELAIN
Né le 17 janvier 1972 à SAINT-ETIENNE, De Nationalité Frangaise Demeurant 8 Rue du Thieurot 71400 SAVIGNY-SUR-GROSNE.
Monsieur Denis, Georges, André SCHERRER Né le 18 mars 1977 à NEUILLY-SUR-SEINE De Nationalité Frangaise Demeurant 85 Rue Petit 75019 PARIS.
Monsieur Bruno JEHLE Né le 18 juin 1983 à SARREGUEMINES De Nationalité Francaise
Demeurant 14 Rue Duhesme 75018 PARIS
Ci-aprés dénommés les associés,
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société par actions simplifiée qu'ils ont décidés d'instituer entre eux
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par Ies lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
la constitution, la commercialisation et la gestion financiére, directe ou par délégation, d'Organismes de Placement Collectif ou de tout autre fonds d'investissement dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément au programme d'activité présenté ;
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l'exercice d'une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers et de conseil en
investissement, dans les limites de l'agrément délivré par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et conformément au programme d'activité présenté ;
l'exercice de l'activité de courtage en assurance-vie a titre accessoire ;
et plus généralement, toutes opérations (financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et
immobiliéres) pouvant faciliter ou se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-défini,
ou a tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < IDAM >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera
précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 83 Boulevard Malesherbes 75008 PARIS.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du
commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, les associés apportent à la Société, les fonds suivants :
Apports en numéraire
Par Monsieur Sébastien FAIJEAN, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros).
Par Monsieur Jean Damien CHATELAIN, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros)
Par Monsieur Denis SCHERRER, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros).
Par Monsieur Bruno JEHLE, la somme de 125 euros (Cent vingt-cinq euros).
Par Monsieur Louis ALBERT, la somme de 250 euros (Deux cent cinquante euros).
Par Monsieur Stéphane BAuDIN, la somme de 250 euros (Deux cent cinquante euros).
Une somme en numéraire d'un montant total de 1 ooo euros (Mille euros), correspondant au montant
du capital social et a 1 0oo actions d'une valeur nominale de un euro (1 euro) chacune, souscrites en
totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés.
Cette somme de 1 000 euros a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque et constitue pour chacun des apporteurs des fonds personnels.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17/07/2017, le capital social a été augmenté
d'une somme de 699 000 euros par apport en numéraire de la Société IRH, à hauteur de 664 250 euros
et de Monsieur Louis ALBERT, a hauteur de 34 750 euros.
Le capital est ainsi porté à 700 000 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT MILLE EUROS (700 000 €).
Il est divisé en 700 000 actions d'un euro chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et réparties entre les associés en proportion de leurs droits.
La répartition des actions de la Société entre les associés figure en Annexe 7 des statuts.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions édictées dans les Statuts.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.
En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou l'associé unique peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.
ARTICLE 9 - ACTIONS
9.1. Forme
Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel, au nom du ou des titulaires, sur les registres tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
9.2. Droits et obligations attachés aux actions
Chaque action donne droit a son porteur, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une
part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne, en outre, le droit de vote et à la représentation lors des décisions de l'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.
Les associés ou l'associé unique ne seront responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société, aux modifications ultérieures et aux décisions des associés ou de l'associé unique.
La cession comprend tous les dividendes échus, non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions à l'effet d'exercer un droit quelconque, les associés feront leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis pour l'exercice dudit droit.
9.3 Attributions gratuites d'actions
La Société pourra procéder conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce à des attributions gratuites d'actions de la Société dans les conditions visées audit article. Le seuil de 10%, visé au deuxiéme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de commerce, pourra, en application de cet alinéa, étre porté a un pourcentage plus élevé, qui ne pourra toutefois excéder 15% du capital a la date de la décision
d'attribution des actions, si les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires sont satisfaites et sous réserve des dispositions du troisiéme alinéa de l'article L.225-197-1 du Code de
commerce.
ARTICLE 10 - TRANSFERTS DES ACTIONS
10.1. Principes généraux
10.1.1. Définitions
Pour les besoins du présent article 10 des Statuts, les mots et expressions suivants ont le sens qui leur est attribué ci-dessous :
< Notification > Désigne les notifications qui, pour étre valable, devront obligatoirement étre effectuées au titre du présent article 10 des Statuts, par lettre remise en mains propres contre décharge ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Le cas échéant, tout délai commencera à courir suivant la Notification, à la date de premiére présentation de la lettre recommandée ou de remise en main propre contre décharge.
Le verbe < Notifier > sera interprété en conséquence.
< Titres > désigne :
(a) les actions de la Société ainsi que tout titre représentatif d'une quotité du capital émis ou a émettre par la Société ou de droit de vote de la Société, ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, notamment par voie de conversion, d'échange, de remboursement, d'exercice d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, à l'attribution ou à la souscription d'un titre représentatif d'une quotité du capital émis par la Société ou de droit de vote de la Société ;
(b) et plus généralement, tout titre financier qui serait émis par la Société.
< Transfert > désigne toute opération entrainant à titre onéreux ou à titre gratuit un transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit, a titre universel ou
particulier, pour quelque cause que ce soit et sous quelque forme que ce soit, de Titre(s), en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative :
(a) les transferts de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de droits d'attributior
d'actions résultant d'une augmentation de capital par incorporation de
réserves, provisions ou bénéfices, y compris par voie de renonciation individuelle en faveur de personnes dénommées ;
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(b) les transferts à titre gratuit ou onéreux, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété soit retardé ; (c) les transferts en raison d'un décés, ou sous forme de dation en
paiement, par voie d'échange, de partage, de prét de titre, de vente de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, ou à titre de garantie, y compris notamment la constitution d'un nantissement d'actions ou la réalisation d'un nantissement d'actions ; (d) les transferts en fiducie, trust ou de toute autre maniére semblable ; et (e) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant d'une action, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété de toute action ;
le verbe < Transférer > sera interprété en conséquence.
< Transfert Libre > désigne, à condition qu'il soit effectué conformément à la réglementation applicable à la Société :
(a) tout Transfert de Titres par un associé personne morale au profit d'une entité qui le contrle ou qu'il contrôle ou à une société placée sous le méme contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce
(b) tout Transfert de Titres détenus par un associé qui est un fonds d'investissement au profit d'un autre fonds d'investissement qui est géré ou conseillé par la méme société de gestion qui gére ou conseille le fonds associé ;
(c) tout Transfert de Titres réalisé en application d'une promesse unilatérale d'achat ou de vente conclue entre un associé et la Société.
10.1.2. Notification du Transfert
10.1.2.1. Forme. Préalablement a tout Transfert de Titres, le cédant devra adresser a la Société et aux autres associés de la Société une Notification de son projet de Transfert de Titres (la < Notification de Transfert >) indiquant : (i) l'identité exacte du cessionnaire et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de la personne détenant le contrle ultime de cette personne morale (le contrôle étant entendu au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), (ii) le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, (ii) le prix offert et la valorisation retenue de bonne foi, ainsi que les conditions de son paiement, (iv) le cas
échéant les liens financiers ou autres, directs ou indirects entre le cédant et le cessionnaire, et (v) les
autres termes et conditions du Transfert permettant d'apprécier l'offre du tiers acquéreur, en particulier, les garanties de passif, d'actif net, de restitution de prix ou toutes autres garanties et assurances requises par l'acquéreur ; le cessionnaire pouvant contresigner cette Notification de Transfert.
10.1.2.2. Prix. En cas de Transfert autre qu'une vente payable au comptant exclusivement en numéraire (notamment en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion, de scission ou d'une forme combinée de ces formes de transfert de propriété), le cédant devra également fournir dans la Notification de Transfert,
a peine de nullité, une évaluation de bonne foi en euros de la contrepartie proposée pour les Titres Transférés (ou de la valeur de marché de ces Titres en cas de Transfert à titre gratuit).
Dans l'hypothése ou le prix offert a l'associé cédant dans ladite Notification de Transfert ne serait pas exclusivement payé en numéraire, le prix susmentionné sera égal à l'évaluation de bonne foi faite par le cédant dans la Notification de Transfert ou, en cas de désaccord, déterminé par un expert désigné, sur requéte de la Société ou de l'associé le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social de la Société statuant en la forme des référés et sans recours possible, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil ; étant entendu que (i) l'ensemble des informations qui seront communiquées dans le cadre de la procédure d'expertise sera couvert par la
confidentialité et (ii) les frais d'expertise seront partagés à parts égales entre le cédant, la Société et le cas échéant, les associés ayant contesté l'évaluation faite par ce dernier.
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10.1.2.3. Effet. La Notification de Transfert vaut offre ferme et irrévocable de cession par le cédant au
profit des autres associés.
La date d'effet d'une Notification de Transfert, faisant courir les délais prévus au présent article 10 des Statuts, est la date à laquelle celle-ci est recue par son destinataire.
10.1.3. Modalités du Transfert de Titres
10.1.3.1. Tous les Transferts de Titres intervenus en violation des dispositions des Statuts, et plus particuliérement des articles 10.2, 10.3, 10.4 et 10.5, sont nuls.
10.1.3.2. Le Transfert des Titres s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un acte ou d'un ordre de mouvement dûment signé, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les Statuts.
Le Directoire est tenu de procéder a cette inscription et à ce virement, des réception de l'acte de cession
ou de l'ordre de mouvement, sous réserve du respect de l'ensemble des stipulations des Statuts.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire dûment habilité le cas échéant par un pouvoir spécial.
10.1.3.3. La transmission des Titres, à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un acte de cession ou d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
En cas de Transfert de Titres de la Société par un associé a un cessionnaire associé ou non associé, il devra étre annexé a l'ordre de mouvement une déclaration du cessionnaire mentionnant que celui-ci a pris connaissance de toutes les dispositions statutaires ou extra-statutaires liant les associés de la Société
et qu'il a respecté toutes les dispositions applicables au Transfert desdits Titres.
10.1.3.4. Les Titres ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés dans les conditions prévues aux Statuts. En cas d'augmentation du capital, les Titres sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 10 des Statuts.
10.2. Agrément des Transferts de Titres
10.2.1. Le Transfert de Titres au profit d'un associé ou d'un tiers non associé est soumis a l'agrément préalable du Conseil de Surveillance et des associés.
10.2.2. Notification de Transfert
Sous réserve des exceptions prévues pour les Transferts Libres, tout associé doit adresser une Notification de son projet de Transfert de Titres conformément aux dispositions de l'article 10.1.2 des Statuts.
10.2.3. Décision d'agrément
La décision du Conseil de Surveillance et des associés de donner ou non l'agrément est Notifiée au cédant ainsi qu'aux autres associés. L'absence de Notification d'une décision au plus tard dans le mois
suivant la date de la Notification de Transfert vaut refus d'agrément (la < Date du Refus d'Agrément >
étant donc la date de Notification du refus d'agrément, ou faute de Notification dans le délai de un mois précité, le jour suivant le dernier jour dudit mois).
La décision du Conseil de Surveillance et des associés n'a pas à étre motivée.
10.2.4. Repentir du Cédant
Si le Conseil de Surveillance et les associés ont refusé d'agréer le cessionnaire envisagé, le cédant peut, dans un délai de huit (8) jours à compter de la Date du Refus d'Agrément, adresser à la Société une Notification par laquelle il renonce à son projet de Transfert de Titres.
10.2.5. Rachat des Titres par un ou des autres associés ou un tiers ou la Société
En cas de refus d'agrément et à défaut de Notification de renonciation du cédant à son projet de Transfert, les autres associés, ou des tiers désignés par le Conseil de Surveillance, ou à défaut la Société elle- méme, sont tenus, dans un délai de trois (3) mois à compter de la Date de Refus d'Agrément au cédant, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres objet de la Notification de Transfert dans les conditions précisées à l'article 10.1.2 des Statuts. A la demande du Président, le délai de trois (3) mois mentionné ci-dessus peut étre prolongé une seule fois par décision du Directoire sans que cette prolongation puisse excéder six (6) mois.
Avant de proposer l'acquisition des Titres par un tiers, la Société propose en priorité le rachat des Titres par les autres associés. Les Titres sont répartis entre les autres associés selon les modalités décrites à l'article 10.6. Si tout ou partie des Titres ne sont pas acquis par les associés, la Société peut rechercher un tiers acquéreur. La Société peut enfin procéder au rachat des Titres soit en vue de les revendre, soit de les annuler, et dans ce dernier cas conformément à la réglementation, au moyen d'une réduction de capital.
Les Titres cédés en vertu du présent article seront cédés dans les mémes conditions, notamment de prix. que celles mentionnées dans la Notification de Transfert, sous réserve d'une éventuelle procédure d'expertise effectuée en application de l'article 10.1.2.2 des Statuts.
A l'expiration du délai de trois (3) mois visé ci-dessus, éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions de cession ou de rachat prévues n'est intervenue, l'agrément est considéré comme donné
10.2.6. Réalisation d'un Transfert agréé
Dans le cas oû un projet de Transfert est agréé dans les conditions prévues ci-dessus, le cédant qui l'a Notifié doit procéder au Transfert agréé, strictement dans les termes et le délai précisé par l'agrément, ou, si aucun délai n'a été précisé, dans les soixante (60) jours suivants la date de la Notification de l'agrément - ou la date à laquelle ledit agrément est acquis -, sous réserve de l'application des délais d'exercice du droit de préemption dans les conditions prévues ci-aprés. Faute pour le cédant de réaliser le Transfert dans ce délai, il doit à nouveau, préalablement à tout Transfert portant sur ses Titres, se conformer aux stipulations des Statuts.
S'il advient que le cédant ne puisse réaliser, dans ce délai, le Transfert projeté et agréé dans les conditions prévues ci-dessus, ni la Société ni l'un quelconque des associés ne sont tenus de racheter les Titres offerts ni de dédommager le cédant de quelque maniére que ce soit, ni de donner leur agrément à tout autre projet de Transfert Notifié par le cédant ultérieurement.
10.3. Droit de Préemption
Tout Transfert de Titres, à l'exception des Transferts Libres, doit respecter, à peine de nullité, le droit de préemption profitant à chacun des associés (le < Droit de Préemption >).
10.3.1. Notification de Transfert
Préalablement à tout Transfert de Titres, le cédant devra Notifier à la Société et aux autres associés de la Société son projet de Transfert de Titres conformément aux dispositions de l'article 10.1.2 des Statuts.
10.3.2. Exercice du Droit de Préemption
L'exercice du Droit de Préemption, avec indication du nombre de Titres dont la préemption est envisagée
s'effectue par Notification adressée au Président et à l'associé cédant dans le délai de trente (30) jours
(le < Délai de Préemption >) suivant la réception par la Société et les associés de la Notification de Transfert.
Les Titres préemptés seront cédés dans les mémes conditions, notamment de prix, que celles mentionnées dans la Notification de Transfert, sous réserve d'une éventuelle procédure d'expertise
effectuée en application de l'article 10.1.2.2 des Statuts. Il est précisé en tant que de besoin que les Transferts de Titres résultant de l'exercice du Droit de Préemption ne seront pas soumis à la procédure de Droit de Sortie Conjointe visée à l'article 10.4 des Statuts.
10.3.3._Réalisation du Transfert
Dans les huit (8) jours suivant l'expiration du Délai de Préemption, le Directoire, ou à défaut, le Président, constate les levées d'option, répartit les Titres Transférés entre les associés ayant exercé leur Droit de Préemption conformément à l'article 10.6 des Statuts, et veille au respect des modalités du Transfert des Titres conformément à l'article 10.1.3 des Statuts.
Si le cessionnaire est un associé, alors il bénéficiera en tout état de cause, de la faculté, s'il le souhaite, de procéder a l'acquisition d'une fraction des Titres transférés dans les mémes proportions que s'il avait
exercé son Droit de Préemption dans le cadre d'un Transfert à un tiers.
Le Directoire, ou à défaut, le Président, établit la liste des associés avec le nombre de Titres préemptés et le Président la communique par écrit sans délai à tous les associés.
Si tous les Titres dont le Transfert est envisagé sont préemptés, l'associé cédant adresse à la Société, dans les sept (7) jours de la réception de la liste susvisée et du paiement afférent au prix des Titres préemptés, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des Titres acquis par les autres associés.
Dans l'hypothése oû le nombre de Titres préemptés serait inférieur au nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, alors le ou les exercice(s) du Droit de Préemption serai(en)t réputé(s) sans effet et le cédant sera en droit de procéder au Transfert des Titres.
TITRE III FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE - ORGANISATION DES POUVOIRS
ARTICLE 11 - REPRESENTATION - DIRECTION DE LA SOCIETE
La Société est gérée et administrée par un directoire (le < Directoire >) sous le contrle d'un conseil de
surveillance (le < Conseil de Surveillance>).
Le président du Directoire est le président de la Société au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce (ci-aprés le < Président >).
Le ou les autres membres du Directoire peuvent étre désignés Directeur Général (ci-aprés le < Directeur Général > ou < DG >) et/ou Directeurs Généraux Délégués (ci-aprés le < Directeur Général Délégué > ou < DGD >) au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce.
Le Président et un ou plusieurs des membres du Directoire désigné comme tel par le Directoire ou le Conseil de Surveillance sur proposition du Président, peuvent étre dirigeants responsables de la Société au sens de l'article L.532-9, 4°, du Code monétaire et financier.
surveillance (le < Conseil de Surveillance>).
Le président du Directoire est le président de la Société au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce (ci-aprés le < Président >).
Le ou les autres membres du Directoire peuvent étre désignés Directeur Général (ci-aprés le < Directeur Général > ou < DG >) et/ou Directeurs Généraux Délégués (ci-aprés le < Directeur Général Délégué > ou < DGD >) au sens de l'article L.227-6 du Code de commerce.
Le Président et un ou plusieurs des membres du Directoire désigné comme tel par le Directoire ou le Conseil de Surveillance sur proposition du Président, peuvent étre dirigeants responsables de la Société au sens de l'article L.532-9, 4°, du Code monétaire et financier.
Article 12 - DIRECTOIRE
12.1. Composition - Désignation
12.1.1. Le Directoire est composé d'au minimum un (1) membre et d'au maximum cinq (5) membres.
Les membres du Directoire sont des personnes physiques, associées ou non de la Société.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés.
12.1.2. Le Président de la Société est le président du Directoire. II est désigné par le Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Directoire. Néanmoins le Président peut étre révoqué à tout moment par le Conseil de Surveillance sans que cela ne remette en cause son mandat de
membre du Directoire.
Par dérogation, le premier Président du Directoire, qui est aussi le Président de la Société, est désigné par l'associé unique dans les Statuts constitutifs.
12.1.3. Les autres membres du Directoire peuvent étre désignés par le Conseil de Surveillance en qualité de Directeur Général et/ou de Directeurs Généraux Délégués et désignés en tant que tels sur le Kbis de la Société.
Le ou les membres du Directoire désignés comme dirigeants responsables au sens de l'article L.532-9 4° du Code monétaire et financier seront clairement identifiés comme tels dans le procés-verbal de la séance
du Conseil de Surveillance décidant de leur nomination qui mentionnera le champ des pouvoirs dont ils bénéficieront ou dans le procés-verbal du Directoire qui les aura désignés comme tels.
12.2. Durée - Cessation des fonctions
12.2.1. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trois (3) ans à compter de la nomination jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels de la Société du troisiéme exercice suivant l'exercice au cours duquel la nomination est intervenue. Les membres du Directoire sont renouvelables dans leurs fonctions indéfiniment.
12.2.2. Les fonctions de membre du Directoire cessent automatiquement :
(i) par la démission de l'intéressé, laquelle prend effet sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit par décision du Conseil de Surveillance ; (ii) par le décés ou l'incapacité de l'intéressé, ou l'impossibilité pour lui d'exercer durablement sa mission, sa mise sous tutelle ou sous curatelle ; (iii) par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; (iv) dans le cas oû l'intéressé serait frappé d'une interdiction d'exercer toutes fonctions de direction et d'administration de société commerciale ou ferait l'objet, à titre personnel, d'une mesure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ; (v) par sa révocation prononcée à tout moment, sans motif et sans préavis, par le Conseil de Surveillance ; ou (vi) par sa révocation à tout moment prononcée, sans motif et sans préavis, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise à la majorité des associés.
12.2.3. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un des membres du Directoire, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf
dispositions contraires prévues lors de sa nomination ou à l'occasion d'une décision collégiale ultérieure adoptée par le Conseil de Surveillance.
12.2.4. Les membres du Directoire peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses
fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin a ce contrat, lequel continuera a produire ses effets.
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12.3. Organisation et fonctionnement
12.3.1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de l'un de ses membres, par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, avec un préavis minimal de trois (3) jours sauf renonciation à ce délai par l'ensemble des membres, ou si une urgence l'impose.
Les membres du Directoire :
n'ont pas besoin d'étre présents physiquement à l'effet d'assister à la réunion, ils peuvent y participer par tout mode de télécommunication approprié et seront alors présumés étre présents physiquement
peuvent exprimer leur vote sur les guestions inscrites à l'ordre du iour par tout moyen, dans l'attente
que leurs décisions soient confirmées ultérieurement par un écrit ou par la simple signature du procés-verbal de la réunion considérée.
12.3.2. En cas de pluralité des membres du Directoire, le Directoire ne peut valablement délibérer gue si
deux (2) au moins de ses membres sont présents, le cas échéant par tout mode de télécommunication
approprié, sur premiére convocation.
Tout membre du Directoire peut donner, par lettre, courrier électronique ou par télécopie, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre du Directoire ne peut recevoir qu'un seul mandat.
Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée par le Président et les membres du Directoire.
12.3.3. Le Président préside les séances du Directoire. En son absence, les membres du Directoire désignent le président de séance parmi les membres présents à la réunion.
Par exception et notamment lorsque la tenue d'une réunion n'est pas possible, les membres du Directoire pourront étre consultés par écrit (selon les mémes formes que la convocation) et faire connaitre leur vote par écrit au Président du Directoire dans les trois (3) jours de la consultation. Les décisions seront adoptées a la majorité simple des votants étant entendu que deux (2) au moins des membres devront avoir participé au vote dans les délais ci-dessus.
12.3.4. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le président de la séance et un membre du Directoire ayant pris part à la séance.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.
12.4. Pouvoirs du Directoire
Le Directoire assume sous sa responsabilité collégiale la direction générale de la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de
l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts à la collectivité des associés et au Conseil de Surveillance.
12.5. Pouvoirs du Président et des membres du Directoire
Le Président et les membres du Directoire ayant été désignés -le cas échéant- en qualité de Directeur Général et/ou Directeurs Généraux Délégués représentent le Directoire et ainsi la Société et sont en
conséquence susceptibles d'engager la Société.
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A ce titre, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, étant précisé que leurs éventuelles limitations de pouvoir internes ne sont pas opposables aux tiers.
lls peuvent conférer a des tiers salariés de la Société, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un
ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.
12.6. Rémunération des membres du Directoire
Les membres du Directoire pourront, le cas échéant, percevoir une rémunération notamment en contrepartie de leurs fonctions au sein de la Société, et des missions qui leur ont été confiées a ce titre.
Cette rémunération sera fixée par décision collégiale du Conseil de Surveillance. Une telle décision pourra
intervenir lors de leur nomination ou ultérieurement. Les membres du Directoire pourront le cas échéant bénéficier d'une indemnité en cas de révocation a la seule discrétion du Conseil de Surveillance.
12.1.1. Le Directoire est composé d'au minimum un (1) membre et d'au maximum cinq (5) membres.
Les membres du Directoire sont des personnes physiques, associées ou non de la Société.
Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance statuant à la majorité des membres présents ou représentés.
12.1.2. Le Président de la Société est le président du Directoire. II est désigné par le Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Directoire. Néanmoins le Président peut étre révoqué à tout moment par le Conseil de Surveillance sans que cela ne remette en cause son mandat de
membre du Directoire.
Par dérogation, le premier Président du Directoire, qui est aussi le Président de la Société, est désigné par l'associé unique dans les Statuts constitutifs.
12.1.3. Les autres membres du Directoire peuvent étre désignés par le Conseil de Surveillance en qualité de Directeur Général et/ou de Directeurs Généraux Délégués et désignés en tant que tels sur le Kbis de la Société.
Le ou les membres du Directoire désignés comme dirigeants responsables au sens de l'article L.532-9 4° du Code monétaire et financier seront clairement identifiés comme tels dans le procés-verbal de la séance
du Conseil de Surveillance décidant de leur nomination qui mentionnera le champ des pouvoirs dont ils bénéficieront ou dans le procés-verbal du Directoire qui les aura désignés comme tels.
12.2. Durée - Cessation des fonctions
12.2.1. Les membres du Directoire sont nommés pour une durée de trois (3) ans à compter de la nomination jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuve les comptes annuels de la Société du troisiéme exercice suivant l'exercice au cours duquel la nomination est intervenue. Les membres du Directoire sont renouvelables dans leurs fonctions indéfiniment.
12.2.2. Les fonctions de membre du Directoire cessent automatiquement :
(i) par la démission de l'intéressé, laquelle prend effet sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit par décision du Conseil de Surveillance ; (ii) par le décés ou l'incapacité de l'intéressé, ou l'impossibilité pour lui d'exercer durablement sa mission, sa mise sous tutelle ou sous curatelle ; (iii) par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; (iv) dans le cas oû l'intéressé serait frappé d'une interdiction d'exercer toutes fonctions de direction et d'administration de société commerciale ou ferait l'objet, à titre personnel, d'une mesure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ; (v) par sa révocation prononcée à tout moment, sans motif et sans préavis, par le Conseil de Surveillance ; ou (vi) par sa révocation à tout moment prononcée, sans motif et sans préavis, par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise à la majorité des associés.
12.2.3. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions d'un des membres du Directoire, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf
dispositions contraires prévues lors de sa nomination ou à l'occasion d'une décision collégiale ultérieure adoptée par le Conseil de Surveillance.
12.2.4. Les membres du Directoire peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses
fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin a ce contrat, lequel continuera a produire ses effets.
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12.3. Organisation et fonctionnement
12.3.1. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par trimestre sur convocation de son Président ou de l'un de ses membres, par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, avec un préavis minimal de trois (3) jours sauf renonciation à ce délai par l'ensemble des membres, ou si une urgence l'impose.
Les membres du Directoire :
n'ont pas besoin d'étre présents physiquement à l'effet d'assister à la réunion, ils peuvent y participer par tout mode de télécommunication approprié et seront alors présumés étre présents physiquement
peuvent exprimer leur vote sur les guestions inscrites à l'ordre du iour par tout moyen, dans l'attente
que leurs décisions soient confirmées ultérieurement par un écrit ou par la simple signature du procés-verbal de la réunion considérée.
12.3.2. En cas de pluralité des membres du Directoire, le Directoire ne peut valablement délibérer gue si
deux (2) au moins de ses membres sont présents, le cas échéant par tout mode de télécommunication
approprié, sur premiére convocation.
Tout membre du Directoire peut donner, par lettre, courrier électronique ou par télécopie, mandat à un autre membre du Directoire de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre du Directoire ne peut recevoir qu'un seul mandat.
Une feuille de présence est établie pour chaque réunion et est dûment émargée par le Président et les membres du Directoire.
12.3.3. Le Président préside les séances du Directoire. En son absence, les membres du Directoire désignent le président de séance parmi les membres présents à la réunion.
Par exception et notamment lorsque la tenue d'une réunion n'est pas possible, les membres du Directoire pourront étre consultés par écrit (selon les mémes formes que la convocation) et faire connaitre leur vote par écrit au Président du Directoire dans les trois (3) jours de la consultation. Les décisions seront adoptées a la majorité simple des votants étant entendu que deux (2) au moins des membres devront avoir participé au vote dans les délais ci-dessus.
12.3.4. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et signés par le président de la séance et un membre du Directoire ayant pris part à la séance.
Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.
12.4. Pouvoirs du Directoire
Le Directoire assume sous sa responsabilité collégiale la direction générale de la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de
l'objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts à la collectivité des associés et au Conseil de Surveillance.
12.5. Pouvoirs du Président et des membres du Directoire
Le Président et les membres du Directoire ayant été désignés -le cas échéant- en qualité de Directeur Général et/ou Directeurs Généraux Délégués représentent le Directoire et ainsi la Société et sont en
conséquence susceptibles d'engager la Société.
11
A ce titre, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, étant précisé que leurs éventuelles limitations de pouvoir internes ne sont pas opposables aux tiers.
lls peuvent conférer a des tiers salariés de la Société, associés ou non, tous mandats spéciaux pour un
ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.
12.6. Rémunération des membres du Directoire
Les membres du Directoire pourront, le cas échéant, percevoir une rémunération notamment en contrepartie de leurs fonctions au sein de la Société, et des missions qui leur ont été confiées a ce titre.
Cette rémunération sera fixée par décision collégiale du Conseil de Surveillance. Une telle décision pourra
intervenir lors de leur nomination ou ultérieurement. Les membres du Directoire pourront le cas échéant bénéficier d'une indemnité en cas de révocation a la seule discrétion du Conseil de Surveillance.
ARTICLE 13 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
13.1. Composition - Désignation
13.1.1. Le Conseil de Surveillance est composé d'un (1) membre au moins et de douze (12) membres au plus.
Les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.
La personne morale nommée membre du Conseil de Surveillance est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
13.1.2. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut occuper aucune fonction de direction au sein de la Société.
13.1.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise à la majorité des associés présents ou représentés.
13.2. Durée des fonctions
13.2.1. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de quatre (4) ans renouvelable
sans limitation et prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire normalement le mandat du membre du Conseil de Surveillance concerné.
Sous réserve de l'article 24 ci-aprés, un président du Conseil de Surveillance sera désigné par le Conseil de Surveillance, parmi les membres du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat, renouvelable a la majorité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
13.2.2. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent automatiquement :
(i) par la démission de l'intéressé, laquelle prend effet sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois ; (ii) par le décés ou l'incapacité de l'intéressé, ou l'impossibilité pour lui d'exercer durablement sa mission, sa mise sous tutelle ou sous curatelle ;
(iii) dans le cas oû l'intéressé serait frappé d'une interdiction d'exercer toutes fonctions de direction et d'administration de société commerciale ou ferait l'objet, à titre personnel, d'une mesure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
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(iv) par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; (v) par sa révocation à tout moment prononcée par le Conseil de Surveillance (étant entendu que le membre du Conseil de Surveillance concerné ne prendra pas part au vote), qui devra étre ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ou par une décision de l'associé unique ; (vi) par sa révocation a tout moment prononcée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise à la majorité des associés.
13.2.3. En cas de cessation des fonctions de l'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pour une raison quelconque, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales (en cas de pluralité d'associés) ou dans l'attente d'une décision de l'associé unique, procéder a des nominations a titre provisoire.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf dispositions contraires prévues lors de sa nomination ou a l'occasion d'une décision collégiale ultérieure
prise a l'unanimité des associés.
13.2.4. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collégiale prise à la majorité des associés présents ou représentés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en
rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée par ce dernier. ll peut également étre alloué aux membres du Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés a l'un de ces membres soit par le Conseil de Surveillance, soit par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise a la majorité des associés présents ou représentés.
13.3. Organisation et fonctionnement
13.3.1. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par semestre sur convocation de son président ou du Président, a son initiative ou a la demande
d'un membre du Conseil de Surveillance, par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social. soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, avec un préavis minimal de dix (10) jours ouvrés sauf renonciation a ce délai par l'ensemble des membres, ou si une urgence l'impose.
Le président du Conseil de Surveillance dirige les débats à l'occasion des réunions du Conseil de Surveillance et préside les séances. En son absence ou avec l'accord du président du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance désignent le président de séance parmi les membres présents a la réunion.
Un secrétaire de séance, membre ou non du Conseil de Surveillance, est désigné.
13.3.2. Les membres du Conseil de Surveillance :
n'ont pas besoin d'étre présents physiquement à l'effet d'assister à la réunion, ils peuvent y participer par tout mode de télécommunication approprié et seront alors présumés étre présents
physiquement ;
peuvent exprimer leur vote sur les questions inscrites à l'ordre du jour par tout moyen, dans l'attente que leurs décisions soient confirmées ultérieurement par un écrit ou par la simple signature du procés-verbal de la réunion considérée.
13.3.3. En cas de pluralité de membres, le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer que si
la moitié au moins de ses membres sont présents, le cas échéant par tout mode de télécommunication approprié (conférence téléphonique et/ou vidéoconférence), sur premiére convocation.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre, courrier électronique ou encore par télécopie, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance.
Le Président et le cas échéant les autres membres du Directoire, peuvent assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sans qu'aucun d'eux n'ait la qualité de membre, ni de voix délibérative.
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13.3.4. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
Par exception et notamment lorsque la tenue d'une réunion n'est pas possible, les membres du Conseil de Surveillance pourront étre consultés par écrit (selon les mémes formes que la convocation) et faire connaitre leur vote par écrit au président du Conseil de Surveillance dans les dix (10) jours ouvrés de la consultation. Les décisions seront adoptées a la majorité simple des votants étant entendu que la moitié au moins des membres devront avoir participé au vote dans les délais ci-dessus.
13.3.5. Les décisions du Conseil de Surveillance font l'objet de procés-verbaux signés par le président de séance, avec l'indication des membres présents ou représentés. Ces procés-verbaux sont reportés
sur un registre spécial coté et paraphé par le président du Conseil de Surveillance et par deux (2) autres
membres du Conseil de Surveillance.
Le registre est conservé au siege social de la Société.
13.4. Pouvoirs
13.4.1. A la majorité simple des membres présents ou représentés, le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que son Président, et le cas échéant, les DG et DGD. Il peut révoquer
les membres du Directoire, sur proposition du Président ou non, et le Président.
13.4.2. Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directoire et :
(i) est en charge notamment de surveiller, pour le compte des apporteurs de capitaux, la gestion et la situation de la Société ;
(ii) s'assure de la qualité du contrle interne, notamment de la cohérence des systémes de mesure, de surveillance et de maitrise des risques et prépare, en tant que de besoin, toute action complémentaire a ce titre :
(iii) est destinataire d'un rapport annuel décrivant les principaux travaux issus des contrôles permanents et périodiques de la personne chargée de veiller à la cohérence et à l'efficacité du contrôle du risque de non-conformité.
13.4.3. Les décisions suivantes, concernant la Société et/ou ses filiales, le cas échéant, devront préalablement à leur mise en ceuvre par le Président, le Directoire, le DG ou DGD, ou leur soumission à
l'Assemblée Générale, étre soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance :
(i) le budget prévisionnel annuel de la Société présenté et arrété par le Directoire ;
(ii) toute décision relative aux orientations stratégiques de la Société ;
(iv) toute décision relative à la modification des Statuts et/ou du capital et/ou à l'émission et/ou l'attribution de valeurs mobiliéres ou autre titre de créances ou donnant accés au capital de la Société, ainsi que la mise en ceuvre de tout intéressement ;
(v)) la constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de filiales, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements ; et
(vi) la fusion, scission, restructuration, transformation, dissolution, ou liquidation de la Société.
(vii)) toute décision consistant à, ou ayant pour effet de :
céder, transférer, acquérir ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce ; créer ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative :;
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prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société ou groupement :; céder tout élément significatif d'actif, dont la valeur de cession sera supérieure à dix pour cent (10%) du montant de l'actif immobilisé mentionné dans les comptes sociaux au titre du dernier exercice clos a la date de cession.
Les décisions suivantes, soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, ne pourront étre prises qu'à la majorité renforcée de 65% des voix des membres du Conseil de Surveillance :
Toute décision relative aux orientations stratégiques de la Société ; La nomination, le renouvellement ou la révocation d'un membre du Directoire ; L'agrément de tout nouvel associé de la Société ; La constitution, dissolution, fusion, scission ou réorganisation de toutes filiales ; La fermeture de bureaux, succursales ou établissements ; La fusion, la scission, la restructuration, la transformation, la dissolution, ou la liquidation de la Société.
13.4.4. A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance peut opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Tout membre du Conseil de Surveillance a la faculté, par écrit, d'informer les associés de la Société et concomitamment les dirigeants responsables de la Société au sens de l'article L.532-9, 4°, du Code monétaire et financier, de tout événement constaté par le Conseil de Surveillance dans le cadre de sa
mission, susceptible d'affecter la bonne marche générale de la Société et ce afin notamment d'examiner les actions à entreprendre pour y remédier.
13.5. Censeurs
L'associé unique ou la collectivité des associés, ou le Conseil de Surveillance, pourra nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de quatre (4) ans renouvelable sans limitation, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire normalement le mandat du censeur concerné.
Le censeur peut étre une personne physique ou une personne morale.
Le censeur n'a pas la qualité de dirigeant ni de mandataire social. Il ne percoit pas de rémunération.
Ses fonctions prennent fin par :
la démission, le déces ou l'incapacité
l'arrivée du terme du mandat, la révocation ad nutum décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés, ou le Conseil de Surveillance.
Le censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, dans les mémes formes et délais que celles qui s'appliquent aux membres du Conseil.
Le censeur n'a qu'une voix consultative et non délibérative, son avis ne liant pas le Conseil de Surveillance. Il recoit les mémes informations que celles qui sont transmises aux membres du Conseil de Surveillance, et dans les mémes conditions.
Le censeur est tenu à une obligation de confidentialité concernant les informations de la Société qui ont été portées à sa connaissance.
13.1.1. Le Conseil de Surveillance est composé d'un (1) membre au moins et de douze (12) membres au plus.
Les membres du Conseil de Surveillance sont des personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société.
La personne morale nommée membre du Conseil de Surveillance est tenue de désigner un représentant permanent. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
13.1.2. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut occuper aucune fonction de direction au sein de la Société.
13.1.3. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise à la majorité des associés présents ou représentés.
13.2. Durée des fonctions
13.2.1. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance est de quatre (4) ans renouvelable
sans limitation et prend fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire normalement le mandat du membre du Conseil de Surveillance concerné.
Sous réserve de l'article 24 ci-aprés, un président du Conseil de Surveillance sera désigné par le Conseil de Surveillance, parmi les membres du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat, renouvelable a la majorité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.
13.2.2. Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance cessent automatiquement :
(i) par la démission de l'intéressé, laquelle prend effet sous réserve de respecter un préavis d'un (1) mois ; (ii) par le décés ou l'incapacité de l'intéressé, ou l'impossibilité pour lui d'exercer durablement sa mission, sa mise sous tutelle ou sous curatelle ;
(iii) dans le cas oû l'intéressé serait frappé d'une interdiction d'exercer toutes fonctions de direction et d'administration de société commerciale ou ferait l'objet, à titre personnel, d'une mesure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
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(iv) par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ; (v) par sa révocation à tout moment prononcée par le Conseil de Surveillance (étant entendu que le membre du Conseil de Surveillance concerné ne prendra pas part au vote), qui devra étre ratifiée lors de la prochaine assemblée générale ou par une décision de l'associé unique ; (vi) par sa révocation a tout moment prononcée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise à la majorité des associés.
13.2.3. En cas de cessation des fonctions de l'un ou de plusieurs des membres du Conseil de Surveillance pour une raison quelconque, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales (en cas de pluralité d'associés) ou dans l'attente d'une décision de l'associé unique, procéder a des nominations a titre provisoire.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de membre du Conseil de Surveillance, ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit, sauf dispositions contraires prévues lors de sa nomination ou a l'occasion d'une décision collégiale ultérieure
prise a l'unanimité des associés.
13.2.4. L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collégiale prise à la majorité des associés présents ou représentés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en
rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle. Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est déterminée par ce dernier. ll peut également étre alloué aux membres du Conseil de Surveillance des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats
confiés a l'un de ces membres soit par le Conseil de Surveillance, soit par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une décision collégiale prise a la majorité des associés présents ou représentés.
13.3. Organisation et fonctionnement
13.3.1. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et au moins une fois par semestre sur convocation de son président ou du Président, a son initiative ou a la demande
d'un membre du Conseil de Surveillance, par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social. soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation, avec un préavis minimal de dix (10) jours ouvrés sauf renonciation a ce délai par l'ensemble des membres, ou si une urgence l'impose.
Le président du Conseil de Surveillance dirige les débats à l'occasion des réunions du Conseil de Surveillance et préside les séances. En son absence ou avec l'accord du président du Conseil de Surveillance, les membres du Conseil de Surveillance désignent le président de séance parmi les membres présents a la réunion.
Un secrétaire de séance, membre ou non du Conseil de Surveillance, est désigné.
13.3.2. Les membres du Conseil de Surveillance :
n'ont pas besoin d'étre présents physiquement à l'effet d'assister à la réunion, ils peuvent y participer par tout mode de télécommunication approprié et seront alors présumés étre présents
physiquement ;
peuvent exprimer leur vote sur les questions inscrites à l'ordre du jour par tout moyen, dans l'attente que leurs décisions soient confirmées ultérieurement par un écrit ou par la simple signature du procés-verbal de la réunion considérée.
13.3.3. En cas de pluralité de membres, le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer que si
la moitié au moins de ses membres sont présents, le cas échéant par tout mode de télécommunication approprié (conférence téléphonique et/ou vidéoconférence), sur premiére convocation.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre, courrier électronique ou encore par télécopie, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter à une séance du Conseil de Surveillance.
Le Président et le cas échéant les autres membres du Directoire, peuvent assister aux réunions du Conseil de Surveillance, sans qu'aucun d'eux n'ait la qualité de membre, ni de voix délibérative.
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13.3.4. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président du Conseil de Surveillance est prépondérante.
Par exception et notamment lorsque la tenue d'une réunion n'est pas possible, les membres du Conseil de Surveillance pourront étre consultés par écrit (selon les mémes formes que la convocation) et faire connaitre leur vote par écrit au président du Conseil de Surveillance dans les dix (10) jours ouvrés de la consultation. Les décisions seront adoptées a la majorité simple des votants étant entendu que la moitié au moins des membres devront avoir participé au vote dans les délais ci-dessus.
13.3.5. Les décisions du Conseil de Surveillance font l'objet de procés-verbaux signés par le président de séance, avec l'indication des membres présents ou représentés. Ces procés-verbaux sont reportés
sur un registre spécial coté et paraphé par le président du Conseil de Surveillance et par deux (2) autres
membres du Conseil de Surveillance.
Le registre est conservé au siege social de la Société.
13.4. Pouvoirs
13.4.1. A la majorité simple des membres présents ou représentés, le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire ainsi que son Président, et le cas échéant, les DG et DGD. Il peut révoquer
les membres du Directoire, sur proposition du Président ou non, et le Président.
13.4.2. Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directoire et :
(i) est en charge notamment de surveiller, pour le compte des apporteurs de capitaux, la gestion et la situation de la Société ;
(ii) s'assure de la qualité du contrle interne, notamment de la cohérence des systémes de mesure, de surveillance et de maitrise des risques et prépare, en tant que de besoin, toute action complémentaire a ce titre :
(iii) est destinataire d'un rapport annuel décrivant les principaux travaux issus des contrôles permanents et périodiques de la personne chargée de veiller à la cohérence et à l'efficacité du contrôle du risque de non-conformité.
13.4.3. Les décisions suivantes, concernant la Société et/ou ses filiales, le cas échéant, devront préalablement à leur mise en ceuvre par le Président, le Directoire, le DG ou DGD, ou leur soumission à
l'Assemblée Générale, étre soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance :
(i) le budget prévisionnel annuel de la Société présenté et arrété par le Directoire ;
(ii) toute décision relative aux orientations stratégiques de la Société ;
(iv) toute décision relative à la modification des Statuts et/ou du capital et/ou à l'émission et/ou l'attribution de valeurs mobiliéres ou autre titre de créances ou donnant accés au capital de la Société, ainsi que la mise en ceuvre de tout intéressement ;
(v)) la constitution, dissolution, fusion ou réorganisation de filiales, ouverture et fermeture de bureaux, succursales, établissements ; et
(vi) la fusion, scission, restructuration, transformation, dissolution, ou liquidation de la Société.
(vii)) toute décision consistant à, ou ayant pour effet de :
céder, transférer, acquérir ou prendre en location-gérance tout fonds de commerce ; créer ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative :;
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prendre, céder ou augmenter toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société ou groupement :; céder tout élément significatif d'actif, dont la valeur de cession sera supérieure à dix pour cent (10%) du montant de l'actif immobilisé mentionné dans les comptes sociaux au titre du dernier exercice clos a la date de cession.
Les décisions suivantes, soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance, ne pourront étre prises qu'à la majorité renforcée de 65% des voix des membres du Conseil de Surveillance :
Toute décision relative aux orientations stratégiques de la Société ; La nomination, le renouvellement ou la révocation d'un membre du Directoire ; L'agrément de tout nouvel associé de la Société ; La constitution, dissolution, fusion, scission ou réorganisation de toutes filiales ; La fermeture de bureaux, succursales ou établissements ; La fusion, la scission, la restructuration, la transformation, la dissolution, ou la liquidation de la Société.
13.4.4. A toute époque de l'année, le Conseil de Surveillance peut opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Tout membre du Conseil de Surveillance a la faculté, par écrit, d'informer les associés de la Société et concomitamment les dirigeants responsables de la Société au sens de l'article L.532-9, 4°, du Code monétaire et financier, de tout événement constaté par le Conseil de Surveillance dans le cadre de sa
mission, susceptible d'affecter la bonne marche générale de la Société et ce afin notamment d'examiner les actions à entreprendre pour y remédier.
13.5. Censeurs
L'associé unique ou la collectivité des associés, ou le Conseil de Surveillance, pourra nommer un ou plusieurs censeurs pour une durée de quatre (4) ans renouvelable sans limitation, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue
dans l'année au cours de laquelle expire normalement le mandat du censeur concerné.
Le censeur peut étre une personne physique ou une personne morale.
Le censeur n'a pas la qualité de dirigeant ni de mandataire social. Il ne percoit pas de rémunération.
Ses fonctions prennent fin par :
la démission, le déces ou l'incapacité
l'arrivée du terme du mandat, la révocation ad nutum décidée par l'associé unique ou la collectivité des associés, ou le Conseil de Surveillance.
Le censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil de Surveillance, dans les mémes formes et délais que celles qui s'appliquent aux membres du Conseil.
Le censeur n'a qu'une voix consultative et non délibérative, son avis ne liant pas le Conseil de Surveillance. Il recoit les mémes informations que celles qui sont transmises aux membres du Conseil de Surveillance, et dans les mémes conditions.
Le censeur est tenu à une obligation de confidentialité concernant les informations de la Société qui ont été portées à sa connaissance.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES
14.1. Champ d'application
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14.1.1. Toute décision prise par les associés doit l'étre dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les Statuts.
14.1.2. Décisions ordinaires
Les associés prennent collectivement, a la majorité simple, toutes décisions relatives à :
la nomination. le renouvellement. ou le remplacement des membres du Conseil de Surveillance et
du ou des censeurs ;
la nomination des commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions réglementées ; toutes opérations qui, du fait des dispositions légales applicables ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou est soumise à leur décision par le Directoire ou par le Conseil de Surveillance, et qui n'est pas visées aux articles des Statuts suivants.
14.1.3. Décisions extraordinaires
Les associés prennent collectivement, à la majorité des deux tiers, toutes décisions relatives à :
l'augmentation, l'amortissement, ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions de titres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ;
toute opération de fusion ou de scission de la Société ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; toute modification des Statuts ; la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l'article L.237-25 alinéa 2 du Code de commerce
et, plus généralement, toute décision qui entraine une modification statutaire.
14.1.4. Décisions Unanimes
Les associés prennent collectivement, à l'unanimité, toutes décisions relatives à toute opération qui, du fait des dispositions légales applicables ou des Statuts, requiérent l'approbation ou le consentement unanime des associés.
14.1.5. Dispositions Générales
14.1.5.1. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation, par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle) ou par consultation écrite dans les conditions précisées
à l'article 14.2 des Statuts. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
14.1.5.2. Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
14.1.5.3. L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
14.1.5.4. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais.
Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des
associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les
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meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
14.1.5.5. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles
numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet.
14.2. Mode de délibérations
14.2.1. Décisions prises en assemblée générale
14.2.1.1. Convocation
Les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, par tous moyens et a l'initiative du Directoire ou de tout associé détenant au moins 50% du capital et des droits de vote. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, sauf renonciation à ce délai par l'ensemble des associés ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'assemblée générale dans les mémes conditions que Ies associés.
Les assemblées se tiennent en tout lieu, tel que mentionné par la convocation.
Les associés convoqués :
n'ont pas besoin d'étre présents physiquement à l'effet d'assister à l'assemblée générale, ils peuvent y participer par tout mode de télécommunication approprié ;
peuvent exprimer leur vote sur les questions inscrites à l'ordre du jour par tout moyen autorisant une bonne réception et compréhension par le destinataire, et ce dans l'attente que lesdites décisions soient ultérieurement confirmées par un écrit de l'associé ayant ainsi délibéré.
14.2.1.2. Assemblée
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
Un associé peut donner pouvoir à tout autre associé de le représenter. Un associé peut détenir un ou plusieurs pouvoirs.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal. Le procés-verbal est transmis a la Société pour étre conservé dans les conditions visées à l'article 10.1.5.5 des Statuts.
14.2.2. Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Directoire à chaque associé, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la date d'envoi des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit
délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier
vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
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La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé dans les conditions visées à l'article 18.4 des Statuts.
14.3. Information des associés
14.3.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés
sont communigués au préalable cing (5) iours ouvrés au moins avant la réunion et tenus à la disposition
des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consultation.
14.3.2. Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et
(ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
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14.1.1. Toute décision prise par les associés doit l'étre dans les formes et aux conditions de majorité prévues par les Statuts.
14.1.2. Décisions ordinaires
Les associés prennent collectivement, a la majorité simple, toutes décisions relatives à :
la nomination. le renouvellement. ou le remplacement des membres du Conseil de Surveillance et
du ou des censeurs ;
la nomination des commissaires aux comptes ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions réglementées ; toutes opérations qui, du fait des dispositions légales applicables ou des Statuts, requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou est soumise à leur décision par le Directoire ou par le Conseil de Surveillance, et qui n'est pas visées aux articles des Statuts suivants.
14.1.3. Décisions extraordinaires
Les associés prennent collectivement, à la majorité des deux tiers, toutes décisions relatives à :
l'augmentation, l'amortissement, ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions de titres donnant, immédiatement ou a terme, accés au capital de la Société ;
toute opération de fusion ou de scission de la Société ;
la transformation de la Société en une société d'une autre forme ; toute modification des Statuts ; la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées à l'article L.237-25 alinéa 2 du Code de commerce
et, plus généralement, toute décision qui entraine une modification statutaire.
14.1.4. Décisions Unanimes
Les associés prennent collectivement, à l'unanimité, toutes décisions relatives à toute opération qui, du fait des dispositions légales applicables ou des Statuts, requiérent l'approbation ou le consentement unanime des associés.
14.1.5. Dispositions Générales
14.1.5.1. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale (soit au siége social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation, par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle) ou par consultation écrite dans les conditions précisées
à l'article 14.2 des Statuts. Elles peuvent s'exprimer aussi par un consentement unanime des associés donné dans un acte.
14.1.5.2. Le droit de vote, attaché aux actions, est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à son détenteur à une voix.
14.1.5.3. L'ordre du jour en vue des décisions collectives des associés est arrété par l'auteur de la convocation.
14.1.5.4. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique prend toute décision, soit de sa propre initiative, soit à l'initiative du Président, qu'il exprime dans un procés-verbal. Dans le premier cas, il en avise le Président dans les meilleurs délais.
Si la décision intervient à l'initiative du Président, ce dernier établit un rapport.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives aux décisions collectives des
associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
En cas de décision de l'associé unique, le ou les Commissaires aux comptes sont avisés dans les
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meilleurs délais et par tous moyens écrits, de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.
14.1.5.5. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles
numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président, le Directeur Général ou un fondé de pouvoir dûment habilité à cet effet.
14.2. Mode de délibérations
14.2.1. Décisions prises en assemblée générale
14.2.1.1. Convocation
Les associés sont convoqués en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, par tous moyens et a l'initiative du Directoire ou de tout associé détenant au moins 50% du capital et des droits de vote. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion, sauf renonciation à ce délai par l'ensemble des associés ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux comptes seront convoqués à l'assemblée générale dans les mémes conditions que Ies associés.
Les assemblées se tiennent en tout lieu, tel que mentionné par la convocation.
Les associés convoqués :
n'ont pas besoin d'étre présents physiquement à l'effet d'assister à l'assemblée générale, ils peuvent y participer par tout mode de télécommunication approprié ;
peuvent exprimer leur vote sur les questions inscrites à l'ordre du jour par tout moyen autorisant une bonne réception et compréhension par le destinataire, et ce dans l'attente que lesdites décisions soient ultérieurement confirmées par un écrit de l'associé ayant ainsi délibéré.
14.2.1.2. Assemblée
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
Un associé peut donner pouvoir à tout autre associé de le représenter. Un associé peut détenir un ou plusieurs pouvoirs.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance et (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est associé, il signe seul le procés-verbal. Le procés-verbal est transmis a la Société pour étre conservé dans les conditions visées à l'article 10.1.5.5 des Statuts.
14.2.2. Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Directoire à chaque associé, par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de la date d'envoi des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit
délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier
vote. Le ou les Commissaires aux comptes sont informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite, de l'objet de ladite consultation.
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La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé dans les conditions visées à l'article 18.4 des Statuts.
14.3. Information des associés
14.3.1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés
sont communigués au préalable cing (5) iours ouvrés au moins avant la réunion et tenus à la disposition
des associés ou de l'associé unique à l'occasion de toute consultation.
14.3.2. Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au siége social de la Société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et
(ii) l'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut manifeste d'affectio societatis ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale ;
- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce d'un associé personne morale ;
cessation des fonctions en qualité de président, directeur général ou membre du directoire par l'Associé pour quelque raison que ce soit ;
- exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- violation répétée d'une disposition statutaire ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre
de l'un de ses dirigeants) ;
plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physigue
ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée prenant part au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Directoire de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été
préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins Trente (30) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des Associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des
associés.
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La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Directoire.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait
lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'Associé exclu doit étre cédée dans les Trente (30) jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'Associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.
Si la cession des actions de l'Associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'Associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
- défaut manifeste d'affectio societatis ;
- désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ;
- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale ;
- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce d'un associé personne morale ;
cessation des fonctions en qualité de président, directeur général ou membre du directoire par l'Associé pour quelque raison que ce soit ;
- exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;
- violation répétée d'une disposition statutaire ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre
de l'un de ses dirigeants) ;
plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée a l'encontre d'un associé personne physigue
ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires ; l'associé dont l'exclusion est proposée prenant part au vote.
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Directoire de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été
préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au moins Trente (30) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des Associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des
associés.
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La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Directoire.
En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait
lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
La totalité des actions de l'Associé exclu doit étre cédée dans les Trente (30) jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'Associé exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil, le point de départ du délai de réalisation étant alors la date de remise du rapport de l'expert.
Si la cession des actions de l'Associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'Associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
TITRE IV CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
16.1. Toutes conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et :
(i) un membre du Directoire ;
(ii) un membre du Conseil de Surveillance ;
(ili) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix (10) %, ou s'il s'agit
d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; ou
(iv) toute personne morale dans laquelle l'une des personnes désignées détiendrait le contrôle ou exercerait un mandat social ;
doivent étre soumises pour avis aux associés.
Ces conventions doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
16.2. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
16.3. Les conventions non approuvées par les associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.4. A peine de nullité du contrat, sauf en cas d'opérations courantes eu égard à l'activité de Société et conclues à des conditions normales, il est interdit aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de
19
Surveillance, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle, à titre personnel, un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
(i) un membre du Directoire ;
(ii) un membre du Conseil de Surveillance ;
(ili) l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix (10) %, ou s'il s'agit
d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; ou
(iv) toute personne morale dans laquelle l'une des personnes désignées détiendrait le contrôle ou exercerait un mandat social ;
doivent étre soumises pour avis aux associés.
Ces conventions doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
16.2. Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
16.3. Les conventions non approuvées par les associés produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.4. A peine de nullité du contrat, sauf en cas d'opérations courantes eu égard à l'activité de Société et conclues à des conditions normales, il est interdit aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de
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Surveillance, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle, à titre personnel, un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AU COMPTES
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions
expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés, renouvelés, ou remplacés, par une décision collégiale prise a la majorité des associés ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux
comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, exergant leur mission conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des
pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 et suivants et L. 822-1 et suivants du Code de
commerce.
expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont nommés, renouvelés, ou remplacés, par une décision collégiale prise a la majorité des associés ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les commissaires aux
comptes titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les commissaires aux comptes titulaires.
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, exergant leur mission conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des
pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 et suivants et L. 822-1 et suivants du Code de
commerce.
ARTICLE 18 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent auprés du Directoire les droits reconnus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail.
TITRE V EXERCICE ET AFFECTATION DU RESULTAT
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social de la Société commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commence le jour de l'immatriculation de la Société et se termine le 31 décembre 2018
Par exception, le premier exercice commence le jour de l'immatriculation de la Société et se termine le 31 décembre 2018
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.
A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément à la loi.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture
de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément à la loi.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales
La collectivité des associés doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture
de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
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ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS
21.1. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
21.2. Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
21.3. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
21.4. Ce bénéfice peut étre mis en réserve, reporté à nouveau ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
21.5. La collectivité des associés peut, statuant sur proposition du Directoire aprés consultation du Conseil de Surveillance, décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Toutefois, le Directoire peut décider, s'il le juge opportun, et sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.
21.6. Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
21.2. Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
21.3. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.
21.4. Ce bénéfice peut étre mis en réserve, reporté à nouveau ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
21.5. La collectivité des associés peut, statuant sur proposition du Directoire aprés consultation du Conseil de Surveillance, décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.
Toutefois, le Directoire peut décider, s'il le juge opportun, et sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce.
21.6. Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit à la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22 - DISSOLUTION- LIQUIDATION
La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les Statuts, sauf prorogation par décision collective des associés, prise dans les conditions fixées par les Statuts.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Le mode de liquidation est réglé par la décision collective des associés statuant sur la dissolution, lesquels nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément a la législation en vigueur.
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La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle- ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Le mode de liquidation est réglé par la décision collective des associés statuant sur la dissolution, lesquels nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions
conformément a la législation en vigueur.
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La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle- ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
TITRE VII CONTESTATIONS
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, ou les organes de direction ou de contrôle de la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du ressort dont dépend le siége social de la Société, sauf disposition d'ordre public contraire quant à cette attribution de compétence territoriale
TITRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 24 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Est nommé comme premier Président de la Société et ainsi Président du Directoire (et membre du Directoire), pour une durée indéterminée :
Monsieur Stéphane BAUDIN
Lequel a fait connaitre par avance qu'il accepte les mandats, et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la Société, membre et Président du Directoire de la Société
Sont nommés membres du Directoire jusqu'a la décision collective des associés ou de l'associé unique devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Monsieur Stéphane BAUDIN Monsieur Louis ALBERT
Monsieur Stéphane BAUDIN
Lequel a fait connaitre par avance qu'il accepte les mandats, et déclare qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions de Président de la Société, membre et Président du Directoire de la Société
Sont nommés membres du Directoire jusqu'a la décision collective des associés ou de l'associé unique devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Monsieur Stéphane BAUDIN Monsieur Louis ALBERT
ARTICLE 25 - NOMINATION DES PREMIERS MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DU PREMIER PRESIDENT DU CONSEIL
Sont désignés comme premiers membres du Conseil de Surveillance jusqu'à la décision collective des associés ou de l'associé unique devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :
Monsieur Sébastien FAIJEAN Monsieur Jean Damien CHATELAIN Monsieur Denis SCHERRER
Monsieur Bruno JEHLE
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Lesquels ont fait connaitre par avance qu'ils acceptent le mandat, et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions de membres du Conseil de Surveillance de la Société.
Est, en outre, désigné comme premier président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance :
Monsieur Sébastien FAIJEAN
Monsieur Sébastien FAIJEAN Monsieur Jean Damien CHATELAIN Monsieur Denis SCHERRER
Monsieur Bruno JEHLE
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Lesquels ont fait connaitre par avance qu'ils acceptent le mandat, et déclarent, chacun en ce qui le concerne qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne leur interdit d'exercer les fonctions de membres du Conseil de Surveillance de la Société.
Est, en outre, désigné comme premier président du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de surveillance :
Monsieur Sébastien FAIJEAN
Article 26 - Acquisition de la personnalité morale - reprise des engagements antérieurs à la signature des statuts et a l'immatriculation de la Société
Il a été accompli, dés avant la signature des Statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux Statuts indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
En outre, dans l'attente de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a la personne qui sera appelée aux fonctions de Président de la Société, a compter de sa nomination, aux fins de réaliser pour le compte de la Société toute démarche utile en vue de l'obtention de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements, ainsi que ceux figurant dans l'état annexé aux présentes.
En outre, dans l'attente de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a la personne qui sera appelée aux fonctions de Président de la Société, a compter de sa nomination, aux fins de réaliser pour le compte de la Société toute démarche utile en vue de l'obtention de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
L'immatriculation de la Société emportera de plein droit reprise par elle desdits actes et engagements, ainsi que ceux figurant dans l'état annexé aux présentes.
Article 27 - Frais
Les frais, droits et honoraires des Statuts et de ses suites seront pris en charge par la Société.
Les frais afférents à la constitution de la Société et à l'organisation de sa levée de fonds, engagés par certains associés préalablement à la constitution de la Société, sont pris en charge par la Société et remboursés auxdits associés à partir de son immatriculation.
Les frais afférents à la constitution de la Société et à l'organisation de sa levée de fonds, engagés par certains associés préalablement à la constitution de la Société, sont pris en charge par la Société et remboursés auxdits associés à partir de son immatriculation.
Article 28 - Formalités- Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
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