Acte du 8 juin 2022

1 est formé entre les soussignés une soclété à responsabllté limitée, qui se:s ég'e gar :ss 'c:s er viger. 1ot#mmet 0- 'a l0t n. s$.537 du 24 !ul1et.1988 et sar i3 c&crg1 1 g7.22 ru o3 Tas +9e7 at igurs lsxtes mac'"ca'fs airg! ou9 02r :es prósents statuts.

La soclété a pour objet, en France et dans tous Ies pays, l'entreprlse de travaux du second oeuvre du batiment,: notamment ies travaux d'étanchélté, de couverture, de bardage et de revetements de sols spéclaux et la mlse en oeuvre de tous procédés permettant d'assurer le clos et ie couvert de batiments et d'ouvrages d'art qu'elle qu'en solt la nature, et plus généraiament, toutes opératlons Jurldlques, économlques et financlares, clv!!es ou commerciales, se rattachant & l'objet sus- Indiqué ou a tous autres ob}ets simllalres ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indlrectement ie but poursuivl par la société, son extenslon ou son développement.

La société a pour dénomination sociale TECHNIQUE ETANCHE. Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment. les lettres, factures, annonces et publications dIverses, Indiqueront Ia dénom!nation soclale précédée ou sulvle immédlatement et llslblament des mots "Société à Responsablilté Llmitée" ou des initiales "S.A.R.L." et l'énonclation du montant du capital soclal.

1 pourra etre transféré en tout autre endroit de la ville ou du département par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision extraordinalre des assoctés.

La durée de la société est flxée a cinquante années a compter de la date d'lmmatriculatlon de la soclété au reglstre du commerce, sauf ies cas de dlssolution anticipée et de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant l'explratlon de ce délai de 50 années, le ou les gérants provoqueront une réunion des associés aux fins de décider, aux conditions de quorum et de majorité exigées pour ies modifications statutalres, si ia soclété doit etre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décislon tout associe, aprés mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au présldent du Tribunal de Commerce, statuant sur requàte, la désigna- tion d'un mandatalre de justice chargà de provoquer de la part des associés une dàcislon sur ia questlon.

1 - II a été apporté lors de la constitution de la société une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F).

2 - Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT MILLE FRANCS et porté ainsi a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) par création de DEUX MILLE parts sociales nouvelles de CENT FRANCS chacune de valeur nominale, souscrites et entiérement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

3 - Lors de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 2001, il a été décidé de procéder à une augmentation du capital social de 250.000 Francs a 295.180,65 Francs par incorporation de réserves pour un montant de 45.180,65 Francs et élévation corrélative de la valeur nominale des parts sociales de 100 Francs & 118,07226 Francs, puis de convertir le capital social en Euros. n. Article 7 - Capital

Le capital social, suite aux apports d'origine, aux cessions de parts sociales et aux diverses

modifications survenues au cours de vie sociale, est fixé a QUARANTE CINQ MILLE EUROS (45 000 £), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts sociales de DIX

HUIT EUROS (18 £) chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées et réparties

entre associés de la maniére suivante :

Mademoiselle Maria Paloma FUENTES

A concurrence de mille cent vingt-cinq parts sociales,

Numérotées de 1 a 360 inclus et de 461 a 1 225 inclus, ci 125 parts

Madame Josiane TARDIEU, épouse FUENTES A concurrence de cent parts sociales,

Numérotées de 361 a 460 inclus, ci .. 100 parts

Indivision Madame Dolores FUENTES DIAZ, née TOLEDO MARTIN,

A concurrence de cent cinquante parts sociales,

Numérotées 1 226 a 1 375 inclus, se décomposant de la maniére suivante :

M. Juan Manuel FUENTES, a concurrence de cent cinquante parts en pleine propriété numérotées de 1 226 a 1 375 inclus ; Mme Dolores PFANZELTER, née FUENTES Y TOLEDO,a concurrence de cent cinquante parts en pleine propriété numérotées de 1 226 a 1 375 inclus ; M. Antoine FUENTES, a concurrence de cent cinquante parts en pleine propriété numérotées de 1 226 a 1 375 inclus. Ci, 150 parts

Monsieur Juan Manuel FUENTES

A concurrence de mille cent vingt-cing parts sociales, 1 125 parts Numérotées de 1 376 a 2 500 inclus, ci .

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social, soit 2 500 parts

1- Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves ou bénéfices, la décision peut étre prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, ia décision doit tre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociaies en vertu de l'article 10. doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification correlative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte de la gérance.

2- Le capital peut etre également réduit en vertu d'une décision vcollective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts. pour queique maniére que ce soit. mais en aucun cas cette réductlon ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur ne peut @tre décidàe que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au montant prévu à l'alinéa précédent. a molns que la société ne se transforme en société d'une autre*forme. En cas d'inobservatlon des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette Dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régulation a eu lieu.

1- Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais &ire representées par des titres négociables. nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital soclai et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

2- Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans ies vénetices de ia société et dans tout l'actif sociai.

Les apports en industrie donnent lieu & attribution de parts ouvrant droit au partage des,bénéfices et de l'actif net. a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale danne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis à vis des tiers pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et les créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir. l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. lis doivent pour Iexercice de leurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant f'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuf- fisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire

leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de drbits nécessaires. ji en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer ie regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de ia vaieur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sant tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a i'attri-

bution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

3- Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a défaut d'entente, il sera pourvu. par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire. à ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, te droit de vote appartient au nu-proprié-- taire, sauf pour les décisions concernant l'affection des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

4- Associé unique.

1r!e -i .. 5rw inan 11 r&ie pas 1& dI3aOIutcr J .a Ccits ng- .1. d Sires.l..1. .. 24 !ul1iel 1966 el ou ccrei oL 2t .naiS ;67 reiatIves aux societes a iesonsaoIite limitée ne comportant qu'une seule parsonna.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonle avec les dispositions précitées dans le plus bref. délai.

1- Toute cession de part doit tre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre slgniflée par sxploit d'hulssier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié, la significatlon pouvant @tre remplacée par..le dépót d'un original de l'acte au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépót. Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe annexe du registre de commerce et des sociétés.

2- Les parts sociales sont librement cessibies entre associés et entre conjoints. ascendants ou descendants, méme si Ie conjoint, ascendant ou descendant cession- naire n'est pas associé.

3- Elles ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés autre que le conjoint, ies ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consen- tement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la saciété et & chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de récep- tion, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civii.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la vaieur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans ies conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins mains de deux -ans ne peut se prévaloir de i'alinéa précédent.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'appori, ou encore a titre d'attribution en nature à la liguidation d'une autre société.

4- Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de ia demande, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales seion ies dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code civil, a moins que la sociét& ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai ies parts en vue de réduire le capitai.

5- En cas de décés d'un associê ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou hérltiers de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédaient pas la qualité d'assoclé, sous réserva de l'agrément des intéressés par ia majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers._ayants

drait et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inven- taire. Dans ies huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a

l'associé décédé et du nombre de 'ces parts, afin que ies associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de conmunauté, ie partage est notifié par l'époux le plus dligent par acte extrajudiciaire ou par 1ettre recommandée avec demende d'avls de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la iettre recommandée par la société au cas de décés, ou de ia réception par celle-ci de ia notification au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6- La gérance est habilitée à mettre à jour i'article des statuts relatif au capital sociat a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction. la faillite ou ia déconfiture de t'un queiconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un des événements se produit en la personne d'un gérant, it entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

1- La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans liquidation de la durée de leur mandat. choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié de parts sociales.

Les gérants peuvent résilier leur fonction, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant pius de ia moitié des parts sociales.

Les gerants peuvant recavoir. an reinuneralicn de leur fonctioris, un saiaire iixé par délibération collective ordinaire des associés.

2- Dans les rapports avec ies tiers, le gérant, ou chacun des gérants s'lis sont plusleurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstange au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que la ioi attribue expressément aux associés.

Dans ses rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans

clause puisse opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y tre autorisé par une déclsion ordinalre des assoclés, acheter, vendre ou échanger tous immeuble ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la société autres que ies découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur ie fonds de commerce, ou concourir & ia fondation de toute société.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous ieur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions iégaies. les conventions entre la société et l'un des associés ou géranis sont soumises aux formalités de contr6le et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par ia loi.

Ces formaiités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabies, gérant, administrateur, directeur générat, môme du direc- toire gu du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité timitée ainsi que des conventions de comptes courants visés à l'articie 19 ci-aprés.

Les dispositions ne sont pas applicabies aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision coilective ordinaire.

La nommination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à ia citure d'un exercice social , la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : totat du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de t'exercice:

M&me si ces seuils ne sont pas atteints, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement sont désignés par collective ordinaire.

La durée au mandat des io:nmissa!res aus cinptes est ae six exeicices.

Les commissaires en fonctions exercent leur mandat et sont rémunérés contormàment . & la loi.

1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapabies.

Ces décisions résultent, au cholx de la gérance, soit d'une assemblée générale, solt d'une consultation par correspondance. Toutefois, la ràunion d'une assemblée est obil-- gatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exerclce ou sur la demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociafes ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assernblée générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou, à défaut, par le commis- saire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation. Ies assemblées sont convoquées par ie ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu Indiqué dans.la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assembiée arrôté par l'auteur de la convo- cation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associê, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procôs-verbal contenant les mentions exigées par Ia loi, établi et signé par le ou les gérants et, ie cas échéant, par le' président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération ies questions figurant a l'ordre du jour.

Sont qualifiêes d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous rserve des exceptions prévues par la ioi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent cinq millions de francs, augmentation de capital par incorporation de bénéfices ou réserves.

Chaque année, dans les six mois de la clture de :'axercice, les associés sont réunls par la gérance pour statuer sur ies comptes dudit exerclce et l'atfectation du résuitat.

Les décisions collectives ordinalres dolvent, pour etre valables, tre acceptées parun

majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consuitation, prises à la majorité des votes ômis, quei que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est Irréductible s'll s'agit de voter sur la nominatlon ou ia révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par Ia loi

Les associés peuvent, par décisions coilectives extraordinaires, apporter toutes modifi- cations permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre vaiablement prises que si elies sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile :

-- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consuitation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a ie droit d'obtenir communIcatlon des documents et des informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents at les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, & toute époque, tout associé à Te droit d'obtenir au siége sociat la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans ies conditions prévues par la loi.

courant, dans la caisse de ia sociéte, des sommes nécessaires a celle-ci.

que détermlne la gérance.

Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptas courants ne doivent jamais tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avls donné par écrlt un mois à l'avance, à condition que les rermboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou. en cas d'égalité, s'opérent dans les mmes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de t'article 13 des prrésents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des rertraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre la date d'irimatriculation de Ia société et le 31 décembre 1994.

11 est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un biian décrivant les éléments actifs et passifs. le compte de résultat récapituiant Ies produits et charges et l'annexe compiétant et commentant l'information donnée dans ies bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insufisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écouié.

Le rapport de gestion de Ia gérance. le bilan, le compte de résuitat et l'annexe, le texte des résoiutions proposées et éventueilement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de i'assemblée.

Pendant ce délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a ia disposition des associés qul ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit. a toute époque, de prendre connaissance par lui m&me et au siége social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assem- blées et des procés-verbaux des assenblées concernant les trois derniers exercices.

Le comple ot :esuha: 1n :6ca.1*ic 3 :: .t. a: hargos a 'c4ecits a11 &ppa raitre par aifférence, aprés daducuo.. ues ainoitissements et des provisions, 1e Dené- fice ou ia perte de l'exercice.

S'll résulte des comptes de l'exercice, teis qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice dlstribuable, celui est réparti entre tous les assoclés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de ia mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur Ies bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés iorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia ioi ou Ies statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluanon n'est pas distribuable. 1l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prrélévament des sommes podrtées en réserve en application de la loi. les associés peuvent, sur proposition de ia gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'empioi s'if y a lieu.

La perte, s'il en existe, est mputée sur es bénéfices, reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le dôiai maxitnal de neuf mois aprés ia clóture de i'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de Ia société deviennent inférieurs à la moitlé du capital soclal, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu la dlssolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capitai doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit 'sous réserve des dispositions de t'article 8, s 2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égal & Ia moitité du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret.

En cas d'inobservation des prescriptions des alinéas 1 ou 2 qui précédent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. !l en est de mme si ies associés n'ont pu délibérer vaiablement.

Toutefois, le Tribunar ne peut prononcer la dissolution. si au jour ou 1 siatue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour queique cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissalution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour ies besoins de la liquidation et jusqu'à la ci6ture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que ie nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et document émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de ia liquidation est amployé d'abord à rembourser ie montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts apparienant à chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transtormation en société ananyme ne peut étre décidée a ta majorité requise pour ia modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par ies associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ies mémes réserves, la trans- formation en société anonyme peut étre décidée par les associés représentant ia majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. et meme si ia société n'a pas habituel- Iement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de ia sociéte en société anonyme, un ou piusieurs commis- saires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuiers sont désignés par le prési- dent du tribuna! de commerce statuant sur requete. IIs peuvent étre chargés de l'éta- blissement du rapport sur ia situatian de la société, auquel cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut tre nommé commissaire à Ia transformation et cette désignation peut étre faite a l'unamité des associés.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres ast au moins égal au capita! social est tenu au siége a ia disposition des associés huit iours au moins avant la date de l'asseinblée. En sas uc consuilarior: acrite. 1t iexit Jl :gppcry Jl1 aire aaiessé a chacun des associes et loint au texte des résolutions proposées.

Les associes statuer. Su. evalua:.Jn e. Q.e:s ei iostro' des avdrtages part.uuliers : s ne peuveni ies reduire uu'a l'unanute. A peine de nulhte de ia transfoimation. t'appro- bation axpresse des associés doit &tre mentionnée au procés-verbal.

.La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délal de deux ans, si

elie vient à comprrendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissouta, à moins que pendant ladlt délai, le nombre des assoclés ne solt devenu égal ou inférieur à clnquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir. concernant l'interprétation ou t'exécutian des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre les associés, la géranca et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Variante : Clausa compromissoire

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre ies associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-mmes, relativement aux affaires soclales ou a l'exécution des dispositions statu- taires sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de M. le président du tribunal de commerce du tieu du siége social, saisi comme en maniére de référé par une des parties ou un arbitre. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou ia récusation d'un arbitre. ii sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du président du tribunai de commerce saisi comme il est dit ci-dessus. non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer & Ia voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au président du tribunal de commerce du lieu du siége socia! tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le régiement de toutes autres difficultés.

NOTAIRE

4500 E

100007202 PG/CJ/AG

L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE VINGT SIX JUIN A ISSIGEAC (Dordogne), au bureau permanent, Maitre Grégory LOMPReZ, notaire, membre de la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée xGrégory LOMPREZ et Jean-Philippe LOUTONs, titulaire d'un Office Notarial a la résidence de EYMET (Dordogne), soussigné,

A RECU LE PRESENT ACTE DE NOTORIETE A LA REQUETE DE :

- Monsieur Juan FUENTES Y TOLEDO est présent a l'acte.

- Madame Dolors PFANZELTER est présente a l'acte.

- Monsieur Antoine FUENTES n'est pas présent a l'acte, mais est représenté par Madame Dolorés PFANZELTER, en vertu d'une procuration dont l'original demeure ci-joint et annexé aux présentes aprés mention.

Etant observé que le ou tes requérants ci-aprés qualifiés et domiciliés seront indifféremment dénommés aux présentes x les requérants ou les ayants-droit et ce qu'il y ait ou non pluralité de requérants.

Préalablernent à leurs déclarations, les requérants exposent ce qui suit :

EXPOSE

PERSONNE DECEDEE

Madame Dolores TOLEDO MART!N, en son vivant retraitée, demeurant à ANGOULEME (16000) 17 rue Corneille. Née a MOTRIL (ESPAGNE),le 6 novembre 1923 Veuve de Monsieur Juan FUENTES DIAZ et non remariée. Non liée par un pacte civil de solidarité. De nationalité espagnole. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

Décédée a SAINT-MICHEL (16470) (FRANCE), le 1er février 2013.

ABSENCE DE DISPOSITIONS DE DERNIERES VOLONTES

Il n'est pas connu de disposition testamentaire ou autre à cause de mort émanant de la personne décédée.

DEVOLUTION SUCCESSORALE

HERITIERS.

LaissANT pour habiles à se dire et porter héritiers ensemble pour le tout ou chacun pour un tiers :

1°) Monsieur Juan Manuel FUENTES Y TOLEDO, retraité, époux de Madame Josiane TARDIEU, demeurant & ANGOULEME (16000) 17 rue Corneille. Né à MOTRIL (ESPAGNE) le 10 juillet 1948.

Marie & la mairie de ANGOULEME (16000) le 17 aout 1985 sans contrat préalable.

Actuellement soumis au régime de la Régime de séparation de biens aux termes de l'acte contenant changement de régime matrimonial recu par Maitre BILLOCHON, notaire & ANGOULEME (16000) le 5 juin 2001, devenu définitif par suite de non opposition. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité Espagnole. Résident au sens de ia réglernentation fiscale.

2) Madame Dolorés FUENTES Y TOLEDO, retraitée, épouse de Monsieur Jean-Paul PFANZELTER, demeurant a SAINTES (17100) 6 impasse de la Croix des Montgougnons. Née a MOTRIL (ESPAGNE) le 17 décembre 1951. Mariée & la mairie de FALGUEYRAT (24560) le 11 juillet 1970 sous le régime de la communauté d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.

3) Monsieur Antoine Maximilien FUENTES , employé, époux de Madame Catherine JOYAUX, demeurant à VOUZAN (16410) Saint Denis. Né a BERGERAC (24100) le 4 avril 1962. Marié a la mairie de ANGÖULEME (16000) le 4 juin 1983 sous le régime de la communauté d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

SES TROIS ENFANTS Issus de son mariage avec Monsieur Juan FUENTES DIAZ.

QUALITES HEREDITAIRES

Monsieur Juan FUENTES Y TOLEDO Madame Dolorês PFANZELTER Monsieur Antoine FUENTEs sont habiles à se dire et porter héritiers de Madame Dolores FUENTES DIAZ ieur mre sus-nommée.

Ceci exposé, il est passé aux déclarations et affirmations du ou des requérants.

AFFIRMATION DE LA QUALITE HEREDITAIRE

Les requérants attestent la dévolution successorale telle qu'elle est établie ci- dessus, et certifient qu'a leur connaissance il n'existe aucun autre ayant-droit venant à la succession. Ils déclarent que la personne décédée n'a laissé aucune disposition a cause de mort non relatée aux présentes. 1ls affirment, en conséquence, que les personnes figurant dans la dévolution successorale ont seules vocation et qualité a recueillir la succession. A l'appui de leurs affirmations et déclarations, les requérants apposeront leur signature en fin des présentes.

Les requérants affirment en outre : - que le Notaire soussigné les a informés de la possibilité d'accepter purement et simplement la succession ou d'y renoncer, ou encore d'accepter la succession a

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concurrence de l'actif net pour n'etre, dans cette dernire hypothse, tenu des dettes successorales que jusqu'a concurrence de la valeur des biens recueillis ; - qu'il a particulierement attiré leur attention : 1 - sur les conséguences de l'acceptation pure et simple qui les

rend alors responsables des dettes de la succession sur leur patrimoine personnel sans limitation :

2 - sur le recel des biens ou des droits d'une succession ou la dissimulation de l'existence d'un cohéritier, gui rend l'héritier fautif

purement et simplement acceptant de la succession nonobstant toute

renonciation ou acceptation a concurrence de l'actif net, sans pouvoir prétendre à aucune part dans les biens ou droits divertis ou recelés ; 3 - sur les dispositions de l'article 786 du Code civil ci-aprés littéralement rapportées : < L'héritier acceptant purement et simplement ne peut plus renoncer à la succession ni l'accepter à concurrence de l'actif net. Toutefois, il peut demander à &tre déchargé en tout ou partie de son obligation à une dette successorale qu'il avait des motifs légitimes d'ignorer au moment de l'acceptation, lorsque l'acquittement de cette dette aurait pour effet d'obérer gravement son patrimoine personnel. L'héritier doit introduire l'action dans les cinq mois du jour ou il a eu connaissance de l'existence et de l'importance de la dette.

Les requérants déclarent qu'aprés le décés et jusqu'a ce jour, il n'a pas été dressé d'inventaire.

ACTE DE DECES

Une copie intégrale de l'acte de décés de Madame Dolores FUENTES DIAZ dressée le 4 février 2013 est demeurée annexée aux présentes aprés mention.

FICHIER DES DISPOSITIONS DE DERNIERES VOLONTES

Le Notaire soussigné a donné lecture aux requérants des articles 730-2, 730- 3, 730-4, 730-5 du Code civil ci-aprés littéralement rapportés :

Article 730-2 - L'affirmation contenue dans l'acte de notoriété n'emporte pas, par elle-méme, acceptation de la succession. (Sauf s'il y a une acceptation expresse dans l'acte) Article 730-3 - L'acte de notorieté ainsi établi fait foi jusqu'à preuve du contraire. Celui qui s'en prévaut est présumé avoir des droits héréditaires dans la proportion qui s'y trouve indiquée. Article 730-4 - Les héritiers désignés dans l'acte de notoriété ou leur mandataire commun sont réputés, a l'egard des tiers detenteurs de biens de la

succession, avoir la libre disposition de ces biens et, s'il s'agit de fonds, la libre

disposition de ceux-ci dans la proportion indiquée a l'acte. Article 730-5 - Celui qui, sciemment et de mauvaise foi, se prévaut d'un acte de notoriété inexact, encourt les pénalités de recel prévues a l'article 778, sans préjudice de dommages-intéréts.

ATTESTATION IMMOBILIERE

Le Notaire soussigné informe les ayants-droit de l'obligation de faire constater dans une attestation notariée toutes transmissions par décés des droits réels immobiliers pouvant dépendre de la succession.

OBLIGATIONS FISCALES

Les requérants déclarent avoir été avertis par le Notaire soussigné de l'obligation de déclarer a l'administration fiscale le patrimoine de la succession et ce dans un délai de six mois à compter du jour du décés, la déclaration devant étre accompagnée du reglement des droits s'il y a lieu. En cas de dépassement de ce délai, ou de redressement pour omission dans la déclaration, ou de non paiement en tout ou partie des droits exigibles, court un intéret de retard mensuel fixé par l'administration et calculé sur le montant des droits. En outre, une pénalité est susceptible d'etre appliquée, notamment apres mises en demeure, ou en cas de manoeuvres destinées a éluder tout ou partie de l'impot. li est précisé qu'aux termes des dispositions de l'article 1709 du Code général des impôts ies droits de mutations par décs sont acquittés par les héritiers, donataires ou légataires. Les cohéritiers sont solidaires du paiement de ces droits cette solidarité n'existe toutefois pas entre les héritiers et les légataires m&me universels, ni entre les légataires. Les requérants demandent au Notaire soussigné d'établir cette déclaration, s'obligeant à lui fournir a sa demande tous les éléments nécessaires, sans exception aucune, ou a lui donner pouvoir pour les obtenir.

MENTION DE L'ACTE DE NOTORIETE

Mention de l'existence de l'acte de notoriété sera portée en marge de l'acte de décés.

MENTION LEGALE D'INFORMATION

Conformément à l'article 32 de ia loi n*78-17

du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accornplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, l'office est amené & enregistrer des données concernant les parties et a les transmettre à certaines administrations. Chaque partie peut exercer ses droits d'accs et de rectification aux données la concernant auprs de l'office notarial : Etude de Maitres Philippe GACHET et Jean-Philippe LOUTON, Notaires associés à EYMET (Dordogne), Place de la Gare Téléphone : 05.53.58.70.03 Télécopie : 05.53.58.76.56 Courriel :etude24032.issigeac@notaires.fr .
DONT ACTE sur cina pages
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Comprenant Paraphes -renvoi approuvé : 0 - blanc barré : 0 - ligne entiére rayée : 0 - nombre rayé : 0 -mot rayé :0
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués Et aprés lecture faite, ies requérants ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
Suivent les signatures. Suit la mention : droit d'enregistrement payé sur état : 25 € A la minute suit la teneur des annexes.