POISSONNIER, FERRAN & ASSOCIES
Acte du 27 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 27/12/2021 sous le numero de depot 29395
POISSONNIER. FERRAN&ASS(
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE : TTTAR TFA:FNTAL. P tFARFGISTRFVFNT AU CAPITAL DE 15 000 €
SIEGE SOCIAL : 9 Rue Mazenod 13002 MARSEILLE
RCS MARSEILLE 388 908 014 1314P61 2021 A :2236 qcipal PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR
DU 10 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un et le dix Décembre a treize heures, les associés de la société POISSONNIER, FERRAN&ASSOCIES, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 £, dont le siége social est a Marseille 13002, 9 Rue Mazenod, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 388 908 014, se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation faite conformément aux dispositions statutaires.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick POISSONNIER, associé-gérant.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
SONT PRESENTS :
- Monsieur Patrick POISSONNIER, propriétaire de cent soixante trois parts sociales 163 parts
- Monsieur Alain FERRAN propriétaire de cent soixante trois parts sociales 163 parts
- La société IRON FISH INVEST propriétaire de cent vingt quatre parts sociales 124 parts représentée par Mr Alain FERRAN
- La société FAOS propriétaire de cinquante parts sociales 50 parts Représentée par Mme Marise PIRES
Le Président constate que les associés présents possédent 500 parts sociales soit la totalité des parts composant le capital social, qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
- La feuille de présence, - Le texte des résolutions proposées a l'ordre du jour.
Puis le Président déclare que le texte des résolutions proposées a été remis aux associés en
méme temps que l'avis de convocation.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de la gérance ; Affectation de la réserve spécifique des parts sociales privilégiées de catégorie B a la distribution d'un dividende spécial a répartir proportionnellement entre toutes ces sparts ; Conversion de CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales privilégiées de catégorie B appartenant a la S.C. IRON FISH INVEST en parts sociales normales et suppression de la catégorie de parts sociales privilégiées dites de catégorie B ; Mise a jour des statuts ; Pouvoirs pour les formalités.
La discussion est ouverte, diverses observations sont présentées et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
POISSONNIER. FERRAN&ASS(
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE : TTTAR TFA:FNTAL. P tFARFGISTRFVFNT AU CAPITAL DE 15 000 €
SIEGE SOCIAL : 9 Rue Mazenod 13002 MARSEILLE
RCS MARSEILLE 388 908 014 1314P61 2021 A :2236 qcipal PROCES VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIR
DU 10 DECEMBRE 2021
L'an deux mille vingt et un et le dix Décembre a treize heures, les associés de la société POISSONNIER, FERRAN&ASSOCIES, société a responsabilité limitée au capital de 15 000 £, dont le siége social est a Marseille 13002, 9 Rue Mazenod, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 388 908 014, se sont réunis au siége social, en Assemblée Générale Extraordinaire, sur la convocation faite conformément aux dispositions statutaires.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick POISSONNIER, associé-gérant.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
SONT PRESENTS :
- Monsieur Patrick POISSONNIER, propriétaire de cent soixante trois parts sociales 163 parts
- Monsieur Alain FERRAN propriétaire de cent soixante trois parts sociales 163 parts
- La société IRON FISH INVEST propriétaire de cent vingt quatre parts sociales 124 parts représentée par Mr Alain FERRAN
- La société FAOS propriétaire de cinquante parts sociales 50 parts Représentée par Mme Marise PIRES
Le Président constate que les associés présents possédent 500 parts sociales soit la totalité des parts composant le capital social, qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés :
- La feuille de présence, - Le texte des résolutions proposées a l'ordre du jour.
Puis le Président déclare que le texte des résolutions proposées a été remis aux associés en
méme temps que l'avis de convocation.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de la gérance ; Affectation de la réserve spécifique des parts sociales privilégiées de catégorie B a la distribution d'un dividende spécial a répartir proportionnellement entre toutes ces sparts ; Conversion de CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales privilégiées de catégorie B appartenant a la S.C. IRON FISH INVEST en parts sociales normales et suppression de la catégorie de parts sociales privilégiées dites de catégorie B ; Mise a jour des statuts ; Pouvoirs pour les formalités.
La discussion est ouverte, diverses observations sont présentées et personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir pris connaissance du rapport de la gérance, décide d'affecter la totalité de la réserve spéciale spécifique aux parts sociales privilégiées de catégorie B a la distribution d'un dividende privilégié réservé aux seuls porteurs de parts sociales privilégiées.
Le dividende a répartir entre ses 124 parts sociales privilégiées dites de catégorie B se trouve ainsi fixé a 3 024,195 euros par part sociale, soit 375 000 euros au total. Il est payable a compter de ce jour. Conformément a l'article 243 bis du C.G.I., il est ici précisé que la totalité de ce dividende proposé n'est pas éligible a la réfection de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du C.G.I.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
Le dividende a répartir entre ses 124 parts sociales privilégiées dites de catégorie B se trouve ainsi fixé a 3 024,195 euros par part sociale, soit 375 000 euros au total. Il est payable a compter de ce jour. Conformément a l'article 243 bis du C.G.I., il est ici précisé que la totalité de ce dividende proposé n'est pas éligible a la réfection de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du C.G.I.
Cette résolution est adoptée a 1'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Une catégorie de parts sociales privilégiées dites de catégorie B a été créé par l' A.G.E. du 22 Mars 2018. Elle bénéficie des droits particuliers suivants_ :
Un droit exclusif leur conférant ensemble la distribution du montant de la réserve indisponible de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375 000 £) de maniére préciputaire et prioritaire ; Un droit proportionnel a la quotité du capital social qu'elles représentent sur le solde éventuel de dividende versé par la société aprés avoir pris en compte les droits privilégiés de 1'ensemble des catégories de parts sociales existantes.
Le second droit particulier décrit ci-dessus correspond a l'application normale du droit des sociétés classique, en proportionnant la part du dividende recu a la proportion dans le capital social.
Le premier droit particulier décrit ci-dessus est éteint par la réalisation de son objectif, c'est-a- dire la distribution de la réserve spéciale affectée a tous les porteurs de parts sociales privilégiées de catégorie B en proportion du nombre de parts de catégorie B possédées.
La collectivité des associés décide donc de supprimer la catégorie de parts sociales privilégiées dite de catégorie B, bénéficiant de droits particuliers et de convertir les CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales numérotées de 26 a 87 et de 276 a 337 appartenant à la société IRON FISH INVEST en parts sociale normales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Un droit exclusif leur conférant ensemble la distribution du montant de la réserve indisponible de TROIS CENT SOIXANTE QUINZE MILLE EUROS (375 000 £) de maniére préciputaire et prioritaire ; Un droit proportionnel a la quotité du capital social qu'elles représentent sur le solde éventuel de dividende versé par la société aprés avoir pris en compte les droits privilégiés de 1'ensemble des catégories de parts sociales existantes.
Le second droit particulier décrit ci-dessus correspond a l'application normale du droit des sociétés classique, en proportionnant la part du dividende recu a la proportion dans le capital social.
Le premier droit particulier décrit ci-dessus est éteint par la réalisation de son objectif, c'est-a- dire la distribution de la réserve spéciale affectée a tous les porteurs de parts sociales privilégiées de catégorie B en proportion du nombre de parts de catégorie B possédées.
La collectivité des associés décide donc de supprimer la catégorie de parts sociales privilégiées dite de catégorie B, bénéficiant de droits particuliers et de convertir les CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales numérotées de 26 a 87 et de 276 a 337 appartenant à la société IRON FISH INVEST en parts sociale normales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide en conséquence des décisions ci-dessus de modifier les articles 7 et 9 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
Article 7 - CAPITAL
Le capital social initialement fixé a la somme de cinquante mille francs (50 000 F), était divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
Suite : aux cessions de parts intervenues le 24 Juin 1994 et le 1er Mars 1995 a l'augmentation de capital le 1er Mars 2000 de 48 393,55 francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les autres réserves pour porter ainsi le capital a 98 393,55 francs a la conversion en euros le 1er Mars a la création de parts sociales privilégiées de catégorie A, B et C par l'A.G.E. du 22 Mars 2018
à la suppression des parts sociales privilégiées de catégorie B par l'A.G.E. du 10 Décembre 2021
le capital est désormais fixé a QUINZE MILLE euros (15 000 £), divisé en CINQ CENTS
(500) parts sociales de TRENTE EUROS (30 £) réparties comme suit :
3
Monsieur Patrick POISSONNIER a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 88 a 250 163 parts ci dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 88 a 250
Monsieur Alain FERRAN a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 338 a 500 ci 163 parts dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 338 a 500
L'E.U.R.L. FAOS a concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 1 a 25 et 251 a 275 50 parts ci dont CINQUANTE (50) parts sociales privilégiées de catégorie A numrotées 1 a 25et 251 a 275
La S.C. IRON FISH INVEST a concurrence de 124 parts sociales portant les numéros 26 a 87 et 276 & 337 ci 124 parts dont
CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales normales
Total égale au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent. sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Article 9 - PARTS SOCIALES
9.1 Dispositions communes a toutes les catégories de parts sociales
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Chaque part sociale, ordinaire comme privilégiée de catégorie A et C, confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. En cas de distribution de dividende, il sera toutefois préalablement fait application des droits des parts sociales privilégiées de catégorie A et C & leur droit à la distribution d'un dividende préciputaire prioritaire et cumulatif spécifique pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque part sociale, qu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit dans les bénéfices sociaux, dans l'actif et social et, en cas de liquidation, dans la valeur des actifs subsistant a 1'issue du paiement de toutes les dettes de la société et des éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance, a une part déterminée par application des stipulations des présents statuts.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. Les droits et obligations suivent les parts sociales quel qu'en soit le titulaire.
9.2 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie A
Les parts sociales de catégorie A conférent un droit financier particulier, prévu par les articles 9.2 et 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie A seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux part sociales de catégorie A ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie A étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie A non motivée par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie A si les droits financiers attachés aux parts sociales de catégorie A ne sont pas modifiés.
Les parts sociales de catégorie A disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire, prioritaire et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel net d'un montant de VING MILLE euros (20 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année
suivante en cas de pertes sur un exercice).
9.3 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie C
Les parts sociales de catégorie C conférent un droit financier particulier, prévu par le présent article 9.3 et l'article 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie C seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux parts
sociales de catégorie C ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie C étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie C non motivée
par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie C.
Les parts sociales de catégorie C disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire, prioritaire (aprés versement du dividende visé ci-dessus au profit des parts sociales de catégorie A et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel d'un montant de SOIXANTE MILLE euros ( 60 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable 1'année suivante en cas de pertes sur un exercice) et d'un droit proportionnel a la quotité de capital qu'elles
représentent sur le solde éventuel de dividendes versés par la société aprés avoir pris en compte les droits privilégiés de l'ensemble des catégories de parts sociales existantes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social initialement fixé a la somme de cinquante mille francs (50 000 F), était divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 et
attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
Suite : aux cessions de parts intervenues le 24 Juin 1994 et le 1er Mars 1995 a l'augmentation de capital le 1er Mars 2000 de 48 393,55 francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les autres réserves pour porter ainsi le capital a 98 393,55 francs a la conversion en euros le 1er Mars a la création de parts sociales privilégiées de catégorie A, B et C par l'A.G.E. du 22 Mars 2018
à la suppression des parts sociales privilégiées de catégorie B par l'A.G.E. du 10 Décembre 2021
le capital est désormais fixé a QUINZE MILLE euros (15 000 £), divisé en CINQ CENTS
(500) parts sociales de TRENTE EUROS (30 £) réparties comme suit :
3
Monsieur Patrick POISSONNIER a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 88 a 250 163 parts ci dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 88 a 250
Monsieur Alain FERRAN a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 338 a 500 ci 163 parts dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 338 a 500
L'E.U.R.L. FAOS a concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 1 a 25 et 251 a 275 50 parts ci dont CINQUANTE (50) parts sociales privilégiées de catégorie A numrotées 1 a 25et 251 a 275
La S.C. IRON FISH INVEST a concurrence de 124 parts sociales portant les numéros 26 a 87 et 276 & 337 ci 124 parts dont
CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales normales
Total égale au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent. sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Article 9 - PARTS SOCIALES
9.1 Dispositions communes a toutes les catégories de parts sociales
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui
pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
Chaque part sociale, ordinaire comme privilégiée de catégorie A et C, confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. En cas de distribution de dividende, il sera toutefois préalablement fait application des droits des parts sociales privilégiées de catégorie A et C & leur droit à la distribution d'un dividende préciputaire prioritaire et cumulatif spécifique pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque part sociale, qu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit dans les bénéfices sociaux, dans l'actif et social et, en cas de liquidation, dans la valeur des actifs subsistant a 1'issue du paiement de toutes les dettes de la société et des éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance, a une part déterminée par application des stipulations des présents statuts.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. Les droits et obligations suivent les parts sociales quel qu'en soit le titulaire.
9.2 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie A
Les parts sociales de catégorie A conférent un droit financier particulier, prévu par les articles 9.2 et 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie A seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux part sociales de catégorie A ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie A étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie A non motivée par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie A si les droits financiers attachés aux parts sociales de catégorie A ne sont pas modifiés.
Les parts sociales de catégorie A disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire, prioritaire et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel net d'un montant de VING MILLE euros (20 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année
suivante en cas de pertes sur un exercice).
9.3 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie C
Les parts sociales de catégorie C conférent un droit financier particulier, prévu par le présent article 9.3 et l'article 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie C seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux parts
sociales de catégorie C ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie C étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie C non motivée
par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie C.
Les parts sociales de catégorie C disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire, prioritaire (aprés versement du dividende visé ci-dessus au profit des parts sociales de catégorie A et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel d'un montant de SOIXANTE MILLE euros ( 60 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable 1'année suivante en cas de pertes sur un exercice) et d'un droit proportionnel a la quotité de capital qu'elles
représentent sur le solde éventuel de dividendes versés par la société aprés avoir pris en compte les droits privilégiés de l'ensemble des catégories de parts sociales existantes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 13h10.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la gérance et visé par plusieurs des associés présents ou représentés.
Mr Patrick POISSONNIER, Mme Marise PIRES Mr Alain FERRAN. Associé-co-gérant Co-gérante Associé-co-gérant.
La société FAOS La société IRON FISH INVEST Associée Associée Représentée par sa gérante Représentée par ses gérants Mme Marise PIRES Mr Alain FERRAN et Mr Patrick POISSONNIER
6
POISSONNIER, FERRAN&ASSOCIES S.A.R.L.
Société A Responsabilité Limitée au capital de 15 000 £
Siége social : 9 Rue Mazenod
13002 MARSEILLE
SUR COPIE CRTIFIEE CONFO
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 13h10.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la gérance et visé par plusieurs des associés présents ou représentés.
Mr Patrick POISSONNIER, Mme Marise PIRES Mr Alain FERRAN. Associé-co-gérant Co-gérante Associé-co-gérant.
La société FAOS La société IRON FISH INVEST Associée Associée Représentée par sa gérante Représentée par ses gérants Mme Marise PIRES Mr Alain FERRAN et Mr Patrick POISSONNIER
6
POISSONNIER, FERRAN&ASSOCIES S.A.R.L.
Société A Responsabilité Limitée au capital de 15 000 £
Siége social : 9 Rue Mazenod
13002 MARSEILLE
SUR COPIE CRTIFIEE CONFO
Statuts
mis a jour le 10 DECEMBRE 2021
STATUTS
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1 - FORME
La Société est une Société a Responsabilité Limitée
Article 2- OBJET
La société a pour objet exclusif, tant sur le territoire de la République Francaise, que sur les territoires des états étrangers : ARCHITECTURE.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
La création de toute société ou entreprise ayant un but identique à celui-ci ; la prise de participation. t'apport, la fusion, l'alliance ou la création d'une société en participation qui serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social.
Elle aura plus généralement pour objet toutes les opérations commerciales, financieres, industrielles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.
La création de toute société ou entreprise ayant un but identique à celui-ci ; la prise de participation. t'apport, la fusion, l'alliance ou la création d'une société en participation qui serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : Poissonnicr, Ferran & Associés
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénonination doit étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée" > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénonination doit étre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée" > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du capital social.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
I- La durée de la société est fixée à 99 années & conpter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2- L'année sociale commence le 1r juillet et finit le 30 juin.
-2.
Exceptionnellement, le premier exercice sociai comnprend le temps écoulé depuis l'iminatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 juin 1993
En outre, Ics actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
2- L'année sociale commence le 1r juillet et finit le 30 juin.
-2.
Exceptionnellement, le premier exercice sociai comnprend le temps écoulé depuis l'iminatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 juin 1993
En outre, Ics actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - SIEGE SOCIAL
Le Siége de la Société est fixé a :
9 rue Mazenod,13002 MARSEILLE
9 rue Mazenod,13002 MARSEILLE
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - APPORT - FORMATION DU CAPITAL SOCIAL
1- Apports en numéraires : Monsieur Patrick POISSONNIER apporte la somime de vingt-cinq mille francs ci ..... 25 000 F
Monsieur Alain FERRAN apporte la somme de vingt-cinq millc francs 25 000 F ci
50 000 F TOTAL DES APPORTS
La soinme de CINQUANTE MILLE francs a été des avant ce jour déposée auprés de la Banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT,180 bd de la Libération - 13001 MARSEILLE,en un compte n*253 190 D spécialement bloqué pour le compte de la société en formation. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Monsieur Alain FERRAN apporte la somme de vingt-cinq millc francs 25 000 F ci
50 000 F TOTAL DES APPORTS
La soinme de CINQUANTE MILLE francs a été des avant ce jour déposée auprés de la Banque SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT,180 bd de la Libération - 13001 MARSEILLE,en un compte n*253 190 D spécialement bloqué pour le compte de la société en formation. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social initialement fixé & la somme de cinquante mille francs (50 000 F), était divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 500 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.
Suite : aux cessions de parts intervenues le 24 Juin 1994 et le 1er Mars_ 1995 a l'augmentation de capital le 1er Mars 2000 de 48 393,55 francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les autres réserves pour porter ainsi le capital à 98 393,55 francs a la conversion en euros le 1er Mars a la création de parts sociales privilégiées de catégorie A, B et C par 1'A.G.E. du 22 Mars 2018 a la suppression des parts sociales privilégiées de catégorie B par l'A.G.E. du 10 Décembre 2021
le capital est désormais fixé a QUINZE MILLE euros (15 000 £), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de TRENTE EUROS (30 £) réparties comme suit :
3
Monsieur Patrick POISSONNIER a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 88 & 250 ci 163 parts dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 88 a 250
Monsieur Alain FERRAN a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 338 & 500 ci 163 parts dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 338 a 500
L'E.U.R.L. FAOS a concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 1 a 25 et 251 a 275 50 parts ci dont CINQUANTE (50) parts sociales privilégiées de catégorie A numérotées 1 & 25 et 251 & 275
La S.C. IRON FISH INVEST a concurrence de 124 parts sociales portant les numéros 26 a 87 et 276 a 337 ci 124 parts dont CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales normales
Total égale au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Suite : aux cessions de parts intervenues le 24 Juin 1994 et le 1er Mars_ 1995 a l'augmentation de capital le 1er Mars 2000 de 48 393,55 francs par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les autres réserves pour porter ainsi le capital à 98 393,55 francs a la conversion en euros le 1er Mars a la création de parts sociales privilégiées de catégorie A, B et C par 1'A.G.E. du 22 Mars 2018 a la suppression des parts sociales privilégiées de catégorie B par l'A.G.E. du 10 Décembre 2021
le capital est désormais fixé a QUINZE MILLE euros (15 000 £), divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de TRENTE EUROS (30 £) réparties comme suit :
3
Monsieur Patrick POISSONNIER a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 88 & 250 ci 163 parts dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 88 a 250
Monsieur Alain FERRAN a concurrence de 163 parts sociales portant les numéros 338 & 500 ci 163 parts dont CENT SOIXANTE TROIS (163) parts sociales privilégiées de catégorie C numérotées 338 a 500
L'E.U.R.L. FAOS a concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 1 a 25 et 251 a 275 50 parts ci dont CINQUANTE (50) parts sociales privilégiées de catégorie A numérotées 1 & 25 et 251 & 275
La S.C. IRON FISH INVEST a concurrence de 124 parts sociales portant les numéros 26 a 87 et 276 a 337 ci 124 parts dont CENT VINGT QUATRE (124) parts sociales normales
Total égale au nombre de parts composant le capital social 500 parts
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 9 - PARTS SOCIALES
9.1 Dispositions communes a toutes les catégories de parts sociales
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées. Chaque part sociale, ordinaire comme privilégiée de catégorie A et C, confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. En cas de distribution de dividende, il sera toutefois préalablement fait application des droits des parts sociales privilégiées de catégorie A et C a leur droit a la distribution d'un dividende préciputaire prioritaire et cumulatif spécifique pendant cinq années & compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque part sociale, qu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit dans les bénéfices sociaux, dans l'actif et social et, en cas de liquidation, dans la valeur des actifs subsistant a l'issue du paiement de toutes les dettes de la société et des éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance, à une part déterminée par application des stipulations des présents statuts.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. Les droits et obligations suivent les parts sociales quel qu'en soit le titulaire.
9.2 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie A
Les parts sociales de catégorie A conférent un droit financier particulier, prévu par les articles 9.2 et 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie A seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux part sociales de catégorie A ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie A étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie A non motivée par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie A si les droits financiers attachés aux parts sociales de catégorie A ne sont pas modifiés.
Les parts sociales de catégorie A disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire. prioritaire et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel net d'un montant de VING MILLE euros (20 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice).
9.3 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie C
Les parts sociales de catégorie C conférent un droit financier particulier, prévu par le présent article 9.3 et l'article 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie C seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux parts sociales de catégorie C ne
sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie C étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie C non motivée par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie C.
Les parts sociales de catégorie C disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire, prioritaire (aprés versement du dividende visé ci-dessus au profit des parts sociales de catégorie A et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel d'un montant de SOIXANTE MILLE euros ( 60 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice) et d'un droit proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent sur le solde éventuel de dividendes versés par la société aprés avoir pris en compte les droits privilégiés de l'ensemble des catégories de parts sociales existantes.
La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées. Chaque part sociale, ordinaire comme privilégiée de catégorie A et C, confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. En cas de distribution de dividende, il sera toutefois préalablement fait application des droits des parts sociales privilégiées de catégorie A et C a leur droit a la distribution d'un dividende préciputaire prioritaire et cumulatif spécifique pendant cinq années & compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Chaque part sociale, qu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit dans les bénéfices sociaux, dans l'actif et social et, en cas de liquidation, dans la valeur des actifs subsistant a l'issue du paiement de toutes les dettes de la société et des éventuelles stipulations et/ou renonciations de créanciers a tout ou partie de leur droit de créance, à une part déterminée par application des stipulations des présents statuts.
Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. Les droits et obligations suivent les parts sociales quel qu'en soit le titulaire.
9.2 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie A
Les parts sociales de catégorie A conférent un droit financier particulier, prévu par les articles 9.2 et 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie A seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux part sociales de catégorie A ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie A étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie A non motivée par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie A si les droits financiers attachés aux parts sociales de catégorie A ne sont pas modifiés.
Les parts sociales de catégorie A disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire. prioritaire et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 Juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel net d'un montant de VING MILLE euros (20 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice).
9.3 Dispositions propres aux parts sociales de catégorie C
Les parts sociales de catégorie C conférent un droit financier particulier, prévu par le présent article 9.3 et l'article 16 des présents statuts.
Les titulaires de parts sociales de catégorie C seront constitués en assemblée spéciale.
Le maintien des droits particuliers qui leur sont conférés est assuré pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, ainsi qu'en cas de réduction de capital, de fusion ou de scission, la décision de l'assemblée générale de modifier les droits relatifs aux parts sociales de catégorie C ne
sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires de parts sociales de catégorie C étant précisé que toute réduction de capital a zéro non motivée par des pertes ou toute annulation de parts sociales de catégorie C non motivée par des pertes n'est pas constitutive d'une modification des droits attachés aux parts sociales de catégorie C.
Les parts sociales de catégorie C disposent d'un droit a la distribution d'un dividende préciputaire, prioritaire (aprés versement du dividende visé ci-dessus au profit des parts sociales de catégorie A et cumulatif, pendant cinq années a compter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel d'un montant de SOIXANTE MILLE euros ( 60 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice) et d'un droit proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent sur le solde éventuel de dividendes versés par la société aprés avoir pris en compte les droits privilégiés de l'ensemble des catégories de parts sociales existantes.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1- Transmission entre vifs
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposabie aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onércux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent etre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
2- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Ši la notification est postérieure & l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de t apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la inajorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seut le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un inois au moins a l'avance par un acte extrajudiciaire.
Toutes notifications énanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3- Transmission par décés
a) L.es parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
b) Tous autres hritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
4- Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conforinément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
1l en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de 1'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de ia liquidation de la comnunauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé & ta majorité des associés représentant au moins dans les trois quarts du capital social, la procédure d'agrénent étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans Ies conditions susvisées, le conjoint bénéficiant toutefois d'une priorité dc rachat pour assurer la conscrvation de la totalité des parts inscrites a son nom.
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable à la société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposabie aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onércux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
Elles ne peuvent etre transmises à quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la société, lorsque la société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
2- Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
En cas de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Ši la notification est postérieure & l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de t apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la inajorité.
En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seut le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.
L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.
En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un inois au moins a l'avance par un acte extrajudiciaire.
Toutes notifications énanant du conjoint ou de la société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.
3- Transmission par décés
a) L.es parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
b) Tous autres hritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
4- Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit étre agréé conforinément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.
1l en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de 1'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de ia liquidation de la comnunauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé & ta majorité des associés représentant au moins dans les trois quarts du capital social, la procédure d'agrénent étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.
A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans Ies conditions susvisées, le conjoint bénéficiant toutefois d'une priorité dc rachat pour assurer la conscrvation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Article 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personneile, I interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés. Elie n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
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TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article 12 - GERANCE
1- La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en. dehors d'eux.
Chacun des gérants engage ia société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec les coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue -- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les emprunts, à i'exception des crédits en banque et dcs prets ou dépôts consentis par des associés, ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constitues ou a constituer, ainsi gue toute prise d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concernc que les apports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
collective ordinaire des associés.
3- Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4- Tout gérant, associé ou non, nomné ou non dans les statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité dcs associés aura a nonmer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue par la Loi.
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Chacun des gérants engage ia société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec les coassociés et à titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue -- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, les emprunts, à i'exception des crédits en banque et dcs prets ou dépôts consentis par des associés, ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constitues ou a constituer, ainsi gue toute prise d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concernc que les apports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
collective ordinaire des associés.
3- Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Les gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4- Tout gérant, associé ou non, nomné ou non dans les statuts, est révocabie par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité dcs associés aura a nonmer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévue par la Loi.
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Article 13 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Cominissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS DES ASSOCIES
Article 14 - DECISIONS COLLECTIVES
1- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une inodification de statuts. et d'ordinaire dans tous les autres cas.
2- Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3- Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
L.es Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation
4- En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le votc étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse cst adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5- Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans linitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
Il peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
2- Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3- Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
L.es Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation
4- En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, & son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le votc étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.
La réponse cst adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5- Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans linitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
Il peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
TITRE V
-9.
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Articlc 15 -- ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
I1 est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du titre lI du livre Ic du Code de Commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de ia cl6ture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur tes comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Articlc 15 -- ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
I1 est dressé à la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du titre lI du livre Ic du Code de Commerce.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de ia cl6ture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur tes comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Article 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Article 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'&trc obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc dc l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés de la facon suivante :
> d'abord versement aux titulaires de parts sociales de catégorie A d'un dividende préciputaire, prioritaire et cunulatif, pendant cinq années & conpter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant enseinble un dividende annuel net d'un montant de VINGT MILLE EUROS (20 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice) ;
s'il reste un solde, versement aux titulaires de parts sociales de catégorie C d'un dividende préciputaire, prioritaire et cumulatif, pendant cinq années à compter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel net d'un montant de SOIXAN'TE MILLE EUROS (60 000 €) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice) ;
-10-
. enfin s'il reste un solde, versement a tous les associés, d'un dividende proportionnel à la quotité de capital qu'ils détiennent.
Cependant hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capita! auginenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent i'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'&trc obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc dc l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés de la facon suivante :
> d'abord versement aux titulaires de parts sociales de catégorie A d'un dividende préciputaire, prioritaire et cunulatif, pendant cinq années & conpter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant enseinble un dividende annuel net d'un montant de VINGT MILLE EUROS (20 000 £) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice) ;
s'il reste un solde, versement aux titulaires de parts sociales de catégorie C d'un dividende préciputaire, prioritaire et cumulatif, pendant cinq années à compter de l'exercice clos le 30 juin 2017, leur conférant ensemble un dividende annuel net d'un montant de SOIXAN'TE MILLE EUROS (60 000 €) (par distribution au titre d'un exercice) (reportable l'année suivante en cas de pertes sur un exercice) ;
-10-
. enfin s'il reste un solde, versement a tous les associés, d'un dividende proportionnel à la quotité de capital qu'ils détiennent.
Cependant hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capita! auginenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent i'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
TITRE VI
PROROGATION -- TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 17-PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Article 18 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
I.'assemblée délibére aux conditions de majorité prévucs pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au inontant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social
La réduction du capital & un montant inférieur au mininum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de inéme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
11-
I.'assemblée délibére aux conditions de majorité prévucs pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au inontant des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social
La réduction du capital & un montant inférieur au mininum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de inéme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
11-
Article 19 -TRANSFORMATION
La société peut etre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, ta transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
Articlc 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Toutefois, ta transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés. La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.
Toutefois et sous ces réserves, elle peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Société Anonyme est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi. Le Commissaire aux Comptes de la société peut, sur décision unanime des associés, étre désigné comme Commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle
Articlc 20 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 20 - DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une, décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Coinmerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusgu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d eux. La liquidation cst cffcctuéc conformémcnt à la Loi et aux présents statuts.
Le produit net de la liquidation aprés attribution de la réserve indisponiblc constituée aux termes dcs décisions des associés en date du 22 mars 2018 conformément aux stipulations des articles 9.3 et 9.4 ci- avant, est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
-12-
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine. dans les conditions prévues par la Loi, la transinission du patrimoine social a l'associé unique. sans qu it y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une, décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Coinmerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusgu'a la clôture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le non du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d eux. La liquidation cst cffcctuéc conformémcnt à la Loi et aux présents statuts.
Le produit net de la liquidation aprés attribution de la réserve indisponiblc constituée aux termes dcs décisions des associés en date du 22 mars 2018 conformément aux stipulations des articles 9.3 et 9.4 ci- avant, est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
-12-
Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine. dans les conditions prévues par la Loi, la transinission du patrimoine social a l'associé unique. sans qu it y ait lieu a liquidation.
Article 21 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit cntre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et sounises a la juridiction des tribunaux compétents.
TITRE VII
PERSONNALITE MORALE FORMALITES CONSTITUTIVES
Article 22 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1- La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2- Le Gérant ou la Gérante est expressément habilité a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en forination, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformcs a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports cntre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par 1'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par I approbation des comptes du premier exercice social.
3- Les associés et le gérant, sil n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a t'un ou plusieurs d'entre eux de signcr ia déclaration de régularité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui dc la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.
2- Le Gérant ou la Gérante est expressément habilité a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en forination, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformcs a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports cntre associés, une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprés vérification par 1'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par I approbation des comptes du premier exercice social.
3- Les associés et le gérant, sil n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a t'un ou plusieurs d'entre eux de signcr ia déclaration de régularité et de conformité déposée conformément a la loi a l'appui dc la demande d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, aprés l'accomplissement des autres formalités de constitution.
Article 23 -NOMINATION DU GERANT
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, qui peuvent étre choisies en-dehors des associés. En l'absence de dispositions contraires, les gérants sont noinmés pour la duréc de la société. Les gérants statutaires sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nomimés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le premier gérant nommé par les présents statuts est monsicur Patrick POISSONNIER, qui accepte ces fonctions pour une durée de cinq années sauf renouvellement.
-13-
Le premier gérant nommé par les présents statuts est monsicur Patrick POISSONNIER, qui accepte ces fonctions pour une durée de cinq années sauf renouvellement.
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Article 24. PUBI.IC1TE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journai habilité à publier les annonces légales dans le département du siege social.
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