Acte du 10 novembre 2005

FORME
Il est formé une société a responsabilité limitée entre les signataires du présent acte constitutif.
Elle est régie par la loi, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

OBJET
Suite a l'AGE du 05 septembre 2005, La société a pour objet tant en France qu'a l'Etranger :
- Import et export, négoce de tous produits non réglementé, Garde- Meubles, Emballages maritimes.
- Transport, courses de marchandises, location de véhicule industriel avec conducteur, déménagement National et International (-3T5) et toutes prestations pouvant se rattacher a l'activité principale.
L'achat, la vente, l'exploitation ou la concession sous toutes ses formes de toutes marques, brevets, modeles ou autres droits de meme
nature se rattachant a l'objet social ;
La participation de la société, par tous les moyens a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer pouvant se rattacher a son objet social ou de nature a développer les affaires sociales, notamment
par voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerces, d'apport, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation.
- La négoce en gros, demi-gros et au détail de tous biens et plus particulierement de mobilier et d'électroménager.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Pour réaliser cet objet, la societé pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous
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Société a Responsabilité Limitée
établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ;
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays ;
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou a 1 'Etranger, sous quelque forme que ce soit,
les opérations entrant dans son objet ou celles similaires ou connexes ;
Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires ;
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou etre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
" CAP TRANSIT INTERNATIONAL "
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L" et de l'énonciation du montant du capital social.
Suite a l'AGE du 01 mars 2004. La dénomination commerciale est :
Groupe CAP TRANSIT CAP NET TRANSIT @ NET CAP TRANSIT France
Jouffroy Logistic CAP Manager
Péreire Déménagements Caraibes Line Cap shipping Dom-Tom Movers Caraibes Transit
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SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au :
14, RUE JOUFFROY D'ABBANS - 75017 PARIS.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme départernent ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale
Extraordinaire.

DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter
de la date de son 'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

APPORTS
Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation au CIC Agence ST Denis entreprises Immeuble Le Mondial * rue Jules Rimet 93210 LA PLAINE ST DENIS, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque
- Madame Kattie ELBAZ, la somme de sept mille deux cents Euros 7.200 Euros
- Monsieur Henry Serge ELBAZ, la somme de huit cents Euros 800 Euros
Soit au total la somme de Huit mille euros, ci 8.000 Euros
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Application de l'article 1832-2 du code civil
Madame Jocelyne QUEVA demeurant au 3, rue Ernest Roche 75017 PARIS, conjoint commun an biens de Mr Henry Serge ELBAZ, apporteur ci dessus visé, laquelle a déclaré avoir été informée de la souscription de son conjoint de 50 parts sociales au moyen de fonds dépendant de la communauté de tiers existe entre eux et ne pas revendiquer la qualité d'associée

CAPITAL SOCIAL
Suite a l'AGE du 1ar mars 2004 et du 05 septembre 2005, le capital social
cst fixé à la s0mme de CINQUANTE CINQ MILLE EUROS (55 000 EUROS).
Il est divisé en CINQ CENTS (5OO) parts sociales de CENT DIX EUROS (11o Euros) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 5o0.

PARTS SOCIALES
Suite a l'AGE du 27 novembre 2003, Les parts sociales sont attribuées comme suit :
Madame Kattie ELBAZ, Quatre cent cinquante parts sociales 495 parts Numerotées de 1 a 495, ci...
Monsieur Henry Serge ELBAz, Cinquante parts sociales 5 parts Numérotées dle 496 a 500, ci..
500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les libérées proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes intégralement.
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COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin, Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Societé a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf disposition contraire.

MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Augmentation du capital social :
1.1 - Modalités de l'augmentation du capital :
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
1.2 - Souscription en numéraire et apports en nature :
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en
numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent
faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un
notaire, ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requete de l'un des gérants.
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Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
1.3 - Rompus :
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés
disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la
délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire
personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
1.4 - Droit préférentiel de souscription :
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par
l'article 11 des présents statuts.
Tout associe peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu
souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
2 - Réduction du capital social :
2.1 - Conditions de la réduction du capital :
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére
que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a 1'égalité des associes.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.
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2.2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la rnoitié du capital social :
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisionscollectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes
est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur
au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une
décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas éte
appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION
DES PARTS SOCLALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
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Sociéte & Responsabilité Limitée
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier Ie capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les
représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
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Société a Responsabilite Limitée

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour etre opposable a la Societé, elle doit lui etre signifiée par cxploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés, au profit du conjoint, des héritiers en ligne directe du titulaire, a des tiers étrangers a la société, et au sein de la famille du cédant, quavec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la
gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société na pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a conpter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé
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une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce
statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant,
décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la
valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le
Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est
intervenue, lassocié peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la
propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; 1'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation
de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur
qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE UNIQUE
La Societé n'est pas dissoute par le decés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
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Societé a Responsabilite Limitéc

GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes
physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans, limitation de la durée de leur
mardat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait lignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les
cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la
part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur
mandat.
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Société a Responsabilité Limitéc

COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent
ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi
du 24 juillet 1966
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :
: l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; . le nom des gérants ou associés intéressés ;
la nature et l'objet desdites conventions ; . les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des
prix ou tarifs
pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
: l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au: cours du
dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Société a Responsabilité Limitec
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions
conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de 1'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont
un associé administrateur, directeur général, membre du directoire est
simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix
de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur T'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés
quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
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L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n' ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutation de parts
sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis
en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
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Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation du
gérant non statutaire sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :
a Iunanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé.ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite
par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.
- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont
adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de T'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai
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Societé a Responsabilite Limitée
d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe
un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social
peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues
par la loi et les réglements.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'un an, qui commence le ler Janvier et finit le 31 Décembre de l'année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de 1'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2004.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon mémes
méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice
aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a lun des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le
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bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions
proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes
de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Société a Responsabilité Limitée
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit
provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n' a pu délibérer valablement.
STATUTS
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CAP TRANSIT INTERNATIONAL
Société a Responsabilité Limitée

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la
modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en
société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation cn société anonyme ne peut &tre décidée si la société a responsabilité limitée n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois et sous ces memes réserves, elle
peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.
La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision
unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux comptes de la Société.
Les associés statuent sur lévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciare pour justes motifs.
STATUTS K e 21/23 D e
CAP TRANSIT INTERNATIONAL
Société a Responsabilite Limitec
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés
représentant les trois-guarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne
produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission
universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a Iexécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

PUBLICITE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1 - La gérance est tenue de remplir dans les plus courts délais les formalités
de publicité exigées par la loi et de requérir 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de Paris.
A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes pour faire le nécessaire.
STATUTS Yc c 22/23
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CAP TRANSIT INTERNATIONAL
Sociéte a Responsabilité Limitéc
2 - Conformément a la loi, la société jouira de la personnalité morale a dater
seulement de son inmatriculation au registre du commerce et des sociétés.
3 - Les personnes qui ont agi au nom de la société en formation avant qu'elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis.
Postérieurement a 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée générale des associés appelée a approuver les comptes du premier exercice social.
4 - Dés a présent, les soussignés donnent mandat et tous pouvoirs a Madame Kattie ELBAZ afin de prendre pour le compte de la société, les engagements suivants :
Engager les frais inhérents a la création de la société
5 - Le ou les premiers gérants désignés a la suite des présentes sont d'ores et déja habilités a passer et souscrire tous actes entrant dans leurs pouvoirs statutaires et légaux.

FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence, seront portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
Fait a Paris
Le 2 janvier 2003.
En autant d'exemplaires
que requis par la loi.
STATUTS c E 23/23