ALYZIA
Acte du 6 septembre 2013
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY Code qreffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 05693
Numéro SIREN : 484 821 236
Nom ou denomination : ALYZIA
Ce depot a ete enregistre le 06/09/2013 sous le numero de dépot 18563
U8S63 GREFFE ZCERTIFIE CONFORME alyzia AL'ORIGINA! 06 SEP.2013
TRIBUNAL DE COMMERCE DECISIOE BOBRESIPENTPUS6EUHSET 2013
Le 16 juillet 2013 a 11h00 heures, au siége social
Le Président, Monsieur Serge SELLAN a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) décidée par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour.
- Réalisation de la réduction de capital ; Enregistré au RAINCY Le ..... .3....3.. - Modifications statutaires ; Fo......ord ...... - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Recu : .
Le Président expose ce qui suit : P. Le chef de dervicea public L'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 juillet 2013 a décidé une augmentation du capital social de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) pour le porter de trois millions d'euros (3.000.000 £) & quarante huit millions euros (48.000.000 £), par l'émission de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions nouvelles de vingt euros (20), a libérer en numéraire en espéces et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société que détient ALYZIA HOLDING, associée unique, sur la société. Cette augmentation de capital est motivée par la perte de plus de la moitié du capital social de la Société
Ces actions nouvelles devaient &tre émises au pair et étre libérées en totalité lors de la souscription.
La souscription des deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions nouvelles était réservée par préférence aux associés qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison d'une action nouvelle pour une action ancienne.
Cette augmentation de capital ainsi que sa souscription par Alyzia Holding interviendraient simultanément a 1'acquisition des titres de GIMN'S.
L'assemblée a délégué au Président tous pouvoirs a 1'effet de :
arréter les conditions d'émission et le montant des créances détenues par ALYZIA HOLDING sur la société ;
constater la libération des actions en.numéraire en espéces et par compensation avec une créance liquide et exigible ;
procéder à la clture anticipée de la priode de souscription ;
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -- Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Simpliliec au Capilal de 3 000 000 € - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 7 Siege Social : Roissypole -- Le Dom - 4 rue de a Haye -- 93290 Tremblay-en-France
Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny_ : dépt N°18563 en date du 06/09/2013
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obtenir du commissaire aux comptes le certificat attestant la libération des souscriptions par compensation de créance détenue sur la Société :
mettre en xuvre la décision de l'associée unique de réduction du capital d'ALYZIA motivée par des pertes d'un montant de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) ;
modifier, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a la suite de la réduction de capital, l'article 7 des statuts de la société ;
procéder a l'acquisition de la totalité des quatre mille actions formant le capital de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES- GIMN'S, a la société 3S, pour un montant de treize millions trois cent mille euros (13.300.000 £) et dans les conditions définies lors de l'assemblée dans sa quatrime décision et accomplir et signer, au nom et pour le compte de la société, tous actes nécessaires et faire toutes formalités s'y rapportant.
2. Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.
3. Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, soit le 31 juillet 2013, celui-ci a été clos par anticipation le 16 juillet 2013.
4. La souscription a été libérée en numéraire en partie en espéces a concurrence de dix millions euros (10.000.000 £) et en partie par compensation avec des créances liquides et exigibles de ALYZIA HOLDING sur la Société a concurrence de trente cinq millions euros (35.000.000 £).
La libération d'actions par compensation a été constatée par un Certificat du 16 juillet 2013 délivré par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de compte établi par le Président le 16 juillet 2013 et certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société.
Le Certificat susvisé est annexé aux présentes.
Puis le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Le Président adopte les décisions suivantes :
1) Le Président au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de 1'augmentation de capital de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) décidée par l'assemblée
générale extraordinaire du 16 juillet 2013.
Le Président décide, en conséquence, sur autorisation de l'assemblée, de modifier, comme suit l'article
des statuts relatif au capital social :
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09 Soci&té par Actions Simplifiéc au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobiyny B 484 821 236 -- TVA FR 33 484 821 236 APE 5 223 7. Siege Social : Roissypole -- Le Done -- 4 rue de Ia aye -- 93290 Fremblay-tn-France
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
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Numéro SIREN : 484 821 236
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Le 16 juillet 2013 a 11h00 heures, au siége social
Le Président, Monsieur Serge SELLAN a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) décidée par l'assemblée générale extraordinaire de ce jour.
- Réalisation de la réduction de capital ; Enregistré au RAINCY Le ..... .3....3.. - Modifications statutaires ; Fo......ord ...... - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Recu : .
Le Président expose ce qui suit : P. Le chef de dervicea public L'assemblée générale extraordinaire des associés du 16 juillet 2013 a décidé une augmentation du capital social de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) pour le porter de trois millions d'euros (3.000.000 £) & quarante huit millions euros (48.000.000 £), par l'émission de deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions nouvelles de vingt euros (20), a libérer en numéraire en espéces et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société que détient ALYZIA HOLDING, associée unique, sur la société. Cette augmentation de capital est motivée par la perte de plus de la moitié du capital social de la Société
Ces actions nouvelles devaient &tre émises au pair et étre libérées en totalité lors de la souscription.
La souscription des deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) actions nouvelles était réservée par préférence aux associés qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison d'une action nouvelle pour une action ancienne.
Cette augmentation de capital ainsi que sa souscription par Alyzia Holding interviendraient simultanément a 1'acquisition des titres de GIMN'S.
L'assemblée a délégué au Président tous pouvoirs a 1'effet de :
arréter les conditions d'émission et le montant des créances détenues par ALYZIA HOLDING sur la société ;
constater la libération des actions en.numéraire en espéces et par compensation avec une créance liquide et exigible ;
procéder à la clture anticipée de la priode de souscription ;
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -- Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Simpliliec au Capilal de 3 000 000 € - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 7 Siege Social : Roissypole -- Le Dom - 4 rue de a Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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obtenir du commissaire aux comptes le certificat attestant la libération des souscriptions par compensation de créance détenue sur la Société :
mettre en xuvre la décision de l'associée unique de réduction du capital d'ALYZIA motivée par des pertes d'un montant de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) ;
modifier, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a la suite de la réduction de capital, l'article 7 des statuts de la société ;
procéder a l'acquisition de la totalité des quatre mille actions formant le capital de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES- GIMN'S, a la société 3S, pour un montant de treize millions trois cent mille euros (13.300.000 £) et dans les conditions définies lors de l'assemblée dans sa quatrime décision et accomplir et signer, au nom et pour le compte de la société, tous actes nécessaires et faire toutes formalités s'y rapportant.
2. Les formalités de publicité prévues par la réglementation en vigueur ont été effectuées dans les délais prévus.
3. Toutes les actions ayant été souscrites a titre irréductible avant l'expiration du délai de souscription, soit le 31 juillet 2013, celui-ci a été clos par anticipation le 16 juillet 2013.
4. La souscription a été libérée en numéraire en partie en espéces a concurrence de dix millions euros (10.000.000 £) et en partie par compensation avec des créances liquides et exigibles de ALYZIA HOLDING sur la Société a concurrence de trente cinq millions euros (35.000.000 £).
La libération d'actions par compensation a été constatée par un Certificat du 16 juillet 2013 délivré par le Commissaire aux comptes de la Société au vu de l'arrété de compte établi par le Président le 16 juillet 2013 et certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société.
Le Certificat susvisé est annexé aux présentes.
Puis le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Le Président adopte les décisions suivantes :
1) Le Président au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive de 1'augmentation de capital de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) décidée par l'assemblée
générale extraordinaire du 16 juillet 2013.
Le Président décide, en conséquence, sur autorisation de l'assemblée, de modifier, comme suit l'article
des statuts relatif au capital social :
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09 Soci&té par Actions Simplifiéc au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobiyny B 484 821 236 -- TVA FR 33 484 821 236 APE 5 223 7. Siege Social : Roissypole -- Le Done -- 4 rue de Ia aye -- 93290 Fremblay-tn-France
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article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quarante huit millions euros (48.000.000 £)
divisé en deux million quatre cents mille (2.400.000) actions d'une seule catégorie de vingt euros (20 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie intégralement, appartenant toutes à l'associée unique. >
2) Le Président, rappelle que l'associée unique, dans sa troisiéme décision, a décidé de réduire le capital de la Société d'un montant de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) par imputation du montant de la réduction de capital sur le compte < report a nouveau >, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'au moins le méme montant. L'associée unique a délégué au Président tous pouvoirs pour apprécier la réalisation de la condition suspensive et mettre en xuvre, des la réalisation de la condition suspensive, la réduction du capital social par réduction du nombre d'actions existantes.
Aprés avoir constaté que l'augmentation de capital de la société d'un montant de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) est définitivement réalisée ce jour et qu'ainsi, la condition suspensive stipulée a la troisiéme décision de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, se trouve réalisée, le Président décide de mettre en æuvre la réduction de capital a hauteur de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) par réduction du nombre des actions existantes ;
Il décide d'imputer le montant de la réduction du capital social, soit la somme de trente trois
millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) sur le compte report a nouveau, lequel s'éléve ainsi a deux cent vingt trois euros et vingt cinq centimes (223,25 £) ;
Le Président décide, en conséquence de tout ce qui précéde, sur autorisation de l'assemblée, de modifier une nouvelle fois, comme suit, l'article Capital social> des statuts relatif au capital
social :
# article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatorze million six cent cinquante quatre mille euros (14.654.000 £), divisé en sept cent trente deux mille sept cents (732.700) actions d'une seule catégorie de vingt euros (20 £) chacune, entierement libérées et de méme catégorie intégralement, appartenant toutes a l'associée unique. >
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour effectuer tout dépt, formalité, publicité consécutives aux décisions prises ce jour.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné
au registre prévu par la loi.
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 -- F +33(0)1 49 75 47 09
Sociéte par Actions Simplifice au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 -- TVA FR 33 84 821 236 - APF 5 223 7 Siege Social : Roissypole -- Le Dome -- 4 rue de la Haye - 93290 Tremblay-en-France
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3) Le Président déclare avoir procédé a l'acquisition de la totalité des quatre mille actions formant le capital de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES- GIMN'S, a la société 3S, pour un montant de treize millions trois cent mille euros (13.300.000 £))
Le Président
ALYZIA HOLDING Serge SELLAN représentant permanent
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Simplifice au Capital dc 3 000 000 @ - R.C.S. Bobigny: B 484 821 236 .- TVA FR 33 484 821 236 -- APF: 5 223 7 Siege Social : RoissypoleLe Dome - 4 rue dc la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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CONSTATATION PAR LE PRESIDENT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET
DE LA REDUCTION DE CAPITAL EN DATE DU 16 JUILLET 2013-07-25
ANNEXES
CENERXFIECONFORME QYCALORIGINAL
- certificat du dépositaire
- décisions de l'associée unique en date du 16 juillet 2013
EY Ernst & Young Audit Tél. : +33 (0) 5 62 15 43 43 Le Compans - Immeuble B www.ey.com/fr 1, place Alfonse Jourdain BP 98536 31685 Toulouse cedex 6
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Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société Alyzia Holding a souscrit 1.750.000 actions
nouvelles d'un nominal de £ 20 de la société Alyzia a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique le 16 juillet 2013 :
la déciaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Alyzia Hoiding de libérer
sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société :
l'arreté de compte établi le 16 juillet 2013 par le président dont nous avons certifié l'exactitude le
16 juillet 2013, duquel il ressort que la société Alyzia Holding posséde sur la société Alyzia une créance de £ 47.002.069, dont € 35.000.000 utilisés pour libérer par compensation les 1.750.000 actions nouvelles d'un nominal de £ 20 :
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la Iibération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat gui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Toulouse, le 16 juillet 2013
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Guirauden
344 366 315 R.c.s. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes
de l'Ordre de la Région de Toulouse Midi-Pyrénées Membre du réseau Ernst & Young Global Limited Siege social : 1-2, pla aris-La Défense 1
QERTIFIE CONFORME alyzia QYIX DORIGINAL
PR0CES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIQUE DU 16 JUILLET 2013
Le 16 juillet 2013, a 10h30 heures, au siege social,
ALYZIA HOLDING, Société par actions simplifiée, au capital de 39.903.563 euros, ayant son siége social Roissy P6le,le D6me, 4, rue de la Haye, 95731 TREMBLAY EN FRANCEj immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY, sous le numéro B 552 134 975, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Serge SELLAN,
associée unique de la Société ALYZIA,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour le porter de trois millions euros (3.000.000 £) a quarante huit millions euros (48.000.000 £).
Augmentation de capital au profit des salariés :
Réduction du capital motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital :
Acquisition de l'ensemble des titres la société par actions simplifiée GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES ;
Délégations de compétence et de pouvoirs au Président ;
Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) pour le porter de trois millions euros (3.000.000 £) a quarante huit millions euros (48.000.000 £), par émission au pair de deux millions deux cent cinquante (2.250.000) actions de vingt euros (20 £) chacune, a libérer en numéraire en espéces pour un montant de dix millions euros (10.000.000 £) et en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles que détient ALYZIA HOLDING, associée unique sur la Société pour un montant de trente cinq millions euros (35.000.000 £).
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dome - 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France - 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 - Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Simplifiée au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Sicge Social : Roissypole - Le Dome - 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
alyzia
L'associé unique précise que cette augmentation de capital est motivée par la perte de plus de la moitié du capital social de la société, dans les conditions définies ci-dessous.
Cette augmentation de capital ainsi que sa souscription par Alyzia Holding interviendront simultanément a l'acquisition des titres de GIMN'S.
La période de souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 31 juillet 2013 inclus.
Elle sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital sera intégralement souscrite.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires sont assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
L'associée unique décide de déléguer au Président tous pouvoirs a l'effet de :
constater la libération des actions par numéraire en espéces a hauteur de dix millions euros (10.000.000 €) ;
arréter les conditions d'émission et le montant des créances détenues par ALYZIA HOLDING sur la Société ;
constater la libération des actions par compensation avec une créance liquide et exigible a hauteur de trente cinq millions euros (35.000.000 £) ;
procéder a la clture anticipée de la période de souscription :
obtenir du commissaire aux comptes le certificat attestant la libération des souscriptions par compensation de créance détenue sur la Société :
et plus généralement d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités
nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a la modification des statuts
y afférentes.
DEUXIEME DECISION
Il est rappelé que l'associée unique a pris connaissance du projet de délégation au Président des pouvoirs nécessaires aux fins de procéder a une augmentation de capital social réservée aux salariés dont les termes et conditions seraient les suivants :
- le Président dispose d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail ;
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dôme - 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France -- 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud -94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Societé par Actions Sinplifiée au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole -- Le Done -- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
alyzia
- le Président est autorisé, a procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum d'un million quatre cent quarante euros (1.440.000 £) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entrainerait la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription sur ce montant.
- le Président pourra déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arreter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués a chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
- le Président pourra déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies a l'article L. 3332-20 du code du travail :
- le Président pourra arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les
souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés :
- le Président pourra fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans a compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- le Président pourra recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle
soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- le Président pourra constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital, aprés chaque augmentation ;
- le Président pourra effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, rejette la réservation aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, d'une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
Correspondance Roissy : Roissypole -- Le Dme - 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France -- 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Sinplifiée au Capital de 3 000 000 € - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole - Le Dome -- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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TROISIEME DECISION
L'associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que les pertes apparaissant au bilan arreté au 31 décembre 2012, s'élévent a 3.641.600 euros et que le montant des capitaux propres est donc de (-) 30.346.225 euros, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la premiére décision, de réduire le capital d'une somme de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £), pour le porter de quarante
huit millions euros (48.000.000 £) a quatorze million six cent cinquante quatre mille euros (14.654.000 £), afin d'apurer les pertes sociales a due concurrence.
Cette réduction de capital sera réalisée par voie de réduction du nombre des actions existantes, a
concurrence de 2.400.000 actions anciennes existant aprés réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, d'une valeur nominale de vingt euros chacune, contre 732.700 actions nouvelles de méme valeur nominale.
L'associée unique décide de déléguer au Président tous pouvoirs a l'effet de :
mettre en xuvre la décision de l'associée unique de réduction du capital social d'Alyzia, d'un de montant de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £), motivée
par des pertes, sous condition suspensive de l'augmentation de capital ;
modifier, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a la suite de la réduction de capital, l'article 7 des statuts de la société :
Et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités
nécessaires, sous la condition suspensive de l'augmentation de capital, a la réalisation définitive de la réduction de capital et a la modification des statuts y afférentes ;
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide, aprés lecture du rapport du Président et aprés lecture des projets d'actes d'achat et de crédit-vendeur, l'acquisition de la totalité des quatre mille actions formant le capital de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES - GIMN'S, a la société 3S, pour un montant de treize millions trois cent mille euros (13.300.000 £) dans les conditions définies dans les projets d'actes.
Elle confére tous pouvoirs au Président a l'effet :
de procéder a 1'acquisition a la société 3S, cédante, de la totalité des quatre mille actions formant le capital social de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dome -- 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France - 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 -F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Socité par Actions Sinplifiée au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole -- Le Dome .- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-cn-Framce
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NETTOYAGE ET DE SERVICES -GIMN'S, pour un prix de treize millions trois cent mille euros (13.300.000£), la cédante accordant a l'acquéreur un crédit vendeur au titre du paiement de l'intégralité du prix de cession. Les projets d'acte de cession et de crédit vendeur, ainsi que la lettre-cadre signée entre ALYZIA, ADP et G3S, ont été annexés aux présentes résolutions ce que l' associée unique reconnait expressément.
d'accomplir et signer tous actes nécessaires au nom et pour le compte de la société ALYZIA,
faire toutes formalités se rapportant à la réalisation de l'achat de la totalité des titres de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES GIMN'S, soit quatre mille actions, pour un prix de treize millions trois cent mille euros (13.300.000€).
CINQUIEME DECISION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt de publicité ou autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et le
secrétaire, et consigné au registre prévu par la loi.
L'associée unique ALYZIA HOLDING Serge SELLAN, représentant permanent
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dome - 4 rue de la Haye - BP 11911 -- Tremblay-en-France -- 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09 Société par Actions Simplifiée au Capital de 3 000 000 € - R.C.$. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole -- Le Dme -- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
divisé en deux million quatre cents mille (2.400.000) actions d'une seule catégorie de vingt euros (20 £) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie intégralement, appartenant toutes à l'associée unique. >
2) Le Président, rappelle que l'associée unique, dans sa troisiéme décision, a décidé de réduire le capital de la Société d'un montant de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) par imputation du montant de la réduction de capital sur le compte < report a nouveau >, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'au moins le méme montant. L'associée unique a délégué au Président tous pouvoirs pour apprécier la réalisation de la condition suspensive et mettre en xuvre, des la réalisation de la condition suspensive, la réduction du capital social par réduction du nombre d'actions existantes.
Aprés avoir constaté que l'augmentation de capital de la société d'un montant de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) est définitivement réalisée ce jour et qu'ainsi, la condition suspensive stipulée a la troisiéme décision de l'assemblée générale extraordinaire de ce jour, se trouve réalisée, le Président décide de mettre en æuvre la réduction de capital a hauteur de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) par réduction du nombre des actions existantes ;
Il décide d'imputer le montant de la réduction du capital social, soit la somme de trente trois
millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £) sur le compte report a nouveau, lequel s'éléve ainsi a deux cent vingt trois euros et vingt cinq centimes (223,25 £) ;
Le Président décide, en conséquence de tout ce qui précéde, sur autorisation de l'assemblée, de modifier une nouvelle fois, comme suit, l'article Capital social> des statuts relatif au capital
social :
# article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de quatorze million six cent cinquante quatre mille euros (14.654.000 £), divisé en sept cent trente deux mille sept cents (732.700) actions d'une seule catégorie de vingt euros (20 £) chacune, entierement libérées et de méme catégorie intégralement, appartenant toutes a l'associée unique. >
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal pour effectuer tout dépt, formalité, publicité consécutives aux décisions prises ce jour.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné
au registre prévu par la loi.
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 -- F +33(0)1 49 75 47 09
Sociéte par Actions Simplifice au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 -- TVA FR 33 84 821 236 - APF 5 223 7 Siege Social : Roissypole -- Le Dome -- 4 rue de la Haye - 93290 Tremblay-en-France
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3) Le Président déclare avoir procédé a l'acquisition de la totalité des quatre mille actions formant le capital de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES- GIMN'S, a la société 3S, pour un montant de treize millions trois cent mille euros (13.300.000 £))
Le Président
ALYZIA HOLDING Serge SELLAN représentant permanent
Correspondance Roissy : Continental Square 2 - Bat. Neptune - 4 place de Berlin - BP 12664 - 95725 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Simplifice au Capital dc 3 000 000 @ - R.C.S. Bobigny: B 484 821 236 .- TVA FR 33 484 821 236 -- APF: 5 223 7 Siege Social : RoissypoleLe Dome - 4 rue dc la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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CONSTATATION PAR LE PRESIDENT DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET
DE LA REDUCTION DE CAPITAL EN DATE DU 16 JUILLET 2013-07-25
ANNEXES
CENERXFIECONFORME QYCALORIGINAL
- certificat du dépositaire
- décisions de l'associée unique en date du 16 juillet 2013
EY Ernst & Young Audit Tél. : +33 (0) 5 62 15 43 43 Le Compans - Immeuble B www.ey.com/fr 1, place Alfonse Jourdain BP 98536 31685 Toulouse cedex 6
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Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission, afin d'établir le certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société Alyzia Holding a souscrit 1.750.000 actions
nouvelles d'un nominal de £ 20 de la société Alyzia a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'associé unique le 16 juillet 2013 :
la déciaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société Alyzia Hoiding de libérer
sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'elle posséde sur la société :
l'arreté de compte établi le 16 juillet 2013 par le président dont nous avons certifié l'exactitude le
16 juillet 2013, duquel il ressort que la société Alyzia Holding posséde sur la société Alyzia une créance de £ 47.002.069, dont € 35.000.000 utilisés pour libérer par compensation les 1.750.000 actions nouvelles d'un nominal de £ 20 :
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la Iibération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat gui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Toulouse, le 16 juillet 2013
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Guirauden
344 366 315 R.c.s. Nanterre Société de Commissaires aux Comptes
de l'Ordre de la Région de Toulouse Midi-Pyrénées Membre du réseau Ernst & Young Global Limited Siege social : 1-2, pla aris-La Défense 1
QERTIFIE CONFORME alyzia QYIX DORIGINAL
PR0CES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASS0CIE UNIQUE DU 16 JUILLET 2013
Le 16 juillet 2013, a 10h30 heures, au siege social,
ALYZIA HOLDING, Société par actions simplifiée, au capital de 39.903.563 euros, ayant son siége social Roissy P6le,le D6me, 4, rue de la Haye, 95731 TREMBLAY EN FRANCEj immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY, sous le numéro B 552 134 975, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Serge SELLAN,
associée unique de la Société ALYZIA,
aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,
a pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour le porter de trois millions euros (3.000.000 £) a quarante huit millions euros (48.000.000 £).
Augmentation de capital au profit des salariés :
Réduction du capital motivée par des pertes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital :
Acquisition de l'ensemble des titres la société par actions simplifiée GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES ;
Délégations de compétence et de pouvoirs au Président ;
Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital de quarante cinq millions euros (45.000.000 £) pour le porter de trois millions euros (3.000.000 £) a quarante huit millions euros (48.000.000 £), par émission au pair de deux millions deux cent cinquante (2.250.000) actions de vingt euros (20 £) chacune, a libérer en numéraire en espéces pour un montant de dix millions euros (10.000.000 £) et en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles que détient ALYZIA HOLDING, associée unique sur la Société pour un montant de trente cinq millions euros (35.000.000 £).
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dome - 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France - 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 - Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Simplifiée au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Sicge Social : Roissypole - Le Dome - 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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L'associé unique précise que cette augmentation de capital est motivée par la perte de plus de la moitié du capital social de la société, dans les conditions définies ci-dessous.
Cette augmentation de capital ainsi que sa souscription par Alyzia Holding interviendront simultanément a l'acquisition des titres de GIMN'S.
La période de souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 31 juillet 2013 inclus.
Elle sera close par anticipation dés que l'augmentation de capital sera intégralement souscrite.
Les actions nouvelles seront libérées en totalité lors de la souscription.
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires sont assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droits a compter de ce jour.
L'associée unique décide de déléguer au Président tous pouvoirs a l'effet de :
constater la libération des actions par numéraire en espéces a hauteur de dix millions euros (10.000.000 €) ;
arréter les conditions d'émission et le montant des créances détenues par ALYZIA HOLDING sur la Société ;
constater la libération des actions par compensation avec une créance liquide et exigible a hauteur de trente cinq millions euros (35.000.000 £) ;
procéder a la clture anticipée de la période de souscription :
obtenir du commissaire aux comptes le certificat attestant la libération des souscriptions par compensation de créance détenue sur la Société :
et plus généralement d'accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités
nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a la modification des statuts
y afférentes.
DEUXIEME DECISION
Il est rappelé que l'associée unique a pris connaissance du projet de délégation au Président des pouvoirs nécessaires aux fins de procéder a une augmentation de capital social réservée aux salariés dont les termes et conditions seraient les suivants :
- le Président dispose d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 3332-2 du Code du travail ;
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dôme - 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France -- 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud -94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Societé par Actions Sinplifiée au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole -- Le Done -- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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- le Président est autorisé, a procéder, dans un délai maximum de 5 ans a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum d'un million quatre cent quarante euros (1.440.000 £) qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entrainerait la renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription sur ce montant.
- le Président pourra déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arreter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'étre attribués a chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ;
- le Président pourra déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies a l'article L. 3332-20 du code du travail :
- le Président pourra arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les
souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés :
- le Président pourra fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans a compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront étre libérées, a la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
- le Président pourra recueillir les sommes correspondant a la libération des souscriptions, qu'elle
soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;
- le Président pourra constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital, aprés chaque augmentation ;
- le Président pourra effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
L'associée unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du commissaire aux comptes, rejette la réservation aux salariés de la Société, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de commerce, d'une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 3332-18 du Code du travail.
Correspondance Roissy : Roissypole -- Le Dme - 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France -- 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Société par Actions Sinplifiée au Capital de 3 000 000 € - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole - Le Dome -- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France
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TROISIEME DECISION
L'associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que les pertes apparaissant au bilan arreté au 31 décembre 2012, s'élévent a 3.641.600 euros et que le montant des capitaux propres est donc de (-) 30.346.225 euros, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la premiére décision, de réduire le capital d'une somme de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £), pour le porter de quarante
huit millions euros (48.000.000 £) a quatorze million six cent cinquante quatre mille euros (14.654.000 £), afin d'apurer les pertes sociales a due concurrence.
Cette réduction de capital sera réalisée par voie de réduction du nombre des actions existantes, a
concurrence de 2.400.000 actions anciennes existant aprés réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée sous la résolution précédente, d'une valeur nominale de vingt euros chacune, contre 732.700 actions nouvelles de méme valeur nominale.
L'associée unique décide de déléguer au Président tous pouvoirs a l'effet de :
mettre en xuvre la décision de l'associée unique de réduction du capital social d'Alyzia, d'un de montant de trente trois millions trois cent quarante six mille euros (33.346.000 £), motivée
par des pertes, sous condition suspensive de l'augmentation de capital ;
modifier, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et a la suite de la réduction de capital, l'article 7 des statuts de la société :
Et, plus généralement, accomplir tous actes et toutes opérations et remplir toutes formalités
nécessaires, sous la condition suspensive de l'augmentation de capital, a la réalisation définitive de la réduction de capital et a la modification des statuts y afférentes ;
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide, aprés lecture du rapport du Président et aprés lecture des projets d'actes d'achat et de crédit-vendeur, l'acquisition de la totalité des quatre mille actions formant le capital de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES - GIMN'S, a la société 3S, pour un montant de treize millions trois cent mille euros (13.300.000 £) dans les conditions définies dans les projets d'actes.
Elle confére tous pouvoirs au Président a l'effet :
de procéder a 1'acquisition a la société 3S, cédante, de la totalité des quatre mille actions formant le capital social de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dome -- 4 rue de la Haye - BP 11911 - Tremblay-en-France - 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 -F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09
Socité par Actions Sinplifiée au Capital de 3 000 000 £ - R.C.S. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole -- Le Dome .- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-cn-Framce
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NETTOYAGE ET DE SERVICES -GIMN'S, pour un prix de treize millions trois cent mille euros (13.300.000£), la cédante accordant a l'acquéreur un crédit vendeur au titre du paiement de l'intégralité du prix de cession. Les projets d'acte de cession et de crédit vendeur, ainsi que la lettre-cadre signée entre ALYZIA, ADP et G3S, ont été annexés aux présentes résolutions ce que l' associée unique reconnait expressément.
d'accomplir et signer tous actes nécessaires au nom et pour le compte de la société ALYZIA,
faire toutes formalités se rapportant à la réalisation de l'achat de la totalité des titres de la société GROUPEMENT INTERACTIF DES METIERS DE NETTOYAGE ET DE SERVICES GIMN'S, soit quatre mille actions, pour un prix de treize millions trois cent mille euros (13.300.000€).
CINQUIEME DECISION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt de publicité ou autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et le
secrétaire, et consigné au registre prévu par la loi.
L'associée unique ALYZIA HOLDING Serge SELLAN, représentant permanent
Correspondance Roissy : Roissypole - Le Dome - 4 rue de la Haye - BP 11911 -- Tremblay-en-France -- 95731 Roissy Charles de Gaulle Cedex T +33(0)1 48 16 83 30 - F +33(0)1 48 62 57 67 Correspondance Orly : BP 135 -Orly Sud - 94541 Orly Aérogare Cedex - T +33(0)1 49 75 47 10 - F +33(0)1 49 75 47 09 Société par Actions Simplifiée au Capital de 3 000 000 € - R.C.$. Bobigny B 484 821 236 - TVA FR 33 484 821 236 - APE 5 223 Z Siege Social : Roissypole -- Le Dme -- 4 rue de la Haye -- 93290 Tremblay-en-France