AETCA
Acte du 8 juin 2009
Début de l'acte
Maurice PETITJEAN
Expcrt-Comptablc diplômé Commissaireaux Comptes inscrit Membre de la
Compagnic Régionalede PARIS
23/27 rue du Texel 75014 PARIS
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 8 JUIN 2OG9
SOUS LE N°
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RELATIF A L'APPORT EN NATURE EN FAVEUR DE LA S.A.S. < AETCA >
REPRESENTE PAR UNE CREANCE
DETENUE PAR LA S.A.S. < ENERGIES ET RESO >
(cf. article L 225-147 du Code de commerce)
1/4
Par Ordonnance en date du 17 septembre 2008, délivrée par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Créteil, nous avons été désigné en qualité de Commissaire aux apports dans
le cadre d'un apport en nature effectué par la S.A.S. < ENERGIES ET RESO > en faveur de la S.A.S.
< AETCA >.
Aux termes de P'article L 225-147 du Code de commerce : < en cas d'apports en nature ou
de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par
Expcrt-Comptablc diplômé Commissaireaux Comptes inscrit Membre de la
Compagnic Régionalede PARIS
23/27 rue du Texel 75014 PARIS
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL
LE 0 8 JUIN 2OG9
SOUS LE N°
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RELATIF A L'APPORT EN NATURE EN FAVEUR DE LA S.A.S. < AETCA >
REPRESENTE PAR UNE CREANCE
DETENUE PAR LA S.A.S. < ENERGIES ET RESO >
(cf. article L 225-147 du Code de commerce)
1/4
Par Ordonnance en date du 17 septembre 2008, délivrée par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Créteil, nous avons été désigné en qualité de Commissaire aux apports dans
le cadre d'un apport en nature effectué par la S.A.S. < ENERGIES ET RESO > en faveur de la S.A.S.
< AETCA >.
Aux termes de P'article L 225-147 du Code de commerce : < en cas d'apports en nature ou
de stipulations d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par
décision de justice ... Ces commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en
nature et les avantages particuliers. Leur rapport est mis a la disposition des actionnaires dans les
conditions déterminées par décret ... >
A ce sujet, l'article R 225-136 du Code du commerce stipule que ledit rapport < est tenu au
siege social, a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée
générale >. Il est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dans les mémes délais (cf. article 51 du
décret n° 84-406 du 30 Mai 1984).
Ledit article se réfere a celui du Code de commerce (R 225-8) en ce qui concerne le
contenu du rapport qui :
< décrit chacun des apports,
indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu,
affirme que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre
augmentée éventuellement de la prime d'émission. >
Ce rapport a pour but de rendre compte de la mission impartie conformément a la Norme
7-101 de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative au commissariat aux
apports. Cette norme précise : < l'objectif du rapport est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur
la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire
aux apports, afin que ceux-ci disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de
l'assemblée ... La mission du commissaire aux apports a pour objectif final d'apprécier que la valeur
des apports n'est pas surévaluée et le cas échéant, d'apprécier les avantages particuliers stipulés. >
.../..
2/4
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la norme précitée de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette norme requiert la mise en
cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par
la société absorbante augmentée de la prime d'émission, d'autre part, a apprécier les avantages
particuliers stipulés.
L'actif apporté est mentionné a la page 2 du contrat d'apport.
Le présent rapport se compose de deux parties :
la présentation de l'opération et la description de l'apport,
. les diligences et l'appréciation de la valeur de l'apport.
LA PRESENTATION DE L'OPERATION ET LA DESCRIPTION DE L'APPORT
La présentation de l'onération 1.1
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'un apport a la S.A.S. < AETCA > par la
S.A.S. < ENERGIES ET RESO > d'une créance de 2.000.000 e détenue sur la S.A. < RESO ELEC >.
Ces trois sociétés font parties d'un meme groupe dont la S.A. < RESO ELEC > est le leader. L'apport
de la créance en faveur de la S.A.S. < AETCA > se traduisant par une augmentation de son capital a
pour but de reconstituer ses fonds propres.
1.2 La nature, l'évaluation et la rémunération des apports
Il s'agit d'une créance de 2.000.000 € de valeur nominale rémunérée pour un montant de
1.999.996 e par la creation de 64.516 actions de la S.A.S.
en faveur de la S.A.S
< ENERGIES ET RESO >.
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers.
3/4
LES DILIGENCES ET L'APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT 2.
A) - Controle de la réalité des apports
Nous nous somme assuré que la S.A.S. < ENERGIES ET RESO > était bien propriétaire
d'une créance de 2.000.000 £ sur la S.A. < RESO ELEC >.
B) -Analyse de la valeur individuelle proposée de l'action de la S.A.S. < AETCA ??
La valeur de l'action est retenue pour un montant de 31 E correspondant a sa valeur
nominale.
C) - Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité
Cet examen n'a pas lieu d'étre du fait de la nature de l'apport effectué.
D)- Yérification, iusqu'a la date du rapport, de l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des apports
Cet examen n'a pas lieu d'étre du fait de la nature de l'apport effectué.
E) - Approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
Cet examen n'a pas lieu d'étre du fait de la nature de l'apport effectué.
F) - Rémunération de l'apport
La valeur nominale de l'action de la S.A.S. < AETCA > a été retenue soit 31 €. Un apport
de 1.999.996 £ représente donc 1.999.996 : 31 = 64.516 actions de cette société.
4/4
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a
1.999.996 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au
montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport et ce sans prime d'émission.
Enfin, il est rappelé qu'il n'est pas prévu d'avantages particuliers.
A Paris,le 29 mai 2009.
ILe Commissaffe aux apports,
Maurice PETITJEAN
conditions déterminées par décret ... >
A ce sujet, l'article R 225-136 du Code du commerce stipule que ledit rapport < est tenu au
siege social, a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de l'assemblée
générale >. Il est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce dans les mémes délais (cf. article 51 du
décret n° 84-406 du 30 Mai 1984).
Ledit article se réfere a celui du Code de commerce (R 225-8) en ce qui concerne le
contenu du rapport qui :
< décrit chacun des apports,
indique quel mode d'évaluation a été adopté et pourquoi il a été retenu,
affirme que la valeur des apports correspond au moins a la valeur du nominal des actions a émettre
augmentée éventuellement de la prime d'émission. >
Ce rapport a pour but de rendre compte de la mission impartie conformément a la Norme
7-101 de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative au commissariat aux
apports. Cette norme précise : < l'objectif du rapport est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur
la nature des apports, les méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire
aux apports, afin que ceux-ci disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de
l'assemblée ... La mission du commissaire aux apports a pour objectif final d'apprécier que la valeur
des apports n'est pas surévaluée et le cas échéant, d'apprécier les avantages particuliers stipulés. >
.../..
2/4
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas
surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la norme précitée de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette norme requiert la mise en
cuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas
surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par
la société absorbante augmentée de la prime d'émission, d'autre part, a apprécier les avantages
particuliers stipulés.
L'actif apporté est mentionné a la page 2 du contrat d'apport.
Le présent rapport se compose de deux parties :
la présentation de l'opération et la description de l'apport,
. les diligences et l'appréciation de la valeur de l'apport.
LA PRESENTATION DE L'OPERATION ET LA DESCRIPTION DE L'APPORT
La présentation de l'onération 1.1
L'opération envisagée s'inscrit dans le cadre d'un apport a la S.A.S. < AETCA > par la
S.A.S. < ENERGIES ET RESO > d'une créance de 2.000.000 e détenue sur la S.A. < RESO ELEC >.
Ces trois sociétés font parties d'un meme groupe dont la S.A. < RESO ELEC > est le leader. L'apport
de la créance en faveur de la S.A.S. < AETCA > se traduisant par une augmentation de son capital a
pour but de reconstituer ses fonds propres.
1.2 La nature, l'évaluation et la rémunération des apports
Il s'agit d'une créance de 2.000.000 € de valeur nominale rémunérée pour un montant de
1.999.996 e par la creation de 64.516 actions de la S.A.S.
en faveur de la S.A.S
< ENERGIES ET RESO >.
Il n'est pas prévu d'avantages particuliers.
3/4
LES DILIGENCES ET L'APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT 2.
A) - Controle de la réalité des apports
Nous nous somme assuré que la S.A.S. < ENERGIES ET RESO > était bien propriétaire
d'une créance de 2.000.000 £ sur la S.A. < RESO ELEC >.
B) -Analyse de la valeur individuelle proposée de l'action de la S.A.S. < AETCA ??
La valeur de l'action est retenue pour un montant de 31 E correspondant a sa valeur
nominale.
C) - Examen du résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité
Cet examen n'a pas lieu d'étre du fait de la nature de l'apport effectué.
D)- Yérification, iusqu'a la date du rapport, de l'absence de faits ou d'événements
susceptibles de remettre en cause la valeur des apports
Cet examen n'a pas lieu d'étre du fait de la nature de l'apport effectué.
E) - Approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble
Cet examen n'a pas lieu d'étre du fait de la nature de l'apport effectué.
F) - Rémunération de l'apport
La valeur nominale de l'action de la S.A.S. < AETCA > a été retenue soit 31 €. Un apport
de 1.999.996 £ représente donc 1.999.996 : 31 = 64.516 actions de cette société.
4/4
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a
1.999.996 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au
montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport et ce sans prime d'émission.
Enfin, il est rappelé qu'il n'est pas prévu d'avantages particuliers.
A Paris,le 29 mai 2009.
ILe Commissaffe aux apports,
Maurice PETITJEAN