Acte du 2 janvier 2018

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé aprs lecture par les associés.

Monsieur Bernard FERNANDEZ Monsieur Clément CROS

Pour ING GROUPE

ING GROUPE GREEN PARC2 49,avenue du oif - Bat. 3670 BAILLARGUES tTél. 04 64.60.64.56. @mall contact@ing-groupe.com

02 JAN.2018 O6 B A1z

ING MEDITERRANEE 4 43 Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 euros Siege social : 521 rue Georges Mélies - BAT G 34000 MONTPELLIER 492 354 915 RCS MONTPELLIER

STATUTS MIS A JOUR SUITE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

MODIFICATION DE L'ARTICLE 4 DES STATUTS - SIEGE SOCIAL

ING MEDITERRANEE GREEN PARC 2 149 Avenue du Golf - Bat. B 34670 BAILLARGUES Tél. : 04 67 56 26 04 - Fax : 04 67 56 71 64

ARTICLE 1 - FORME ET CADRE JURIDIQUE

1l est formé entrc lcs propriétaires des parts ci-aprés créécs et celles qui pourraicnt tétre ultéricurement. une société a responsabilité timitée régie par les lois ct rgiemcnts en vigueur. ainsi quc par tes préscnts statuts.

ARTICLE2-OBJET ***+..*++********+ **

La sociéte a pour objet ta réalisation des missions suivantes qui pourraicnt lui etre confiées :

assistance a Maitrise d'Ouvrage,

maitrisc d'xuvre de projet au stade des études - économie de la construction.

missions de conception fluides, électricité, structure et VRD,

maitrisc d'xuvre de projet au stade de l'exécution des travaux.

La dénomination de ia sociéte est :

"ING_MEDITERRANEE.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivic immédiatement des inots < société à responsabilite lim'itée , ou de l'abréviation < S.A.R.L.", de T'énonciation du capital social ainsi que du nunéro d immatriculation de la Sociéte au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le sige social de la Société est fixé :

521, ruc Georges Mélis BAT G 34000 M0NTPELLIER

principai lica d'exploitation des activites de la Sociéte qui peut se réserver ic droit de crécr douvrir un ou plusicurs licux d cxploitation secondaires.

t.c siege social de ta Société peut étre transféré cn tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par decision extraordinaire des associés.

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t.a duréc de ta Sociéte est fixée a quatre vingt dix neuf annécs a compter de la date de son immatriculation au Registre du Conmerce ct des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévuc ci-apres.

L'exercice sociat de ia Société commence ie i" Janvier et se termine le 31 Decembre de chaque année.

Le premier cxercice commence le jour de l'immatriculation de la société ct clos le 31 Décembre 2007.

Apports en numéraire

Les soussignés font apport a ia Société :

Monsieur Clément CROS apporte a la société la somme de quatre mille euros,

ci 4.000 €

Monsicur Bcrnard FERNANDEZ apporte a la société la somme de quatre mille euros,

ci 4.000 €

Lesdits apports correspondent à i00 parts sociales de quatre vingt euros (80 E), souscrites en totalité et entierement libérées.

La somme de 8.000 € (huit mille euros) a été déposée, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société cn formation ainsi que 1'atteste l'attestation du dépositaire établi pour la BNP PARIBAS i6 Bd des Italiens 75009 PARIS immatricuiée au RCS de Paris sous ie n*662 042 449, par l'Agence BNP PARIBAS Groupe Montpellier 64. avenue de Toulouse 34070 Montpellier.

Récapitulatif des apports

Apports en numéraire : 8.000 €

Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil n'ont pas trouvé application.

Le capital sociat de la Société est fixe a la somme de 8.000 €.

Il est divisé en 100 (cent) parts sociales de 80 euros (quatre vingt) chacune, entiérement souscrites et libérées

Le capitai sociai de la Société est divise en cent (100) parts sociales de quatre vingt euros (80 £) chacune, entierement souscrites et intégralement libérées et réparties entre les associés de la manire suivante, savoir :

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- a Monsicur Clénent CROS. & concurrence de trente cinq parts sociales, numerotécs de I a 35, ci ... ..35 parts

- a ia Socicte ING GROUPE. a concurrence de trente parts sociales. numcrotées de 36 a 65, ci ..... ..30 parts

- a Monsieur Bernard FERNNADEZ, & concurrence de trente cinq parts socialcs, numérotées de 66 a 100, ci .... 35 parts

Totat égal au nombre dc parts composant le capital social.. 100 parts

Augmentation du capital socia!

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, cn représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles. au moyen de la création de parts sociaies nouvelles ou de l'étévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la collectivité des associés, par ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative & l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Coinmissaire aux Apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de l'un des Gérants.

Réduction du capital social

Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés. En aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destiné à porter ceiui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par Ia toi, a moins que la Société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser ia situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

Rompus

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait àpparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Location des parts sociales.

Les parts sociales peuvent etre données en iocation a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location.est.constaté.par.un.acte.sous.seing-privé.soumis.a.la-formalité-de-l.enregistrement-ou-par. un acte authentique.

Pour etre opposable a la Société. il doit lui etre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit etre agréé dans ies mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.

La délivrance des parts louées est réalisée à ia date de la mention de la location et du nom du locataire a cté du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

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Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment ie droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu- propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Les parts louées doivent etre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux. en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a ia radiation de la mention portée dans les statuts de ia Société par décision des associés ou par le gérant dans les mémes conditions qu'a la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. I1 est de plus interdit à ia Société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement modifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur tituiaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du inontant de leur apport. Toutefois, is sont solidairement responsables à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature iors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Comntissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Cessions

Agrémen de la cession

Lcs parts sont librement cessibles entre associés. Elles nc peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, à ces tiers non associés et quel que soit leur degré dc parenté avec ie cédant qu avec Ic consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Procédure d agrénen 5

Le projct de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lcttre reconmandée avec demande d'avis de réception.

Dans te délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée dcs associés pour qu'elle détibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société qui n'a pas à étre motivée. est notifiée par ta gérance au cédant par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception.

Si la Société n a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent atinéa. le consentement de la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir & la cession. le cédant peut, dans ies huit jours de la notification de refus qui tui a été faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois à compter de son refus d'agrément d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du Gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant sur requéte.

La Société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de racheter les parts au prix déterininé dans ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Société par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de i'article L 223-2 du Code du Commerce relatives à ia réduction du capitat au-dessous du minimum légal seront suivies.

Si, à expiration du délai imparti, aucune des soiutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de cés conditions reste propriétaire de ses parts.

Forme de la cession

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour @tre rendue opposable a la Société elle doit lui étre signifiée par expioit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par ie dépôt d'un original de l'acte de cession contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposabie aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de Commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétes.

Transmission par décés, interdiction, faillite d'un associé

Lasocieté'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité, l'interdiction de gérer, ia liquidation judiciaire ou la faillite personnelie d'un associe.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de t'article i844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire sur demande de tout intéressé ne sont pas applicables.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre tes associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé. et éventueliement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permcttre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs. par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'invcntaire, sans préjudicc du droit. pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'cxpédition ou d'extraits dc tous actes établissant lesdites qualités.

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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants. une lettre recoinmandée avec dcmande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers. ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans Te méme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elte est notifiée aux héritiers, ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de ia délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai. ie consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers. ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés. les associés survivants sont tenus de racheter ou faire racheter leurs parts dans les conditions prévus ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régine matrimoniai, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues à l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts socialés sont indivisibles au regard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions cotlectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux assemblées générales.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celie-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun avec la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.

Si i'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En iout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions.prévues.à.iarticle-L.-223--19-du-Gode-du-Commerce:

Désignation des Gérants

La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs géranis, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de durée de leur mandat.

Le ou les premicrs Gérants sont nommés par décision des associés apres la signature des statuts.

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En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales. i.a duréc de la fonction du ou des Gérants alors nomnés est fixée par la decision collective qui les nomme.

Pouvoir de la Gérance

En cas de pluratité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société ct dispose des mémes pouvoirs que s'it était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de cette opposition.

Le Gérant. ou chacun des Gerants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société en son nom en toutes circonstances. sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans ses rapports avec les associés, le ou les Gérants ne peuvent, sans y etre autorisés par une décision colicctive des associés. procéder aux opérations suivantes :

Conclusion de tous emprunts, Achat, vente ou échange de tout bien immobilier. Constitution de sûretés réelles sur les biens sociaux, L'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou à constituer. Les modes de rémunération des Gérants, Modification d'une quelconque maniere que ce soit des présents statuts.

Chacun Gérant peut agir séparément sauf pour les opérations suivantes qui requierent l'intervention conjointe des Gérants :

Achat, vente ou échange de tout bien imnobilier, Recruteinent de nouveaux saiariés ayant comme attributions technique ou adninistratif, Toutes questions concernant les Contrats de Travail des salariés de la Société, La comptabilité générale de la Société, Toute question concernant la conmunication sur l'image de la Société.

Révocation des Gérants

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si ia révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Tribunal de Commerce, pour cause légitime, & la demande des associés.

Cessation des fonctions des Gérants

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le ou les Gérants peuvent également démissionner de leur fonction, mais doit en informer par écrit chacun des associés au moins trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas la dissolution de la Société.

Nomination de nouveaux Gérants

La collectivité des associés procéde au remplacenent du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction. soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un. soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart des parts sociales de la Société peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Rénunération des Gérants

Chacun des Gérants peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionncl qui est fixée par une décision ordinaire dics associés.

Tout Gérant a. par aitleurs. droit au remboursement dc ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de ta Société. sur présentation de toutes pieces justificatives.

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Responsabilite de la Gérance

Le ou les Gérants sont responsables, individueltement ou sotidairement selon le cas. envers la Société ou cnvers des ticrs soit des infractions aux dispositions législatives et régicmentaires applicables aux sociétés a responsabilité timitée. soit des violations des statuts. soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés pcuvent, soit individuellement, soit collectivement, intenter l'action en responsabilité contre la Gérance dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code du Commerce.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société. le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales : il peut en outre encourir les interdictions et déchéances prévues par l'articie L. 223-24 du Code du Commerce.

Le Gérant. ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéé entre la Société et l'un de ses Gérants ou associé.

L'assemblée statut sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

L'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assembiée des associés, Le nom des Gérants ou associés intéressés, La nature et l'objet desdites conventions,

Les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et coinmissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des stretés conférées et, les cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées,

L'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalabie de l'assemblée.

L.es conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant, et s'it y a lieu, pour l'associé contractant. de supporter individueliement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec toute societé dont un associe indéfiniment responsabie, gérant, administrateur. directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé dans ta Société

Etles ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés, ainsi que toute personne intcrposée ct aux représentants légaux des personnes morales associées.

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En cas dc pluralité d'associés, les décisions collectives doivent étre priscs. au choix de la gérance, en assembiée ou par consultation écrite des associés.

Convocation aux assemblées

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, a défaut, par le Conmissaire aux Comptes s'il en existe un.

Les associés sont convoqués par lettre recommandée au moins quinze jours avant la réunion de l'assembiée. La convocation contient Tordre du jour de T'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assembiée irréguliérement convoquée peut étre annulée.

Toutefois. l'action en nuilité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, la gérance àdresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés.

Les associés doivent dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des résolutions transmettre ieur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ést considéré comme s'étant abstenue.

Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le ou les Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si plusieurs associés qui possedent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Participation aux décisions et nombre de yoix

Chaque-associé-a-le-droit-de-participer-aux-décisions-collectives-et-dispose-d'un-nombrede-voixégal-à-celui-des"parts"qu'il possede.

Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Décisions collectives ordinaires

Sont qualiftées d'ordinaires les décisions des.associés.ne.concernant.ni_les-modifications.statutaires.ni_l'agrément.de-cessian ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clóture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur ies comptes dudit cxercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation. a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois. les décisions relatives à la nomination ou ia révocation d'un Gérant sont toujours prises a ta majorité absolue des parts sociales. sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simpie des votes émis.

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10 Décisions collectivcs extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modificr les statuts ou d'agréer les cessions ou nutations de parts sociales. droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises quc si elles ont été adoptées : - à l'unanimité. en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif. en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'ii s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibere valabiement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées & ia majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et ies modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions en vigucur.

Avant toute assenblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communicalion de documcnts et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.

Notamment. lc ou Ics Gérants doivent adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l'asscmblée généralc appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, ie texte des résolutions proposées ct, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.

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A compter dc cette communication. tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou Ics Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége sociat. a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ia gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et étre communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou piusieurs associés représentant au moins le dixiemne des parts sociales pcuvent, soit individucllement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et usages du commerce.

A la cióture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Elie établit un rapport de gestion exposant la situation de ia Société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisibie de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et développement. .

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constitue le bénéfice qui apparait dans le compte de résultat.

Sur ce bénéfice, dininué te cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fond de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le dixieme du capitat social. Ce prélevement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixime du capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'asseinblée générale peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements ont été effectués. Toutefois, lcs dividcndes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de t'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale déterminc ia part attribué aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paicment des dividendes votées par l'asseinblée sont fixécs par elle ou, à défaut. par la gérance.

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Le paicment des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la cióture de i'exercicc. sauf . 12 prolongation de ce délai par décision de justice.

Cependant. hors Ic cas de réduction du capital, aucune distribution ne pcut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou devicndraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital auginenté des réserves quc la loi ou les statuts ne permcttent pas de distribuer.

L'assemblée généralc peut également décider d'affecter ies sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau. en totalité ou cn partie.

Les pertes de F'exercicc, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour étre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu à apurement complet.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit étre prorogée ou pas.

Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur a ia moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans tes conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code du Commerce.

Si ie nombre des associés vient a étre supérieur à cinquante, la Société doit, dans ies deux ans, étre transformée en une Société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute.

Liquidation

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots < Société en liquidation . La personnalité morale de la Société subsiste pour ies besoins de sa liquidation et jusqu'a ciôture de celle-ci. Le-ou-les-liquidatcurs-sont-nommés-par-la-décision-qui-prônonce-la-dissolution:

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comine ceux des Commissaires aux Comptes s'ils existent, prennent fin à compter de la dissolution...

Le ou tes liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions tégales, pour réaliser l'actif. payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique sans qu'il y ait iieu à liquidation conformément aux dispositions de l'article 1 844-5 du Code Civil.

Contestations

Toutes les contestations entre les associés relatives aux affaires sociales pendant la durée de ta Société ou de sa liquidation seront jugées conformémeni a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit comnun.

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