Acte du 18 septembre 2020

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents Statuts. La forme sociale de la Société a été modiflée de société anonyme en société par actions simplifiée aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire de la Société adoptée en date du 8 décembre 2003

Elle fonctionne indifférernment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul Actionnaires, il exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des Actionnaires.

La Société ne peut faire d'offre au public de titres financiers sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilires définies à l'article L.211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la lol et les présents Statuts.

La société a pour objet tant en France qu'& l'étranger :

toutes opérations industrielles et commerciaies se rapportant a la transformation des bois bruts en bois finis de toutes natures, tous travaux de prestations de services et de commercialisation de ces produits, tant en achat qu'en vente et toutes activités connexes s'y rattachant :;

la commercialisation, l'achat, la vente de tous produits a base de bois, et de toute provenance ;

la prise de participation dans toutes sociétés ayant pour activité le commerce des bois en général, t'achat, la vente et l'exploitation de foréts, la fabrication et la vente de tous matériaux utilisés dans le batiment ;

la production et ta'vente des produits en matiére plastique de construction et travaux publics ;

la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous immeubles et établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l'objet social ;

la souscription, l'acquisition par voie d'achats, d'apports ou autrement, de valeurs mobiliéres et de droits sociaux ; la gestion et la négociation, la prise de toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés ou groupements créés ou à créer ; l'exercice de tous droits et obligations attachés auxdits titres :

tous conseils, études, assistances et prestations diverses aux sociétés de son groupe, notamment en matire de gestion administrative, comptabie ou comnerciale ;

toutes activités de formatlon dans le domaine du bois et des éléments de construction ;

de facon générale, toutes. ôpérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilires ou :imrnobilirés se rapportànt directement ou indirectement a l'industrie, au commerce et au stockage du bols ou plus généralement à ce qui précéde.

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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La Société a pour dénomination sociale :

NORSILK

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simpliflée > ou des initiales < S.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé : La Cour Martin - 45, rue de la Bruyére - 27210 Boulleville.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des Actionnaires.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans a compter du jour de son imnatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par ia collectivité des Actionnaires.

Le capital social est fixé a la somme de 5.400.000 euros.

1l est divisé en 656.500 actions entiérement libérées et de méme catégorie.

7.1. Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par la collectivité des Actionnaires statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à ieur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

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Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Societé, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

ls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché a des valeurs rnobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

7.2 La collectivité des Actionnaires peut déléguer au Président ia compétence ou ies pouvoirs nécessaires a l'effet de décider ou de réaliser, dans les conditions et delais prévus par ia loi, une

augmentation de capital.

7.3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les Actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur drolt préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

7.4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées, lors de la souscription, de Ia quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émisslon.

La Société ne pouvant faire d'offre au public de titres financiers, les valeurs mobiliéres émises par celle ci sont obligatoirement nominatives.

Etles sont inscrites en conpte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout Associé peut demander a ta Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Soclété ou toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

ila réunion de toutes ies actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un Actionnaire unique. Dans ce cas, l'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs dévolus a la collectivité des Actionnaires.

9.1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

9.2. Les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

9.3. Les actions sont indlvisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

9.4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf celle concernant l'affectation du résultat de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.

9.5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les actions sont librement négociables aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de ia réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions et des autres titres de capital résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'Associé ou des Associés titulaires sur le registre que la Société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions et des autres titres de capital s'opre & l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvernent signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >, et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvernent enregistré.

Les articles 12.2 et 12.3 ci-dessous ne s'appliquent qu'en cas de pluralité d'Associés.

12.1 Définitions

Aux fins des présents Statuts, les termes définis suivants auront le sens qui leur est attribué ci-aprés :

< Actionnaires désigne les Associés détenant des actions de la Société ;

< Affilié > désigne, relativement a une personne, toute Entité qui, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, Contrle ou est Contrlée par cette personne, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, par une personne qui Contrôle cette personne, directement ou indirectement par l'intermédiaire. d'une ou plusieurs Entités ;

" Associés désigne les personnes détenant, par voie d'acquisition, de souscription, de donation, d'échange, d'attribution ou de quelque autre maniére que soit, des Titres de la Société ;

< Cession Libre désigne (i) tout Transfert de Titres entre Associés et (ii) tout Transfert de Titres entre (x) un Associé et (y) toute Entité étant un Affilié dudit Associé ;

< Entité > signifie toute société de droit ou de fait, association, groupement ou entité ayant ou non la personnalité morale ;

< Titres signifie toute valeur mobiliére émise ou à émettre par la Société, en ce compris les actions, les bons de souscription d'actions, attachés ou non à toute valeur rnobilire, ies obligations convertibles ou remboursables en actions ou mixtes et, plus généralement, toute valeur mobiliére susceptible de donner vocation a une part des proflts, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ou d'entrainer directernent ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de - titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote de la Société ; et

< Transfert > signifie toute cession, apport, échange, transmission ou transfert, sous quelque forme

que ce soit, direct ou indirect, de Titres et comprend notamment (i) les transferts de droits d'attribution de Titres résultant d'augmentation de capital ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation individuelle, (ii) les transferts à titre onéreux ou gratuit (en ce compris ies donations et donations-partage), d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, (ili) les transferts à cause de décés, sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét, de vente à réméré, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission ou de tout autre mode de transmission universelle du patrimoine, quelle que soit la forme de la ou des sociétés, par voie de distribution de dividendes, de réduction de capital, ou de liquidation d'une société ou à titre de garantie, (iv) les transferts sous forme de fiducie (notamment un "trust") ou de toute autre manire semblable, (v) les transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou sur tout autre droit attaché à un Titre. y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété et (vi) le nantissement de tout compte de titres financiers oû sont inscrits des Titres et plus généralement la remise en garantie de Titres ou l'octroi à un Tiers de droits susceptibles d'en restreindre la jouissance ou ia libre disposition. Le verbe < Transférer > sera interprété en conséquence.

12.2 Agrément

Sauf en cas de Cession Libre, tout Transfert de Titres doit faire l'objet d'un agrément préalable du Comité de Surveillance de la Société dans les conditions ci-aprés exposées.

Tout Associé souhaitant procéder à un Transfert de Titres devra notifier préalablement au Président du Comité de Surveillance et a tous les Associés une déclaration du Transfert envisagé (ci-aprés la < Notification de Transfert >). La Notification de Transfert devra inclure une copie de l'offre d'acquisition recue de bonne foi de la part de tout tiers acquéreur et indiquer les termes et conditions du projet de Transfert, et en particulier :

le nombre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ; le prix de cession convenu pour chaque catégorie de Titres ; les modalités de paiement ; la dénomination, l'état civil, le domicile et, le cas échéant, le siége social du ou des acquéreurs ainsi que ieur numéro d'immatriculation ; l'identité de la ou des personne(s) contrlant directernent ou indirectement le ou les acquéreurs, ainsi que les liens financiers ou autres, directs ou indirects, existant le cas échéant entre l'Associé cédant et les acquéreurs ; tout éventuel nantissement, gage, option ou autre droit en faveur des tiers, affectant les Titres dont le Transfert est proposé, ainsi que l'engagement de l'Associé cédant de faire en sorte que soit purgé au jour du Transfert tout éventuel nantissement, gage, option ou autre droit en faveur des tiers ; et les autres termes et conditions du Transfert projeté.

Dans un délai de soixante (60) jours à compter de la Notification de Transfert, le Président du Cornité de Surveillance convoquera le Comité de Surveiflance à l'effet de statuer sur l'agrément du Transfert pro]eté, la Notification de Transfert valant demande d'agrément aux fins du présent article.

Le Comité de Surveillance devra statuer sur l'agrément sollicité dans le délai de quinze (15) jours à compter de sa convocation. Sa décision devra étre notiflée a l'Associé cédant par ie Président du Comité de Surveillance dans les quinze (15) jours de la décision. Le défaut de réponse notifiée à l'Associé cédant dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la Notification de Transfert équivaut a une notification d'agrément. La décision du Comité de Surveillance est adoptée à ia majorité simple et n'a pas a etre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

Si le ou les cessionnalres proposés sont agréés, le Transfert sera régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront étre remises au Président du Comité de Surveillance dans les trois (3) mois qui suivent ta notification de la décision du Comité de Surveillance ou la date à compter de laquelle l'agrément est réputé acquis, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refûs d'agrément du ou des cessionnaires proposés, l'Associé cédant disposera d'un délai d'un(1) mois & compter de la notification de la décision de refus d'agrément du Comité de Surveillance pour notifier au Président du Comité de Surveilfance qu'il renonce à son projet de Transfert.

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Si l'Associé cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de Transfert dans les conditions prévues ci-dessus, le Comité de Surveillance sera tenu de faire acheter les Titres concernés, soit par un ou plusieurs Associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit par la Société, dans un délai de six (6) mois (ou de neuf (9) mois en cas de mise en cuvre de l'expertise visée ci-dessous) à compter de la notification de la décision de refus d'agrément du Comité de Surveillance. A cet effet, dans le délai de qulnze (15) jours suivant la décision du Comité de Surveillance, le Président devra notifler aux Associés le nombre de Titres à céder ainsi que le prix proposé. Les détenteurs de Titres disposeront d'un délai de qulnze (15) jours pour se porter acquéreurs desdits Titres.

En cas de demandes excédant le nombre de Titres offerts, il sera procédé par ie Président du Comité de Surveillance à une répartition des Titres entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le nombre total de Titres de méme catégorie et dans la limite de leurs demandes respectives. SI les détenteurs de Titres laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit d'acquisition ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des Titres disponibles, le Comité de Surveilance peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix et/ou proposer que la Société elle-méme les achéte.

A défaut d'accord entre l'Associé cédant et les acquéreurs, le prix des Titres sera fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civii. Les frals d'expertise seront supportés pour moltié par l'Associé cédant et pour moitié par les acquéreurs des Titres.

Toutes les notifications prévues au présent article seront effectuées par lettre recommandée avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.

Tout Transfert de Titres opéré en violation des stipulations du présent article sera réputé nul.

12.3 Cession Libre

Tout Associé projetant d'effectuer une Cession Libre devra en notifier le projet au Président du Comité de Surveillance et aux autres Associés, en leur adressant une déclaration du Transfert envisagé spécifiant en particulier:

le nonbre et la nature des Titres dont le Transfert est projeté ; le cas échéant, le prix de cession convenu pour chaque catégorie de Titres ; et la dénomination, le siége social ainsi que le numéro d'immatriculation de l'Associé ou de l'Affilié cessionnaire.

S'agissant d'un Transfert a un Affilié, la notification devra &tre accompagnée (x) de toutes pices justificatives établissant la qualité d'Affilié du cessionnaire, (y) de l'engagement irrévocable de i'Affitié de rétrocéder aussitôt les Ttres concernés à l'Associé cédant dans l'hypothése oû le cessionnaire cesserait d'étre un Affilié dudit Associé et (z) de l'engagement irrévocable de l'Associé cédant de rester solidairement tenu du respect par son Affilié des obligations à sa charge au titre des présents Statuts Il est précisé en tant que de besoin que les obligations mises a la charge de l'Associé cédant et de l'Affilié cessionnaire seront applicables à tout sous-cessionnaire qui acquerrait des Titres dans le cadre d'une Cession Libre subséquente, et notamment aux autres Entités Affiliées de l'Associé cédant.

L'Associé cédant sera en outre tenu d'informer le Président du Comité de Surveillance de la réalisation de la Cession Libre dans les quinze (15) jours de celle-ci, en lui confirmant que celle-ci a été réalisée conformément aux éléments notifiés.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, conformément aux dispositions de

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l'article L.227-6 du Code de Commerce, assisté le cas échéant d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

13.1 Nomination

Le Président peut étre une personne physique ou morale, Associée ou non de la Société

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de iadite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les némes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

En cours de vie sociale, le Président est nommé par la collectivité des Actionnaires. Il est révocable de ses fonctions de Président sur décision de la collectivité des Actionnaires.

Le Président pourra étre rémunéré au titre de ses fonctions sur décision de ia collectivité des Actionnaires.

13.2 Durée des fonctions

Le mandat du Président aura une durée indéterminée.

Les fonctions du Président prennent fln par le déces, l'incapacité, l'interdiction, l'empéchement, ta révocation ou la démission avec un délai de prévenance raisonnable.

13.3 Pouvoirs

Le Président représente la Société et dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société, dans les limites de son objet social et sous réserve des Décisions Qualifiées soumises à l'autorisation préalable du Comité de Surveillance ou des décisions relevant de la compétence exclusive de la collectivité des Actionnalres en application des dispositions de l'article L.227-9 du Code de commerce et des présents Statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de t'objet social ou par les Décisions Qualifiées telles que définies ci-dessous qui n'ont pas été soumises à l'autorisation préalabie du Comité de Surveillance en violation des présents Statuts, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou n'avait pas recu l'autorisation préalable du Comité de Surveillance ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions visées ci-dessous, relatives a la Société, ne pourront étre adoptées par la Société, ni mises en auvre par le Président ou, le cas échéant, par un Directeur Général ou la collectivité des Actionnaires, sans avoir été préaiablement autorisées par délibération expresse du Comité de Surveillance prise dans les conditions visées à l'article 15 :

établissement et approbation du compte de résultat prévisionnel a 3 ans ; établissernent et approbation du budget de la Société ; ré-estimation du budget à mi-année signature d'offres ou de contrats commerciaux ou d'achat d'un montant supérieur à 3.000.000 euros H.T. :

résiliation ou non-renouvellement de contrats commerciaux ou d'achat d'un montant supérieur à 1.500.000 euros H.T. ; l'acquisition, la vente ou l'hypothéque de terrains et de droits fonciers ; l'acquisition et la vente d'autres actifs immobilisés (a l'exclusion d'actifs financiers) d'une valeur supérieure a 250.000 euros ; l'acquisition et la vente d'actifs financiers ; création, acquisition ou cession de joint-venture, filiale, société, participation, groupement ou fonds de commerce ; la souscription et l'octroi d'emprunts et de préts ;

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tout investlssement d'un montant supérleur a 100.000 euros HT qui n'aurait pas d'ores et déja été approuvé au sein du budget annuel ; toutes décisions relatives aux préts/emprunts quels que soient leurs termes et montants ; constitution de gage, hypothéque, servitude sur actifs matériels et immatériels ; l'octroi ou l'acceptation de cautions, avals et garanties en dehors du cours normal des affaires ou ayant un caractere inhabituet : l'émission d'instruments financiers dérivés (i.e., forward et options de toutes natures par exemple) ; la conclusion de contrats avec des parties liées et / ou des membres de sa famille ; créer, amender ou étendre fe régime de retraite/prévoyance/mutuelle en vigueur dans l'entreprise et / ou de nouveaux avantages sociaux pour les employés : conclure, amender ou annuier des contrats de consultant dont le cout potentiel excéderait 80.000 euros par an ; l'embauche, fa rémunération et la cessation du contrat de travail de tout salarié dont la rémunération brute (inciuant les avantages en nature) excéde 90.000 euros par an et / ou avec une classification n-1 par rapport au Président ; la modification substantielle (>30%) de la rémunération des dirigeants de la société ; accord de transfert ou de cession de technologie ou de tout autre droit de propriété intellectuelle

arrét, vente, modification substantielle ou transfert de l'activité en tout ou partie.

(ensernble, les Décisions Qualifiées )

Le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société.

Les Directeurs Généraux sont nommés par la collectivité des Actionnaires sur proposition du Président. Ils sont révocabies de leurs fonctions ad nutum sur décision de la collectivité des Actionnaires.

Les autres stipulations relatives au statut du Président, sa rémunération et la cessation de ses fonctions s'appliqueront mutatis mutandis aux Directeurs Généraux.

Sauf limitations fixées par la décision qui ies nomme ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président et sont sujets aux mmes restrictions.

15.1 Compositlon

Le Comité de Surveillance est composé de deux (2) à trois (3) membres, nommés et révoqués sur décision de la collectivité des Actionnaires.

Le mandat des membres du Comité de Surveillance a une durée indéterminée.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Les membres personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidalre de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale membre du Comité de Surveillance met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délal à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges de membre du Comité de Surveillance, le Comité de Surveiliance peut, entre deux décisions de la collectivité des Actionnaires, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Comité de Surveillance.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conité de Surveillance sont soumises a ratification des prochaines décisions de la collectivité des Actionnaires. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Tout ou partle des membres du Comité de Surveillance peuvent étre rémunérés sur décision de la collectivité des Actionnaires.

15.2 Président du Comité de Surveillance

Un Président du Comité de Surveillance est élu parmi les mernbres personnes physiques ou personnes morales du Comité de Surveillance, sur décision de la collectivité des Actionnaires. Si le Président du Comité de Surveillance est une personne morale, elle sera représentée dans l'exercice de ses fonctions par le représentant permanent qu'elle aura désigné conformément à l'article 15.1 ci-dessus en tant que membre du Comité de Surveillance. La durée des fonctions du Président du Comité de Surveillance est indéterminée et ne peut excéder celle de son mandat de membre du Conité de Surveillance. Le Président de la Société peut exercer concomitamment ies fonctions de Président du Comité de Surveillance.

Le Président du Comité de Surveillance est révocable & tout moment par la collectivité des Actionnaires. Il peut étre rémunéré sur décision de la collectivité des Actionnaires.

Le Président du Comité de Surveillance représente le Comité de Surveillance. 1l organise et dirige les travaux de celui-ci. It veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les mermbres du Comité de Surveillance sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d'absence ou d'empéchement du Président du Comité de Survelance, ie :Comité de Surveillance désigne le président de la réunion.

15.3 Compétence et fonctionnement

Le Comité de Surveillance est compétent pour contrler la gestion de la Société et pour approuver tes Décisions Qualifiées ainsi que toute question autrerment visée par les Statuts ou qui lui est sounise par la personne le convoguant.

It se réunit aussi souvent qgue l'intéret social le requiert, et au moins quatre (4) fois par an. ll est convoqué soit par le Président du Comité de Surveillance, scit par le Président de ia Société, soit par tout autre membre du Comité de Survelllance, par tout moyen écrit (y compris par voie de message électronique ou télécopie), au moins trois (3) jours & l'avance, ce délai de convocation pouvant étre réduit en cas de nécessité avec l'accord de tous les membres du Comité de Surveillance. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires ou utiles pour l'appréciation des décisions ou informations qui seront soumises au Comité de Surveillance.

Les réunions se tiennent physiquement, par téléphone, par visioconférence ou par voie de consuitation écrite.

Chaque membre du Comité de Surveillance peut se faire représenter par tout autre membre du Comité de Surveillance, étant spécifié que le nornbre de mandats de représentation dont peut bénéficier un membre n'est pas limité.

S'ils n'en sont pas merbres, le Président du Comité de Surveillance peut inviter le Président et/ou tout Directeur Général à assister aux réunions du Comité de Surveillance, sans voix délibérative. Le Cornité de Survellance peut encore décider sur décision prise à la majorité simple d'inviter toute autre personne à assister aux réunions du Comité de Surveillance, sans voix délibérative.

Leslmembres du Comité de Surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Comité de Surveillance, sont tenus de préserver la confidentialité des débats et des informations non

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publiques auxquelles ils auront accés à cette occasion. Il est toutefois précisé que cette obligation ne s'opposera pas a la communication d'informations confidentielles aux Associés de la société, l'obligation de discrétion stipulée au présent paragraphe s'appliquant également & tous les Associés et leurs représentants.

15.4 Quorum et majorité

Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié des membres du Comité de Surveillance est présente ou représentée.

Chacun des membres du Comité de Surveltlance dispose d'une voix délibérative. En cas d'égalité des voix, celle du Président du Comité de Surveillance n'est pas prépondérante.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

15.5 Procês-verbaux

Les délibérations du Comité de Surveillance sont retranscrites et constatées dans des procés-verbaux établis par le Président du Comité de Surveillance et signés par un autre (1) membre présent ou représenté, au plus tard dans le mois suivant la tenue de ia réunion du Comité de Surveillance.

De plus, dans le cas ou un membre du Comité de Surveillance n'aurait pu assister à une réunion régulirement convoquée, le Président du Comité de Surveillance devra lui faire parvenir dans les trois (3) jours qui suivent cette réunion l'intégralité des documents d'information qu'il aura établis et remis à chaque membre du Comité de Surveillance lors de cette réunion.

Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce.sont sournises aux formalités de contrle prévues par ledit article.

Le commissaire aux comptes ou, & défaut, ie Président présente à la collectivité des Actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écouié.

La collectivité des Actionnaires statue sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventlons non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellernent pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséquences dommageables pour la Société.

Par dérogation, lorsque ia Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directerment ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure susvisée.

La collectivité des Actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des cornptes sociaux et éventuellement consolidés, un ou plusieurs commissaires aux conptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les commissaires aux comptes doivent @tre invités à participer a toutes les décisions collectives dans Ies mémes conditions que les Actionnaires.

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Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la ioi aupres du Président ou, le cas échéant, du Directeur Général.

Outre ce qui est prévu par la loi, la collectivité des Actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

transformation de la Société ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'ils pourraient consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs : rachat d'actions de la Société ; transfert du slége soclal ; liquidation ou dissolution de la Société ; autres modifications des statuts ; nomination, rémunération et révocation du Président ; nomination, rémunération et révocation du Directeur Général ; nomination, rémunération et révocation des membres du Comité de Surveillance ; nomination, rémunération et révocation du Président du Cormité de Surveillance ; nomination et révocation des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; approbatlon des conventions définies à l'article L.227-10 du Code de commerce ; et nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

20.1 Rgles générales

Chaque Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives des Actionnaires par lui-méme ou par le mandataire de son choix.

Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

20.2 Adoption des décisions

Les décisions relevant de la collectivité des Actionnalres, et notamment celies visées à l'article 18, sont adoptées à la majorité simple des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Par exception, les décisions visées a l'article L.227-19 du Code de commerce doivent etre prises a l'unanimité des Actionnaires.

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Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, du Président du Comité de Surveillance ou du Comité de Surveillance lul-méme, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite ou téléconférence.

Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les Actionnaires exprimé dans un acte sous seings privés. Dans ce cas, les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de la signature de tout acte unanime des Actionnaires dans les mémes formes et délais que les Actionnaires.

Tous moyens de communication, notamment télécopies, courriers électroniques, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux Actionnaires à l'initiative du commissaire aux comptes ou d'un mandataire désigné par justice.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocatlon ou a l'initlative du Liquidateur.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellerment ou par mandataire (lequel ne peut étre qu'un autre Associé), quel que soit le nonbre d'actlons qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les décisions collectives sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Si ia Société dispose de commissaires aux comptes, ceux-ci doivent &tre invités à participer à toute décision collective, en méme termps et dans la m&me forme que les Actionnaires.

Les Actionnaires se réunissent en assemblée au siêge social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par écrit, au moins quinze (15) jours avant la date prévue de l'assemblée. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les Actionnaires sont présents et y consentent. Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont convoqués dans les m&mes formes et délais que les Actionnaires.

L'assemblée est présidée par le président du Comité de Surveillance ou, en son absence, par le Président ou par un Actionnaire désigné par l'Assemblée Générale.

Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Associé. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Ii n'y a pas de fimite au nombre de pouvoirs qu'un Actionnaire donné peut se faire consentir par d'autres Actionnaires.

Sauf exceptions légates, sont réputés présents à l'assemblée générale les Actionnaires y assistant par tous moyens de télécommunication permettant l'identification tels que la téléconférence ou la visioconférence.

La collectivité des Actionnalres réunie en assemblée ne délibre valablement sur premire convocation que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés, sauf ainsi qu'il résulte de la loi. Si une seconde convocation est nécessaire, la collectivité des Actionnaires pourra valablement délibérer si les Actionnaires présents ou représentés représentent au moins les deux-tiers des droits de vote attachés aux actions.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-apres.

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En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires sont adressés à chacun d'eux, par lettre recommandée avec avis de réception.

Chaque Actionnaire dispose d'un délai de quinze (15) jours à compter de l'envoi de ces documents pour émettre son vote, sur chaque résolution, par "oui" ou par "non".

La réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception, à l'attention du Président du Comité de Surveillance.

L'Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cornme ayant voté en défaveur des résolutions proposées. La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par le Président du Comité de Surveillance et auquel sont annexées, le cas échéant, les réponses des Actionnaires.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont avisés de toute consultation écrite des Actionnaires dans les mémes formes et délais que les Actionnaires.

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, la convocation est faite par tous moyens écrits en ce compris par télécople ou courrier électronique, quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la manire dont les Actionnaires peuvent prendre part à la réunion.

Ces rnoyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les commissaires aux comptes, s'il en est désigné, sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les m&mes conditlons et délais que les Actionnaires.

Les décisions collectives des Actionnaires, prises en assemblées générales ou par consultation écrite sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes, et contiennent le cas échéant en annexe les réponses des Actionnaires. Les proces-verbaux sont signés par le président de séance et le secrétaire.

Lorsque ies décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président du Comité de Surveillance ou l'Actionnaire a l'initiative de cette consultation étabiit, dans un délai de quatorze (14) jours, a compter de la téléconférence, le procés-verbat de séance aprés avoir indiqué le texte des résolutions, le résuitat du vote pour chaque résolution. Le Président du Comité de Surveillance ou l'Actionnaire à l'initiative de cette consultation signe ce procs-verbal dont il adresse une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou courriel, à chacun des Actionnaires.

En cas de décision collective résultant du consentement des Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires. 11 est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur ies feuilles mobiles numérotées visés ci-dessous.

Les procs-verbaux sont reportés sur un registre cté et paraphé, ou sur des feuilles mobiles . nurnérotées.

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Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports dolvent @tre communiqués aux Actionnaires dans un délai suffisant avant la date de la prise de décision.

Les Actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois dernlers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des clnq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes, et de l'état des conventions passées entre les dirigeants et la Société.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice et le rapport de gestion.

Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, la collectivité des Actionnaires doit statuer sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux comptes, le cas échéant.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, is sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du commissaire aux comptes, le cas échéant.

26.1. Toute action, en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie, dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

26.2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut @tre mis en distributlon dans les conditions prévues aux articles L.232-12 et R.232-17 du Code de commerce.

26.3. La collectivité des Actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels ces prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.

La collectivité des Actionnaires ou, sur délégation, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.

En tout état de cause, la mise en palement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

La collectivité des Actionnaires a la faculté d'accorder a chaque Actionnaire, pour tout ou partie du

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dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des Actionnaires & l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, si la Société doit étre prorogée.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision de la collectivité des Actionnaires.

La décision de la collectivité des Actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. It dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les Actionnaires.

Les Actionnaires peuvent autoriser ie liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amortl des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les Actionnaires proportionneliement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes ies contestations entre les Associés et/ou la Société reiatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront dans la mesure du possible réglées à l'armiable dans un délai de trente (30) jours à compter de leur survenance.

En cas d'absence d'accord passé ce délai, la personne la plus diligente saisira le Tribunal de commerce du tieu du siége social.

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